误区一 股权转让只是指本人主动出售股权给其他人

　　正解：

　　股权“转让”是广义的转让，并不是只有主动出售股权才是转让。股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

　　(一)出售股权;

　　(二)公司回购股权;

　　(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

　　(四)股权被司法或行政机关强制过户;

　　(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

　　(六)以股权抵偿债务;

　　(七)其他股权转移行为。

　　误区二 股权转让过程中取得的违约金不计入收入

　　正解：

　　股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

　　误区三 股权转让收入可以自由协商确定

　　正解：

　　股权转让收入应当按照公平交易原则确定。符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

　　(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

　　(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

　　(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

　　其他应核定股权转让收入的情形。

　　符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

　　1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

　　2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

　　3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

　　4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　误区四 受让方或出让方其中的一方缴纳印花税即可

　　正解:

　　产权转移书据签订双方均应缴纳印花税。其计税依据为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税款。

　　应税合同、产权转移书据未列明金额的，印花税的计税依据按照实际结算的金额确定。

　　计税依据按照前款规定仍不能确定的，按照书立合同、产权转移书据时的市场价格确定;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照国家有关规定确定。

　　股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税的)，印花税税率为价款的万分之五。

　　误区五 股权转让中计算个人所得税时只能扣除股权原值

　　正解：

　　个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

　　误区六 转让股权变更登记应先到市场监督管理部门办理，后到税务部门办理

　　正解：

　　个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

　　个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。

　　市场主体登记机关根据税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》办理股权变更登记。

　　政策依据

　　1.《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　3.《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》(国家税务总局上海市税务局 上海市市场监督管理局通告2022年第3号)

案例：

　　甲地产公司A项目在2017年已完成土增清算，在项目销售过程中，由于楼盘销售低迷，与其中的3户业主达成协议，业主只需要缴纳部分房款，其余款项由甲地产公司垫支，后续业主通过其他途径将房屋余款筹齐后，一次性交付地产公司，但后续由于业主信用等其他问题，未取得贷款，也未筹集到房款，甲地产公司后经法院诉讼判决，3户业主将该房屋退回甲地产公司，甲地产公司又将房屋另行进行了销售，价格较上次合同价增加2000元/平方米，同时，在2017年土增清算时，3户业主按正常销售已参与了土增清算，那么现在甲地产公司将房屋再另行销售增加的收入，是否还需要补缴土地增税?

　　观点一：需要补缴土增税

　　分析：项目在土增清算时，由于已经将项目所有的可以扣除的成本进行了审核和确认，同时收入按照销售时的合同金额进行了确认，项目在2017年土增清算时，已经按照项目的业态分别用收入减去可扣除项目成本计算出各业态需要缴纳的土增税。

　　现在，企业将房屋收回并重新出售，由于增值税、所得税都需要进行正常计算缴纳，那么针对土增税，高出的2000元/平方米需要按尾盘清算对待，由于成本在2017年清算时，已经按照清算时审核的可扣除单位成本*面积进行了确认，因此本次以尾盘清算的成本为0，其余项目按照增加的销售收入、销售产品增加的的税金及附加据实计算申报。

　　观点二：不需要补缴土增税

　　分析：由于项目已经在2017年进行了清算，该3套房屋的面积已经做为可售面积参与了整个项目的清算，就是说在税务清算系统中，该3套房屋已经做为已清算房屋对待，系统也已将其自动划分为已完结清算过的房屋，现在企业由于一些特殊原因重新销售造成售价提高，不影响也不需要重新就增加的部分再计算缴纳土增税。

　　同时，从实务角度出发，税务系统已生成显示该房屋已参与土增清算，企业无法再进行尾盘清算的申报及补缴税款。同理，如果认为需要补缴土增税，那么如果企业由于市场原因，后续再次销售价格低于清算时的合同价，是否可以申请退税或者重新进行计算呢?

　　因此，针对土增清算后的项目由于各种原因再次销售，未查到税务机关就土增是否需要补缴的相关政策依据，那么通过上述两种不同观点，我们也可以发现，房地产项目尾盘销售在实务中确实存在各种不同的问题，项目尾盘如果未进行清算，需要在后续销售时，按规定进行计算申报缴纳土增税，但对于上述二次销售的情况，建议企业及时和主管税务机关取得沟通联系，说明项目的实情情况，争取在不违反税法的原则下，取得有利于企业的操作办法，以免后续引起补缴及滞纳金的风险。