海南省财政厅关于征求《海南省高级会计师评审办法[征求意见稿]》意见的通知
发文时间:2019-07-26
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各省直预算部门,各市县财政局、洋浦财政局,各会计师事务所(含分所),各有关单位:


  为加强高级会计专业人才队伍建设,科学、客观、公正地评价高级会计人才,根据中办、国办《关于深化职称制度改革的意见》精神,我们在《海南省高级会计师资格评审条件(试行)》的基础上,结合2018年度的征求意见反馈情况,修订并形成《海南省高级会计师资格评审办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),现再次广泛征求意见,请组织本地区、本部门相关单位征求反馈意见,并于2019年8月31日前报省财政厅会计处,逾期未反馈视为无意见。


  联系人:程燕芸


  联系电话:0898-68531650


  传真号码:0898-68538967


  电子邮箱:hainanaccounting 163.com


  附件:


  1.《海南省高级会计师资格评审办法(征求意见稿)》


  2.《海南省高级会计师资格评审办法(征求意见稿)》起草说明


  (此件主动公开)


海南省财政厅

2019年7月26日


  附件1:


海南省高级会计师资格评审办法


  第一章 总则


  第一条 为进一步完善会计专业技术资格评价制度,提高我省会计队伍整体素质,适应海南全面建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港需要,根据《中华人民共和国会计法》、《人力资源和社会保障部 财政部关于深化会计人员职称制度改革的指导意见》、《中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅关于深化职称制度的实施意见》等有关要求,结合我省实际,制定本办法。


  第二条 本办法所称高级会计师,是在会计系列高级职称中设置的副高级会计专业技术资格。


  第三条 本办法适用于在海南省内从事会计及相关专业技术工作的人员。公务员和已退休人员不得参加高级会计师职称评审。


  经批准离岗创业、兼职或转岗的会计专业技术人员,三年内可在原单位按规定正常申报评审,其创业、兼职或转岗期间的会计专业技术工作业绩作为职称评审的依据。


  第四条 高级会计师一般实行考试和评审相结合的评价方式,评审包括直接评审和认定评审。


  第五条 高级会计师职称评审工作由海南省财政厅负责组织实施,中共海南省委人才发展局负责指导和监督。


  第二章 申报条件


  第六条 基本条件:


  (一)遵守《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度等法律法规。具备良好的职业道德,无严重违反财经纪律的行为。热爱会计工作,具备相应的会计专业知识和业务技能。


  (二)完成海南省会计人员信息采集并审核通过,按要求完成会计专业技术人员继续教育。


  (三)近三年考核均为合格(称职)以上。


  (四)参加全国高级会计师统一考试成绩合格且在有效期内。


  第七条 参加海南省高级会计师职称直接评审的,学历和资历需符合以下条件之一:


  (一)具备博士学位,取得会计师职称后,从事与会计师职责相关工作满2年;


  (二)具备硕士学位,取得会计师职称后,从事与会计师职责相关工作满5年,累计从事会计等相关专业技术工作年限不少于6年;


  (三)具备第二学士学位或研究生班毕业,取得会计师职称后,从事与会计师职责相关工作满5年,累计从事会计等相关专业技术工作年限不少于7年;


  (四)具备大学本科学历或学士学位,取得会计师职称后,从事与会计师职责相关工作满5年,累计从事会计等相关专业技术工作年限不少于9年;


  (五)具备大学专科学历,取得会计师职称后,从事与会计师职责相关工作满10年,累计从事会计等相关专业技术工作年限不少于15年。


  取得其他系列高级专业技术资格已转岗为从事会计及相关专业技术工作,取得会计师职称的,不受上述学历资历限制,转岗一年后,满足基本申报条件的,可转评高级会计师职称。


  第八条 参加海南省高级会计师职称认定评审的,学历和资历需符合以下条件之一:


  (一)具备大学本科及以上学历或学士及以上学位的,累计从事会计等相关专业技术工作年限不少于10年;


  (二)具备大学专科学历的,累计从事会计等相关专业技术工作年限不少于15年。


  第九条 破格条件


  符合下列八项条件中的二项以上的,不受第七条或第八条学历和工作年限限制,可破格申报高级会计师职称直接评审或认定评审:


  (一)获得省级以上财政部门或业务主管部门表彰的与会计专业工作相关的先进个人等荣誉称号。


  (二)主持或参与会计及相关专业省部级以上重点课题研究结项并获省部级科研成果三等奖以上(项目负责人或个人排名前三)。


  (三)入选全国性高端会计人才培养项目。


  (四)参加省级以上高端会计人才培养项目(第一层次)、已取得相关证书。


  (五)被省级以上财政部门聘为会计等相关专业委员会委员或咨询专家。


  (六)正式出版会计等相关专著、译著(本人撰写或翻译部分不少于5万字);


  (七)取得会计学专业博士学位。


  (八)省委组织部引进的从事会计及相关专业技术工作的海外高层次人才。


  第三章 评审条件


  第十条 参加高级会计师评审的,政策理论水平需具备下列条件之一:


  (一)公开出版会计及相关专业专著、编著、译著(本人撰写部分不少于5万字);


  (二)在省级以上公开发行的专业刊物上发表会计及相关专业论文1篇(独立完成、每篇不少于3000字);


  参加海南省高端会计人才培养项目,被海南省财政厅认定的优秀毕业论文,可视同在北京大学图书馆中文核心期刊或南京大学中文社会科学引文索引来源期刊上发表的会计及相关专业论文一篇。


  在省部级以上会计及相关专业论坛或学术年会上发表以第一作者身份撰写的会计专业论文,共同作者不超过三人(含申报者)并达到国内会计专业先进水平,可视同符合本款规定论文1篇。


  (三)撰写经省级及以上行业主管部门认可或采纳的会计及相关专业专项调查分析报告2篇(第一撰稿人,每篇不少于5000字)。


  (四)主持或参与会计及相关专业省部级以上课题研究,获省部级科研成果三等奖以上,或经省级以上业务主管部门组织的同行专家鉴定认为具有较高价值,并得到成果转化。以上成果均需要求为项目负责人或个人排名前三。


  第十一条 参加高级会计师直接评审的,专业技术能力及业绩具备下列条件之一:


  (一)组织制订全省(包括行业)执行的财务、会计实施办法和规章(主要组织者或主要编写者);


  (二)组织制订单位财务、会计等管理实施办法(主要组织者或主要编写者);


  (三)主持或牵头会计及相关专业鉴证工作;


  (四)主持、指导行政事业单位的财务会计管理工作,业绩显著、贡献突出,得到本单位、财政部门、上级主管部门、本级人民政府等的认可。


  第十二条 参加高级会计师认定评审的,需在会计师事务所或资产评估师事务所专职职业累计十年,且近三年连续担任大型企业、上市公司、省部级重点项目、重大经济案件等鉴证业务签字注册会计师或资产评估师。


  第四章 评审管理


  第十三条 高级会计师职称评审委员会负责我省高级会计师职称评审工作。


  第十四条 海南省财政厅应当建立跨部门、跨单位的高级会计师职称评审专家库,专家库成员应当具有高级会计师职称的人员组成,其成员应当是专业技术水平高、坚持原则、作风正派、办事公道、群众公认的同行专家。


  第十五条 高级会计师职称评审委员会应当通过随机抽取方式确定名单,由不少于11人的单数组成,在当期评审工作完成以前,评审委员会名单不得对外公开。


  高级会计师职称评审委员会成员应严格遵守评审纪律,按照客观、公正的原则进行独立评审。


  第十六条 召开评审会议时与会评委人数不得少于评审委员会成员总数的2/3。评审会议通过审议评审材料、组织答辩、综合评议等程序后无记名投票表决,赞成票数达到与会评委人数的2/3和评审委员会成员总数的1/2方可通过。


  第十七条 评审结束后,海南省财政厅应当对表决通过的人员实行网上公示,公示时间不少于7个工作日。公示期间无异议的,由海南省财政厅核准颁发由中共海南省委人才发展局统一印制的高级专业技术资格证书。


  第五章 监督管理


  第十八条 参加高级会计师资格评审的人员,有下列失信行为之一的,取消评审资格;


  (一)伪造、变造证件或证明材料的;


  (二)提交虚假申报材料的;


  (三)违反财经纪律和法律法规,受到记过及以上处罚的;


  (四)其他违反会计职业道德行为。


  已在海南省通过高级会计师评审的人员经查实评审时有上述行为的,撤销其高级会计师职称,并在三年内(不含当年)不得参加海南省高级会计师资格评审定。


  第十九条 列入严重失信会计人员“黑名单”的,不得参加高级会计师职称评审,已取得高级会计师职称的,依法取消已经取得的高级会计师职称。


  第二十条 高级会计师职称评审委员会成员评审期间违法评审纪律的,取消评审委员会成员资格,其评审结果无效,构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。


  第二十一条 参与高级会计评审的工作人员在高级会计师资格管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊,依法给予处分,构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。


  第六章 附则


  第二十二条 本评审办法中有关词语或概念的解释:


  (一)本办法中的公务员包含在职在编公务员和参照公务员管理的事业单位的在职在编人员。国家另有规定的,从其规定。


  (二)本办法中从事会计等相关专业技术工作的人员包括会计、审计、财务管理等实务工作者、理论工作者、管理工作者以及分管以上工作的单位负责人。


  (三)本办法中所称的“以上”“不少于”均含本级或本数量。


  (四)本评审办法中涉及的年限均按周年计算,且计算到评审当年度的12月31日。


  (五)论文和专著字数指正文字数,不包括摘要、关键词、参考文献、目录、前言、后记等,译著字数以翻译后的中文正文字数为准;


  (六)论文期刊必须有ISSN(国际标准刊号)和CN(国内统一刊号)刊号。


  (七)本评审条件中的“专著”、“编著”、“译著”,是指取得ISSN统一书号的公开出版物,且“专著”、“编著”具有一定理论和实践创新,包括高等院校教材,不包括其他教材、论文集、手册等。


  (八)企业分类标准按照工业和信息化部联合相关部门制定的有效标准执行。


  (九)本办法涉及的直接评审的申报人员专业技术工作能力、业绩成果、论文论著等均为获得会计师之后取得。


  第二十三条 鼓励申报高级会计师评审的人员不断提高外语、计算机应用能力。


  第二十四条 本办法由海南省财政厅会同省中共海南省委人才发展局负责解释。


  第二十五条 本办法自2020年1月1日开始施行。


  附件2:


《海南省高级会计师资格评审办法(征求意见稿)》的起草说明


  为贯彻落实国家和我省深化职称制度改革精神,加强会计人才队伍建设,客观、科学、公正评价会计专业技术人才,发挥人才评价指挥棒作用,根据《中华人民共和国会计法》等法律法规,我们在原来《海南省高级会计师评审条件(试行)》的基础上修订完成了《海南省高级会计师资格评审办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)。现对《征求意见稿》说明如下:


  一、制定背景


  1.贯彻落实党中央国务院和省委省政府深化职称制度改革的要求。人才是经济社会发展最重要的资源。2016年12月,中央出台了《关于深化职称制度改革的意见》,2017年12月我省出台了《关于深化职称制度改革的实施意见》,明确了专业技术人才评价标准和导向。为客观科学公正评价高级会计专业技术资格,落实国家和省职称评价标准的最新精神和要求,需要结合我省实际,制定《征求意见稿》。


  2.适应经济结构调整、深化改革开放的要求。经济越发展,会计越重要。当前我省面临经济社会发展转型和全岛建设自由贸易试验区、探索稳步推进中国特色自由贸易港建设(以下简称“自贸区(港)建设”)的艰巨任务,需要各行各业高素质的专业技术人才做保障。高级会计师是会计人才队伍中的优秀者,是我省经济社会发展、自贸区(港)建设的重要力量。制定客观科学公正的高级会计师资格评价标准,充分发挥职称评审制度的激励作用,为我省经济社会发展和自贸区(港)建设提供会计人才支撑,需要制定《征求意见稿》。


  3.提升会计人才队伍素质的要求。人才评价具有指挥棒的作用。制定客观科学公正的高级会计师资格评价标准,引导和激励广大会计人员提升能力素质和工作质量,让会计专业技术人才有成就感和获得感,需要制定《征求意见稿》。


  二、基本原则


  1.坚持改革,完善标准。贯彻落实职称制度改革的有关精神和要求,坚持服务发展、激励创新、以用为本。破除行业、所有制等限制,充分考虑高级会计师评审的复杂性和会计专业技术人员的关注度,在改革的同时适度保持政策的连续性,逐步完善评审条件。


  2.坚持引领,激励成长。遵循会计专业技术人才成长规律,以选拔和评价高级会计管理人才为目标,克服唯学历、唯资历、唯论文倾向,注重品德、能力和业绩,坚持一定的高标准,最大限度发挥职称评审的激励引导作用,为优秀会计人才成长提供良好条件。


  3.坚持问题导向,科学评价。针对现行高级会计师资格评审过程中遇到的突出问题,也是会计人员反映突出、与会计人员工作现实情况不符的问题,如论文发表的真实性问题,予以客观正视和合理解决,本着实事求是的态度,研究制定更贴近会计人员实际的评价标准。


  三、主要修订内容


  1.明确了高级会计师资格评价对象。《征求意见稿》明确了高级会计资格评审申报人员范围,不受户籍、地域、身份、档案、人事关系等制约,在海南省内从事会计等相关专业技术工作的人员,可以申报高级会计师资格。将财务管理、会计核算、会计监督、审计鉴证、内部控制、资产评估等均纳入会计相关工作,扩大了高级会计师资格评审的范围,同时,为了避免与现有的其他职称系列重复评审情况,将在高校从事会计教学和在科研机构从事会计研究的不纳入评审范围。


  2.明确了高级会计师资格取得方式和组织管理部门。《征求意见稿》规定高级会计师资格通过考试和评审相结合的评价方式,并将评审分为直接评审和认定评审两种类别,所有申报人员需参加全国高级会计师资格统一考试,成绩合格(三年内有效)或者通过省当年评审使用标准人员参加评审。针对目前全国注册会计师考试和资产评估师考试为闭卷、难度较大的考试,取得以上职业资格后可免于取得会计师资格,业绩达到一定标准后,可申请认定评审取得高级会计师资格。同时,根据《海南省人力资源和社会保障厅关于进一步下放职称评审权有关问题的通知》(琼人社发[2017]170号)的要求,明确省高级会计师评审工作由省财政厅负责组织实施,同时接受专业技术资格主管部门中共海南省委人才发展局的监督和指导。


  3.明确了高级会计师资格申报条件。《征求意见稿》明确了高级会计师资格申报条件,包括基本条件、学历资历、专业理论水平和工作业绩,强调了个人和单位实行双承诺,突出了申报的诚信要求,使申报工作更加规范、公开、透明。


  4.规定了对虚假申报人员的处罚。《征求意见稿》明确规定伪造、变造证件或资历证明等情形,一经发现,即取消其评审资格,或收回其证书,3年内不得参加高级会计师资格评审,并在一定范围内通报,同时记入会计人员失信档案,给虚假申报人员以震慑和严惩。


  四、改革创新之处


  与现行高级会计师资格评价标准相比,《征求意见稿》的改革创新之处主要体现在以下方面:


  1.调整了申报人员范围。根据中共海南省委人才发展局的意见,为了避免高级会计评审和教育、科研系列职称的重复评价,《征求意见稿》取消了会计教学和科研人员高级会计师评审申报。同时考虑注册会计师考试、资产评估师考试难度较大,此次《征求意见稿》允许已取得注册会计师和资产评估师职业资格的人员可免于会计师资格考试,且针对会计专业技术能力较高的注册会计师、资产评估师满足一定条件的基础上可直接申请认定评审取得高级会计师。


  2.评价标准更加注重品德、能力、业绩。在申报条件中,首先强调了品德标准,爱国爱党尊法守法诚信敬业,而且年度考核须合格以上。对专业理论水平和能力的评价,突出强调了有质量的论文或财务分析(或调研)报告等成果,改变了过去追求论文数量的评价标准;对工作业绩的评价,突出强调了工作成果在本单位得到实施。


  3.评价标准更切合会计人员工作的实际状况。


  关于专业理论水平和能力的评价,申报高级职称的人员应当具备一定的专业理论水平和研究能力,但是,考虑到会计工作具有实务性强和会计人员工作任务繁重以及实务工作者发表论文较难的情况,所以不再对论文数量提出硬性要求,但将原来的没篇2000字提高到3000字,鼓励会计人员根据实际需要深入思考,提高论文发现问题、分析问题和解决问题的能力,强调能够独立撰写高质量的财务分析(或调研)报告也可以,同时,对会计中介机构的申报人员,则要求撰写管理建议书(咨询报告)、财务尽职调查报告也可以,体现了更加务实的要求,使评价标准更切合实际情况。


  关于工作业绩的评价标准,由于会计中介机构人员主要从事审计等经济鉴证工作,和企事业等单位会计人员的工作内容完全不同。本着实事求是、精细化的原则,分别列出会计中介机构人员和企事业单位会计人员的工作业绩评价标准,以使评价标准更有针对性、操作性,更符合会计人员的工作实际。


  评价标准中不再包含对外语和计算机应用能力的强制性要求。考虑到会计人员工作不需要阅读使用外文专业资料,计算机应用能力是现代会计人必备的能力,所以外语和计算机应用能力考试不再作为申报和评审的前置性必备条件,而是作为鼓励提高的能力范围。


  4.评价标准更强调诚信要求。近年来,我国一直在倡导诚信建设。《征求意见稿》进一步突出强调诚信。一是在申报条件中,强调了申报人员的职业道德和操守,突出了诚信执业要求。二是在申报程序中,强调了申报人员和推荐单位都要进行诚信承诺,实行“双诚信”制度。


  5.与《海南省正高级会计师资格评审办法》构成了会计高级职层级评审有机体系。二者在体例上趋于一致,评价标准上充分考虑了职称的层级关系,既体现了差异性,又体现了内在有机联系,共同构成较为完整的我省高级会计职称资格评价标准体系。


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  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。