中国注册会计师协会关于印发《注册会计师行业信息化建设规划[2021-2025年]》的通知
发文时间:2021-04-08
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各省、自治区、直辖市注册会计师协会:


  中国注册会计师协会第六届常务理事会第七次(通讯)会议审议通过了《注册会计师行业信息化建设规划(2021-2025年)》,现予印发。


  各地在规划实施中所取得的进展和发现的问题,请报告我会。


  附件:注册会计师行业信息化建设规划(2021-2025年).pdf


中国注册会计师协会

2021年4月8日



注册会计师行业信息化建设规划(2021-2025年)


  为贯彻落实党中央、国务院关于网信事业的决策部署和中国注册会计师行业信息化战略,持续以规划为龙头,引领注册会计师行业信息化建设,推动注册会计师行业数字化转型,驱动行业高质量发展,制定本规划。


  一、行业信息化发展现状与形势


  (一)行业信息化取得新成效。


  实施行业信息化战略以来,中注协发挥战略引领作用,先后发布《行业信息化建设总体方案》(会协[2011]115号)、《注册会计师行业信息化建设规划(2016-2020年)》(会协[2016]73号)及相关配套文件,为行业信息化建设提供了有效指导。“十三五”时期,行业协会和会计师事务所扎实工作、开拓创新,行业信息化建设取得新成效。


  行业信息化基础不断完善,支撑作用显著提升。制定了统一的协同办公系统架构,为实现行业协会之间的公文交换和数据共享奠定了基础。通过对现有行业管理信息系统的功能与技术评估,中注协组织提出了升级改造的技术优化方案。部分会计师事务所根据业务发展战略目标,优化了信息化架构,逐步整合内部众多的信息系统。数据治理兴起,围绕数据资产管理和消除数据孤岛开展了探索实践。


  行业管理服务信息化持续完善,功能流程明显优化。中注协和地方注协建设的门户网站,成为行业宣传窗口。每年对行业管理信息系统(二期)的各子系统功能进行优化完善,考试管理、注册管理、继续教育、业务监管和行业财务实现信息化。实现了注册会计师考试从报名、资格审核、缴费、考试到成绩查询的全流程线上办理。基于统一基础架构,中注协和23家地方注协基本完成注协机关协同办公系统建设。行业信息系统达到国家网络安全等级保护三级要求,保障了行业数据和系统运行的安全。


  会计师事务所信息化稳步推进,部分领域迈出新步伐。全国42%的会计师事务所不同程度地开展了审计作业系统建设,尤其是92.1的大型会计师事务所应用了审计作业系统。会计师事务所内部管理和项目管理信息化建设稳步推进,75.6的大型会计师事务所在日常工作中采用了内部管理和项目管理信息系统。部分会计师事务所围绕审计作业中高频率、高重复性的审计业务,建设了不同功能的共享中心,提升了执业效率。法律法规和经济数据等行业信息服务体系不断优化。部分大型会计师事务所已经利用大数据、人工智能、云计算和区块链等前沿信息技术开展机器人流程自动化(RPA)和无人机监盘等探索应用,信息化建设迈出新步伐。


  (二)行业信息化发展面临的形势。


  数字化转型浪潮蓬勃兴起。当今世界正经历百年未有之大变局,以信息技术为代表的新一轮科技革命和产业变革深入发展。互联网、大数据、人工智能等信息技术同各产业深度融合,将构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎,实现数字化转型已经成为经济社会发展的重要推动力。加快数字化发展,推进数字产业化和产业数字化,推动数字经济和实体经济深度融合,加快推进服务业务数字化,是“十四五”乃至更长时期中国的大趋势。


  以信息技术推动行业数字化转型。随着经济社会数字化转型深入推进,数字化产业稳步发展,为新时期注册会计师行业发展带来拓展业务的机遇,同时也带来了外部的竞争与挑战。要求注册会计师行业紧跟时代步伐,抓紧补齐信息化建设短板,通过创新理念、方法、技术与工具,以信息技术促进行业数字化转型,推动实现行业专业化、标准化、数字化、品牌化、国际化的新发展目标,适应中国数字经济发展的需要。


  行业信息化建设存在的问题。在行业信息化建设取得一定成效的同时,也面临一些迫切需要解决的突出问题,行业信息化水平与网络强国战略不相适应。一是行业信息化发展不平衡,大型和中小型会计师事务所信息化建设两极分化严重,审计作业系统和内部管理系统的普及率差距较大。二是行业信息化发展不充分,部分会计师事务所的信息化发展程度,落后于客户信息化水平,无法满足执业需求。三是会计师事务所仍然存在信息化意识和内生创新动力不够,资金投入和专业人才培养不足,对前沿信息技术融合应用不够,以及数据资源开发利用程度不高等情况。


  二、“十四五”时期行业信息化建设总体要求


  (三)指导思想。


  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻国家信息化发展战略、网络强国战略、数字中国战略,以行业服务国家建设为主题,以行业诚信建设为主线,统筹推进“会计师事务所信息化、行业管理服务信息化、协会办公信息化”总体布局,协调推进“标准化、数字化、网络化、智能化”战略布局,坚定不移贯彻新发展理念,以创新融合为根本动力,以赋能行业高质量发展为根本目的,统筹信息化发展和安全,加快“三个领域”的信息系统建设,推进行业信息化跨越式发展,行业信息化达到国际水平。


  (四)基本原则。


  ——坚持对接网络强国战略。网络强国战略明确了一系列方向性、全局性、根本性、战略性问题,对当前和今后一个时期网信工作作出重要战略部署,有助于把握信息化的发展方向和规律,是推进新时代行业信息化工作的根本遵循。


  ——坚持服务行业高质量发展。行业信息化建设要充分融合行业期盼、会员智慧、专家意见和实践经验。以信息化支撑行业高质量发展,促进行业数字化转型发展。


  ——坚持安全与发展并重。坚持网络安全与信息化发展并重,遵循积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针,推进网络基础设施建设和互联互通,建立健全网络安全保障体系,提高网络安全防护能力。


  ——坚持创新融合。准确把握信息技术发展趋势,全面实施创新驱动发展,探索信息技术与行业的深度融合,实现技术融合、业务融合和产业融合,促进行业信息化开放、包容与共享发展。


  ——坚持问题导向。从实际出发,分析会计师事务所信息化建设与发展的堵点痛点,聚焦行业管理与服务信息化建设的重点难点,对各类问题和业务领域,分别提出具有针对性的推进方案。


  (五)主要目标。


  到2035年,数字技术在行业广泛应用,成为行业高质量发展的有力支撑;行业数字产业初具规模,成为行业服务的新兴业态;标准化、数字化、网络化、智能化水平大幅提升,基本实现行业数字化转型,基本实现网络强注会目标。到2025年,以网络强注会为目标,综合考虑信息技术发展趋势和我国注册会计师行业发展实际,围绕“会计师事务所信息化、行业管理服务信息化、协会办公信息化”总体布局和“标准化、数字化、网络化、智能化”战略布局,通过实施行业信息化“3456”工程,即3项行业信息化基础任务、4项行业数据应用任务、5项行业管理服务与协会办公信息化任务、6项会计师事务所信息化任务,努力实现以下主要目标:


  ——信息化基础达到新水平。在行业数据标准体系制定、网络安全等方面取得新成果,持续打造先进系统技术架构,提高行业信息化建设的技术水平。


  ——数据分析应用能力得到新提高。数据治理机制逐步完善,行业数据资源汇集成效显著,会计师事务所基于数据提供的产品和服务得到拓展,行业的大数据分析应用水平显著提升,服务社会经济发展的能力增强。


  ——行业管理服务与协会办公信息化取得新进展。行业管理服务功能和质量持续优化,完成注协机关协同办公系统建设,管理运行效率和知识共享能力明显提升,行业诚信信息监控体系更加完善,各级各类信息系统互联互通明显改善。


  ——会计师事务所信息化实现新突破。大型会计师事务所系统智能化升级有序推进,中小型会计师事务所作业和管理信息化产品的普及率大幅提高,推进函证数字化发展,会计师事务所通过信息化手段提升审计质量和审计效率。


  三、加快信息化基础研究与建设


  注重系统技术架构、数据标准和网络安全建设的持续研究与建设,完善行业信息化建设基础体系,提升行业信息化建设的标准化水平。


  (六)打造先进系统技术架构。围绕信息系统的高并发、高可用、高性能和先进性,充分考虑云计算和移动互联网发展趋势,结合业务逻辑和应用场景,行业协会和会计师事务所在建设信息系统时,选择安全、稳定、先进的系统技术架构。信息系统接口设计应满足灵活、轻量和高扩展要求,确保不同信息系统之间的兼容性和连通性。


  (七)推动构建行业数据标准体系。围绕审计数据采集、审计报告电子化、行业管理服务数据、电子签章与证照等领域,按照继承、发展和创新原则,急用先行、循序渐进推动构建科学适用的行业数据标准体系,满足数据共享交换和数据分析需求,发挥数据作为生产要素的作用。中注协设立团体标准化工作机构,开展协会团体标准制修订工作,完善行业数据标准体系的顶层设计,推动构建会计师事务所审计数据标准框架。


  (八)强化网络安全建设。贯彻落实国家网络安全法,会计师事务所要提升网络安全意识,参照零信任安全体系架构,围绕系统安全、数据安全和终端安全等方面,健全网络安全制度规范,建立网络安全监控体系,鼓励采用具有自主知识产权的信息产品,保证会计审计资料数据安全。建立信息化应急管理机制,确保数据安全及业务的持续运行。贯彻落实国家网络安全等级保护管理制度,促进开展网络安全等级保护测评,提升网络安全防护能力,确保应用系统和数据资产安全。


  四、全面提高数据支撑服务能力


  强化数据治理,提高数据质量,推进数据资源整合与共享,逐步增强数据挖掘应用能力,推动行业的数字化转型发展。


  (九)丰富行业知识库建设。根据国家关于政务信息资源共享制度措施,协调共享会计师事务所执业和行业管理服务所需的财政、银行、工商、税务和公安等政务数据资源,发挥数据生产要素对行业发展的创新引擎作用。积极利用市场上成熟的数据库产品,包括法律法规库、经济数据库和工商数据库,会计师事务所探索建设审计知识库,合力形成行业知识库体系,为注册会计师的执业提供信息支撑。


  (十)布局行业数据中心建设。以各级各类信息系统互联为基础,以行业管理信息系统为枢纽,探索行业协会与会计师事务所之间的数据共享,根据相关法规制度,逐步形成包括行业管理服务数据、会计师事务所执业和管理数据、行业协会内部管理数据、行业知识库等的行业数据中心,支持统计分析、评估研判、预测预警和智能决策,为深化大数据分析应用奠定基础。


  (十一)深化大数据分析应用。会计师事务所要深化大数据分析在审计项目承接、风险评估、控制测试、实质性程序和审计报告等阶段的应用,为客户承接与保持、舞弊分析和内容核查等目标提供智能决策支持。会计师事务所要通过对客户财务和业务数据分析经验的积累,深化大数据的审计作业应用,灵活运用或自研数据分析工具,拓展基于数据的产品和服务,提升发现财务造假的能力。行业协会提升数据挖掘分析应用能力,为行业管理服务和决策提供支持,服务国家宏观经济运行情况分析与预测。


  (十二)推动开展数据治理。建立数据资产管理和应用机制,针对数据采集、数据管理、数据安全、数据应用等制定制度与操作规程,推进数据资源的整合、应用服务和共享,确保数据安全,提高数据质量和数据应用效率,充分发挥数据资产的作用,从而提升会计师事务所整体信息化和数据应用水平。会计师事务所应统一数据的采集和管理,强化元数据管理、主数据管理、数据质量管理、数据生命周期管理,提高数据安全合规水平。


  五、深入推进行业管理服务与协会办公信息化建设


  行业管理服务和协会办公信息化是行业信息化建设的重要组成部分。通过优化行业管理信息系统,完善配套制度,进一步提升行业诚信信息监控体系的效能,增强各级各类信息系统互联,形成行业信息系统的网络化生态。


  (十三)优化行业管理信息系统。以会员管理和服务为核心,重塑业务流程、提升系统功能和拓展系统服务领域。优化行业管理信息系统,完善考试管理、注册管理、继续教育、业务监管和行业财务等业务功能,重点推动审计报告统一编码、行业党建、综合评价、会员任职资格检查等业务领域系统建设。中注协主持建设、集中部署行业管理信息系统,选择合适的最新技术架构,提升中注协和地方注协之间的业务协同能力和服务水平,推动“全程网办”和办事指南标准化、精细化、场景化,全面拓展和优化行业管理服务事项,促进管理网络化、服务信息化和程序规范化。


  (十四)完善行业诚信信息监控体系。完善行业诚信信息监控体系,优化“全面记录、实时监控、有效披露”功能,丰富会员执业能力、执业质量、诚信水平等行业信息,加强行业诚信建设,规范会计师事务所发展,推动会计师事务所做优做专做精。推动构建注册会计师执业监测系统,为落实行业重大舆情风险应对机制、统筹处理财务造假、审计失败、重大审计风险提示等相关工作提供平台支撑。贯彻落实国务院关于加快推进社会信用体系建设的指导意见,统筹行业诚信信息监控体系和注册会计师执业监测系统,共同形成行业社会监督运行机制,成为社会信用体系的有效组成部分。


  (十五)完成注协机关协同办公系统建设。按照注协机关协同办公系统统一架构,加速推进最后一批地方注协的系统建设,优化已建协同办公系统的业务流程和功能,全面实现网上办公和网上审批,提升内部管理运行效率,提高决策效能。建设协同办公系统数据接口,实现行业协会之间的公文交换与通讯功能。中注协统筹注协机关协同办公系统建设工作,完成中注协协同办公系统建设,地方注协负责本协会协同办公系统建设。


  (十六)促进各级各类信息系统互联。中注协要积极促进行业管理信息系统与注协机关协同办公系统、会计师事务所信息系统、财政会计行业管理系统、财政部会计执法检查系统、相关政府部门信息系统的互联,推动实现行业管理信息系统与财政会计行业管理系统、财政部会计执法检查系统的数据共享,构建注册会计师行业监管一体化管理信息平台,利用大数据和信息化手段,加强财会监督。有序促进与国务院“互联网+监管”和“信用中国”的数据共享。


  (十七)完善信息化相关制度。中注协沟通政府部门和监管机构,推动修订完善注册和监管相关法规制度,改善会计师事务所电子证据、电子签名和电子底稿等档案资料的可接受性,拓展会计师事务所合伙人晋升选拔专业领域。中注协研究数字化对注册会计师执业环境和执业方式的影响,拟订完善准则制度,以适应数字化执业环境提出的新要求,解决行业在数字化环境下面临的新问题,并研究如何利用信息技术赋能注册会计师行业,更新信息系统审计相关的技术指引,研究数据分析技术在审计中的应用,针对互联网企业等新兴行业制定专项审计指引,修订完善信息化执业环境下的专业胜任能力和独立性要求。


  六、大力加强会计师事务所信息化建设


  会计师事务所信息化是行业信息化的关键环节。按照统筹推进、分类指导思路,围绕会计师事务所治理、质量管理和审计作业等领域,有序推动会计师事务所信息化建设普及和智能化升级。


  (十八)升级大型会计师事务所审计作业系统。大型会计师事务所要综合运用大数据、人工智能、云计算和区块链等前沿信息技术,围绕数据采集、底稿编辑、风险评估、审计策略、审计计划、审计抽样、审计测试、审计报告复核等审计环节,打造全流程的智能审计作业平台及辅助工具,实现远程审计、大数据审计和智能审计。建立质量监控与风险预警功能,探索对审计客户的即时审计和持续审计模式,实现审计业务的事前、事中和事后质量控制。


  (十九)强化总分所一体化综合管理系统建设。会计师事务所要建设覆盖总分所业务管理和办公管理的一体化综合管理系统,推进总分所一体化管理。基于一体化综合管理系统,在业务承接与实施、市场与客户、合同管理、技术标准与风险控制、独立性管理、人力资源、培训管理、绩效管理、财务管理和资产管理等方面,实现总分所人事管理、财务管理、业务管理、技术标准和信息管理等方面的实质五统一,促进会计师事务所加强内部治理机制建设,提升内部治理能力。


  (二十)普及中小型会计师事务所信息化产品应用。中小型会计师事务所要根据业务特色,普及应用审计作业和内部管理信息化产品,提升信息化环境下的专业交付能力。建设覆盖审计作业、项目管理、客户管理、复核管理、档案管理、后续管理等领域的审计作业系统,以及监盘、查账和复核等审计作业辅助工具。为强化对人、财、物等资源的协同,实现远程办公、移动办公和即时办公,建设覆盖会计财务、人力资源、继续教育、资产管理、行政办公等功能的内部管理系统。


  (二十一)推动实现函证数字化。按照财政部关于函证数字化的指导意见,中注协集中优势资源,研究推动函证数字化工作,支持第三方函证平台建设,提升会计师事务所审计质量。会计师事务所根据自身情况,加快函证集中处理系统的自主研发或直接采购。会计师事务所函证集中处理系统应遵循《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》和配套操作指引的要求,实现制函、收发函、统计分析和函证管理等功能,采取安全可靠方式实现与第三方函证平台对接,提高函证工作质量和效率。第三方函证平台按照“安全可控,公益属性,标准规范,开放兼容”原则运维,先试点再逐步推广。


  (二十二)探索研究现代信息技术的融合应用。会计师事务所要深入探索研究大数据、人工智能、移动互联网、云计算、区块链和物联网等现代信息技术,在行业发展中的融合应用,对原有业务结构、操作方式、管理流程进行再造,培育新技术、新产品、新业态、新模式。发挥会计师事务所信息化“外溢”效应,为政府、企业提供大数据产业分析报告、财务机器人、数字化财务与税务管控等数字化产品。云计算实现了信息技术服务的按需供给,要根据国家关于促进云计算发展的意见要求,探索研究安全可行的行业云计算应用方案。


  (二十三)丰富信息化实现路径。会计师事务所根据自身需求,发挥主体作用,自主研发或采购市场上安全可靠的审计作业系统和内部管理系统。行业协会要发挥战略引领和政策引导作用,争取国家相关扶持政策,采取灵活多样的措施,丰富会计师事务所信息化实现路径,健全会计师事务所信息化建设激励机制,支持中西部地区和经济欠发达地区的信息化发展。行业协会组织行业内外专家,对市场上服务行业的相关软件产品研发提供行业知识指导,促进会计师事务所与软件服务商的供需对接。探索联合采购机制,优先考虑云服务方式,搭建行业共享技术平台,共享信息技术产品和成果。


  七、保障措施


  (二十四)加强组织领导。发挥行业信息化委员会、信息安全领导小组等机构的统筹领导和技术指导作用,建立决策科学、运行有效、职责明确的工作机制,深入研究行业信息化发展规律。明确中注协、地方注协和会计师事务所等各类建设主体责任,充分发挥会计师事务所的信息化建设主体作用,统筹推进行业信息化建设重点难点任务。强化政策联动和协调配合,形成行业信息化工作合力。


  (二十五)加快人才培养。适应行业数字化转型和实现以数据为核心的新型业务模式,配套完善信息化专业人才培养机制,从注册会计师考试内容设置、会员继续教育、与高校建立联合人才培养和高端人才培养等方面优化完善制度安排,做好信息化综合性人才的中长期规划及职业发展培养,充分发挥信息化高端人才的作用,加强中注协和地方注协信息化人才配备,推动行业信息化人才队伍建设。


  (二十六)注重实施评价。行业协会和会计师事务所要根据本规划,制定信息化建设规划、方案和指引,分解任务,明确进度,落实责任。强化监督落实,切实发挥绩效评估的导向作用。加大会计师事务所信息化建设在综合评价体系中的权重,完善科学有效的考核评价体系,切实推进规划任务落实。


  (二十七)扩大宣传引导。充分利用网站、公众号、期刊、相关培训和会议等渠道,加大对党中央、国务院关于网信事业的决策部署、行业信息化战略规划、发展形势和成果的宣传引导。搭建学习交流平台,定期分享国内外先进技术、实施案例、成熟产品和创新举措,宣传推广应用先进典型。健全沟通渠道,实现行业内外多方互动,促进公众认知,营造良好氛围。


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税务是如何通过资金回流判断企业虚开发票的?

资金回流是指一笔资金以“货款”名义从受票方支付给开票方后,经过一个或多个中间账户的掩饰,最终又全部或大部分返回到受票方或其关联人员手中的过程。这暴露了“有票无货”或“有票少货”的虚假交易本质。

  以下是税务部门通过资金回流判断企业虚开的具体方法和步骤:

  一、核心逻辑与调查起点

  税务稽查通常从受票企业入手,检查其取得的发票是否真实、业务是否真实。

  1. 发现疑点:通过大数据分析,发现企业存在“进销项不符”(如大量采购煤炭但销售电子产品)、购销地分离、税负异常、法定代表人关联多家高风险企业等初步疑点。

  2. 锁定资金流:一旦发票和合同(票流、物流)存在疑点,资金流的穿透检查就成为关键突破口。稽查人员会调取涉案企业、法定代表人、实际控制人、财务人员、主要经办人等人的所有相关银行账户流水。

  二、识别资金回流的典型模式与特征

  税务和银行系统会利用大数据模型追踪资金路径,常见的回流模式有:

  1. 直接回流(低级手法):

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  2. 间接回流、环流(常见手法):

  受票方付款 → 开票方公户 → 开票方法人个人账户 → 多个无关的中间账户(“过桥账户”,用于切断追踪) → 最终回到受票方法人或其关联人账户,甚至可能形成“闭环”:A付给B,B付给C,C付给……最终回到A。其特征是路径复杂,涉及多个个人卡,但通过图谱分析仍能清晰还原路径。

  3. 差额回流(有真实交易但虚增部分):

  交易有真实部分,但发票金额远大于真实交易额。例如,真实交易100万,却开了500万的发票。那么,受票方支付的500万“货款”中,对应真实货款的100万被开票方留下,而虚增的400万则会通过上述方式回流,其特征是回流金额约等于发票价税合计金额减去一个合理利润/成本后的数额。

  4. 关联方回流:

  资金不是直接回到原公司或个人,而是流向受票方的关联公司、兄弟公司、母公司或其它受控实体,用于其他用途。其特征是资金最终受同一控制人支配,实现了“资金回流”的实质。

  三、税务稽查的具体分析手段

  1. “四流一致”比对:

  核查发票流、资金流、合同流、货物流是否一致。虚开案件中,资金流与其他“三流”必然脱节。

  2. 时间与金额匹配分析:

  时间紧密性:支付“货款”与收到“回流款”的时间间隔异常短,不符合正常商业逻辑。

  金额对应性:回流金额与发票金额、支付金额存在固定比例关系(如扣除约定好的开票费后的余额)。

  3. 账户性质分析:

  (1)大量使用个人银行卡进行大额公对私、私对私转账,是典型的掩饰手段。

  (2)频繁新开立账户,并在业务完成后迅速销户。

  4. 资金路径图谱:

  利用现代数据技术,将海量银行流水数据可视化,绘制出清晰的资金流向网络图。回流路径在图上会呈现出清晰的“起点-终点重合”的闭环或特征路径。

  5. 人员关联分析:

  追踪资金最终收款人,发现其与受票企业法定代表人、员工或亲属的关系,坐实资金实际控制人未变。

  6. 审讯突破与证据固定:

  在资金流水铁证面前,对企业负责人、财务、中间人进行询问,结合其他证据(虚假运输单据、虚假入库单、虚假产能等),形成完整的证据链。

  【案例】

  受票企业A(需要进项发票抵扣) -> 支付“货款”117万(含税) -> 开票企业B(空壳公司),受票企业A的老板个人卡 <- 经过中间人C的个人卡倒手 <- 收到“货款”后,B企业老板个人卡,(实际收到回流款约113万,扣除4万“开票费”)。税务判断:资金从A出发,最终回到了A的实际控制人手中。证明这117万的交易是虚假的,B公司为A公司虚开了发票,并收取了约3.4%的开票费。

  在“金税四期”系统和大数据深度应用的背景下,税务部门与人民银行、商业银行的信息共享机制日益完善,资金流转的透明度极高。试图通过复杂账户网络掩盖资金回流的做法,在专业的税务稽查和大数据图谱分析面前几乎无所遁形。资金回流是证明虚开违法行为最直接、最有力的铁证之一,也是企业绝对不能触碰的法律红线。合法经营、真实交易才是企业长久发展的根本。

疏通“五大”破产涉税中的堵点

【摘要】2025年11月27日,国家税务总局与最高人民法院联合制定了《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(以下简称“公告”)。该公告的出台明确了税务机关应当申报的债权范围、税费债权的分配顺序、税费债权申报的时间跨度、破产程序中的纳税义务履行及发票开具以及纳税信用、税务注销等五大事项,将有力推进破产中有关司法与税务衔接问题的解决。为破产企业再生、消除历史包袱、恢复经营能力、纳税信用修复、税务登记注销等事宜带来极大便捷。

  《公告》的出台有效推进破产涉税实践,并提供了基础的法律依据,但是从实操上《公告》作为规范性文件,可能会指导不足,需要结合更细致的实务解读。2025年10月出版的锦天城法律实务丛书《破产涉税实务操作指引》(以下简称:《涉税指引》)是针对破产法与税法交叉领域的系统性研究及规则设计的创新之作,有效涵盖了破产涉税理论、破产清算与重整实务涉税等内容,系统解读了当前破产涉税中存在的问题,为各类从事破产业务的专业人员提供实务操作指引,值得推荐并学习。

  【关键词】税费征管 破产涉税 债权申报 分配顺序 税费债权 税务注销

  一、《公告》重点解读与应对措施

  (一)税务机关应当申报的债权范围

  《公告》第一条指出,税务机关在债权申报期限内,向管理人申报企业所欠税款、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金,税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金,也由税务机关申报。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条的规定,债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金,不必申报,由管理人调查后列出清单并予以公示。该条款列明了不需要申报的债权,而税务机关对破产企业的债权主要是欠缴税款、社会保险费、滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  《公告》第一条所列的税务机关需要申报的社会保险费,应不包括企业所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用。

  (二)税费债权在破产程序中的类别以及分配顺序

  《公告》第一条规定,企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。《公告》第一条的这项规定,短短几句话但表达了大量的信息。再看《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。

  针对破产企业在破产案件受理前的欠缴税款及相关滞纳金,《涉税指引》中有比较清晰的规定,可以结合该书的内容对《公告》进行理解。该书第一章第二节税收优先权部分提到:破产企业破产前所欠税款的清偿顺序,在《税收征收管理法》和《企业破产法》之间存在法益冲突,冲突的关键在于发生在担保前的债权的顺位,欠缴税款无论先于担保或后于担保发生,担保债权均优先税收债权清偿。税收债权的顺位仅位于普通破产债权之前。至于滞纳金,《涉税指引》中提到,破产企业在破产案件受理前的滞纳金按普通破产债权进行破产申报。

  针对破产企业在破产案件受理后的欠缴税款及相关滞纳金,《涉税指引》第三章第四节提到,对破产管理人对企业的财产主动继续经营而产生的债务属于共益债务,但实务处理存在争议。《公告》的出台很大程度解决了这种争议,《公告》明确指出,企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用,因继续营业发生的相关税费为共益债务。税务机关对这些税费都可以随时要求清偿。至于破产案件受理后的滞纳金,在《涉税指引》中提到根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第三条,破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。《涉税指引》还进一步关联《企业破产法》第四十六条之规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

  滞纳金的性质属于“执行罚”,日万分之五也有利息的性质,《涉税指引》认为破产申请受理后债务人欠缴款项不再计算滞纳金,不能再提起破产申报。这个论断也与《公告》规定的内容有效吻合,《公告》明确规定企业所欠的税款滞纳金按照普通破产债权申报;这里的税款滞纳金应专指破产案件受理前已发生的欠缴税款所产生的滞纳金,按从滞纳税款之日起到受理破产申请之日,万分之五计算的金额。

  破产企业在破产案件受理前的社会保险费,应优于普通破产债权,与破产案件受理前的欠缴税款处于同一清偿顺位。破产企业在破产案件受理后的社会保险费,则作为共益债务随时清偿。

  (三)税费债权申报的时间跨度

  《公告》第二条指明,税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权,以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。与《企业破产法》第四十五条规定相同,即债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算。《公告》第三条指明,企业破产申请受理前的涉税费违法行为,税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定,并申报债权;债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的,原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。第二、第三条表明税费债权的申报需要在申报期限届满之前,补充申报则应在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案时完成。

  (四)破产程序中的纳税义务履行及发票开具

  《公告》第二条、第四条明确,进入破产程序的企业应当依法接受税务机关的税务管理,履行法定义务,破产程序中发生应缴税费情形,应当按规定申报缴纳。管理人接管债务人财产和营业事务,应当代表债务人依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等涉税义务。管理人到税务机关办理涉税费事项时,按照《公告》第二条、第四条规定执行,持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料办理涉税费事项。

  《涉税指引》中对于发票开具作了比较充分的论述,该书认为虽然处于破产程序中的企业相关的非正常户恢复手续简单,补缴税款、滞纳金罚款即可,然而实务中存在程序规定简单但实务操作难的问题。《公告》第三条规定,破产企业需要办理非正常状态解除的,应当就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关出具处罚决定书,并立即解除企业非正常状态,依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。这一条直接回应了该书中提出的实务中非正常户恢复困难这一问题,解决了现行非正常户管理制度与破产程序处理规则的衔接问题,是依法治税中的一大进步,缓解了当前破产涉税中的“堰塞湖”。

  《涉税指引》中对于发票开具问题也有论述,该书提到要保障破产企业的必要发票供应,根据国家税务总局《关于税收征管若干事项的公告》,企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的,管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。《公告》第四条规定,需要开具发票的,管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的,经管理人申请,税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。该条延续了这一文件的精神,并且为进一步便利破产企业,还提出针对大额资产处置等需调整发票总额度的特殊情况。额度调整按照全面数字化的电子发票有关规定,即按照月初赋额调整、赋额临时调整、赋额定期调整、人工赋额调整这几种方式调整发票额度。

  (五)破产中纳税信用、税务注销相关问题

  《公告》第五条主要规定了破产清算、重整、和解程序中,企业纳税信用修复、纳税信用评价、迁移、注销等涉税事宜。为支持企业再生,助力困境企业消除历史包袱,恢复经营能力,《公告》第五条明确,在重整、和解程序中,税务机关在依法受偿后,依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的,不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续纳税缴费信用评价,不影响企业办理迁移、注销等涉税事宜。《涉税指引》提到,经人民法院宣告破产的企业,管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的,应即时出具清税文书,不得要求额外提供文件或以税款未获得全部清偿为由拒绝办理。该书对税务注销的论述与《公告》相关规定完全一致。都体现了便利破产企业进行税务注销的原则。

  按照《公告》第五条规定,即使税务机关依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的,企业纳税缴费信用修复、纳税缴费信用评价、迁移和注销等涉税事宜办理不受影响。《涉税指引》第三章提到为支持纳税信用修复,在重整或和解程序中,税务机关依法受偿后,管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

  二、《公告》施行时间及相关文件废止

  《公告》自公布之日起施行。《公告》生效后,人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的,按照《公告》规定执行。公告生效后,《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》第四条,《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》第一条第三项同时废止。目前,现行有效的涉及破产、注销程序中的税务问题的法律制度、政策清单如下:《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》。

  三、结论

  本次公告主要针对破产企业在破产程序中税费征管方面的问题提出和重申相关的规定,目的在于便捷破产程序、加快企业回炉重造、强化税费征管,具体体现在破产程序启动后的税收征管流程衔接、破产清算环节的税收债权处理、破产重整过程中的涉税事项安排、破产程序结束后的税务注销等涉税事宜。

  公告虽然明确了许多争议,例如税费何时应该划分为破产费用或共益债务,对于税务机关如何在企业破产中合理申报破产债权、如何便捷破产企业申领发票、如何为管理人办理涉税事宜提供便利有非常大的指导意义。破产涉税领域涵盖事项繁杂多元,其法律适用与实务操作无法仅凭单一规定全面覆盖,需从制度框架、实操流程、风险防控等维度进行系统性掌握。若破产财产处置环节存在操作不当,将直接导致破产项目整体税负水平偏离预期,进而影响破产程序推进效率与债权人权益实现。