中国注册会计师协会关于印发《注册会计师行业信息化建设规划[2021-2025年]》的通知
发文时间:2021-04-08
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各省、自治区、直辖市注册会计师协会:


  中国注册会计师协会第六届常务理事会第七次(通讯)会议审议通过了《注册会计师行业信息化建设规划(2021-2025年)》,现予印发。


  各地在规划实施中所取得的进展和发现的问题,请报告我会。


  附件:注册会计师行业信息化建设规划(2021-2025年).pdf


中国注册会计师协会

2021年4月8日



注册会计师行业信息化建设规划(2021-2025年)


  为贯彻落实党中央、国务院关于网信事业的决策部署和中国注册会计师行业信息化战略,持续以规划为龙头,引领注册会计师行业信息化建设,推动注册会计师行业数字化转型,驱动行业高质量发展,制定本规划。


  一、行业信息化发展现状与形势


  (一)行业信息化取得新成效。


  实施行业信息化战略以来,中注协发挥战略引领作用,先后发布《行业信息化建设总体方案》(会协[2011]115号)、《注册会计师行业信息化建设规划(2016-2020年)》(会协[2016]73号)及相关配套文件,为行业信息化建设提供了有效指导。“十三五”时期,行业协会和会计师事务所扎实工作、开拓创新,行业信息化建设取得新成效。


  行业信息化基础不断完善,支撑作用显著提升。制定了统一的协同办公系统架构,为实现行业协会之间的公文交换和数据共享奠定了基础。通过对现有行业管理信息系统的功能与技术评估,中注协组织提出了升级改造的技术优化方案。部分会计师事务所根据业务发展战略目标,优化了信息化架构,逐步整合内部众多的信息系统。数据治理兴起,围绕数据资产管理和消除数据孤岛开展了探索实践。


  行业管理服务信息化持续完善,功能流程明显优化。中注协和地方注协建设的门户网站,成为行业宣传窗口。每年对行业管理信息系统(二期)的各子系统功能进行优化完善,考试管理、注册管理、继续教育、业务监管和行业财务实现信息化。实现了注册会计师考试从报名、资格审核、缴费、考试到成绩查询的全流程线上办理。基于统一基础架构,中注协和23家地方注协基本完成注协机关协同办公系统建设。行业信息系统达到国家网络安全等级保护三级要求,保障了行业数据和系统运行的安全。


  会计师事务所信息化稳步推进,部分领域迈出新步伐。全国42%的会计师事务所不同程度地开展了审计作业系统建设,尤其是92.1的大型会计师事务所应用了审计作业系统。会计师事务所内部管理和项目管理信息化建设稳步推进,75.6的大型会计师事务所在日常工作中采用了内部管理和项目管理信息系统。部分会计师事务所围绕审计作业中高频率、高重复性的审计业务,建设了不同功能的共享中心,提升了执业效率。法律法规和经济数据等行业信息服务体系不断优化。部分大型会计师事务所已经利用大数据、人工智能、云计算和区块链等前沿信息技术开展机器人流程自动化(RPA)和无人机监盘等探索应用,信息化建设迈出新步伐。


  (二)行业信息化发展面临的形势。


  数字化转型浪潮蓬勃兴起。当今世界正经历百年未有之大变局,以信息技术为代表的新一轮科技革命和产业变革深入发展。互联网、大数据、人工智能等信息技术同各产业深度融合,将构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎,实现数字化转型已经成为经济社会发展的重要推动力。加快数字化发展,推进数字产业化和产业数字化,推动数字经济和实体经济深度融合,加快推进服务业务数字化,是“十四五”乃至更长时期中国的大趋势。


  以信息技术推动行业数字化转型。随着经济社会数字化转型深入推进,数字化产业稳步发展,为新时期注册会计师行业发展带来拓展业务的机遇,同时也带来了外部的竞争与挑战。要求注册会计师行业紧跟时代步伐,抓紧补齐信息化建设短板,通过创新理念、方法、技术与工具,以信息技术促进行业数字化转型,推动实现行业专业化、标准化、数字化、品牌化、国际化的新发展目标,适应中国数字经济发展的需要。


  行业信息化建设存在的问题。在行业信息化建设取得一定成效的同时,也面临一些迫切需要解决的突出问题,行业信息化水平与网络强国战略不相适应。一是行业信息化发展不平衡,大型和中小型会计师事务所信息化建设两极分化严重,审计作业系统和内部管理系统的普及率差距较大。二是行业信息化发展不充分,部分会计师事务所的信息化发展程度,落后于客户信息化水平,无法满足执业需求。三是会计师事务所仍然存在信息化意识和内生创新动力不够,资金投入和专业人才培养不足,对前沿信息技术融合应用不够,以及数据资源开发利用程度不高等情况。


  二、“十四五”时期行业信息化建设总体要求


  (三)指导思想。


  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻国家信息化发展战略、网络强国战略、数字中国战略,以行业服务国家建设为主题,以行业诚信建设为主线,统筹推进“会计师事务所信息化、行业管理服务信息化、协会办公信息化”总体布局,协调推进“标准化、数字化、网络化、智能化”战略布局,坚定不移贯彻新发展理念,以创新融合为根本动力,以赋能行业高质量发展为根本目的,统筹信息化发展和安全,加快“三个领域”的信息系统建设,推进行业信息化跨越式发展,行业信息化达到国际水平。


  (四)基本原则。


  ——坚持对接网络强国战略。网络强国战略明确了一系列方向性、全局性、根本性、战略性问题,对当前和今后一个时期网信工作作出重要战略部署,有助于把握信息化的发展方向和规律,是推进新时代行业信息化工作的根本遵循。


  ——坚持服务行业高质量发展。行业信息化建设要充分融合行业期盼、会员智慧、专家意见和实践经验。以信息化支撑行业高质量发展,促进行业数字化转型发展。


  ——坚持安全与发展并重。坚持网络安全与信息化发展并重,遵循积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针,推进网络基础设施建设和互联互通,建立健全网络安全保障体系,提高网络安全防护能力。


  ——坚持创新融合。准确把握信息技术发展趋势,全面实施创新驱动发展,探索信息技术与行业的深度融合,实现技术融合、业务融合和产业融合,促进行业信息化开放、包容与共享发展。


  ——坚持问题导向。从实际出发,分析会计师事务所信息化建设与发展的堵点痛点,聚焦行业管理与服务信息化建设的重点难点,对各类问题和业务领域,分别提出具有针对性的推进方案。


  (五)主要目标。


  到2035年,数字技术在行业广泛应用,成为行业高质量发展的有力支撑;行业数字产业初具规模,成为行业服务的新兴业态;标准化、数字化、网络化、智能化水平大幅提升,基本实现行业数字化转型,基本实现网络强注会目标。到2025年,以网络强注会为目标,综合考虑信息技术发展趋势和我国注册会计师行业发展实际,围绕“会计师事务所信息化、行业管理服务信息化、协会办公信息化”总体布局和“标准化、数字化、网络化、智能化”战略布局,通过实施行业信息化“3456”工程,即3项行业信息化基础任务、4项行业数据应用任务、5项行业管理服务与协会办公信息化任务、6项会计师事务所信息化任务,努力实现以下主要目标:


  ——信息化基础达到新水平。在行业数据标准体系制定、网络安全等方面取得新成果,持续打造先进系统技术架构,提高行业信息化建设的技术水平。


  ——数据分析应用能力得到新提高。数据治理机制逐步完善,行业数据资源汇集成效显著,会计师事务所基于数据提供的产品和服务得到拓展,行业的大数据分析应用水平显著提升,服务社会经济发展的能力增强。


  ——行业管理服务与协会办公信息化取得新进展。行业管理服务功能和质量持续优化,完成注协机关协同办公系统建设,管理运行效率和知识共享能力明显提升,行业诚信信息监控体系更加完善,各级各类信息系统互联互通明显改善。


  ——会计师事务所信息化实现新突破。大型会计师事务所系统智能化升级有序推进,中小型会计师事务所作业和管理信息化产品的普及率大幅提高,推进函证数字化发展,会计师事务所通过信息化手段提升审计质量和审计效率。


  三、加快信息化基础研究与建设


  注重系统技术架构、数据标准和网络安全建设的持续研究与建设,完善行业信息化建设基础体系,提升行业信息化建设的标准化水平。


  (六)打造先进系统技术架构。围绕信息系统的高并发、高可用、高性能和先进性,充分考虑云计算和移动互联网发展趋势,结合业务逻辑和应用场景,行业协会和会计师事务所在建设信息系统时,选择安全、稳定、先进的系统技术架构。信息系统接口设计应满足灵活、轻量和高扩展要求,确保不同信息系统之间的兼容性和连通性。


  (七)推动构建行业数据标准体系。围绕审计数据采集、审计报告电子化、行业管理服务数据、电子签章与证照等领域,按照继承、发展和创新原则,急用先行、循序渐进推动构建科学适用的行业数据标准体系,满足数据共享交换和数据分析需求,发挥数据作为生产要素的作用。中注协设立团体标准化工作机构,开展协会团体标准制修订工作,完善行业数据标准体系的顶层设计,推动构建会计师事务所审计数据标准框架。


  (八)强化网络安全建设。贯彻落实国家网络安全法,会计师事务所要提升网络安全意识,参照零信任安全体系架构,围绕系统安全、数据安全和终端安全等方面,健全网络安全制度规范,建立网络安全监控体系,鼓励采用具有自主知识产权的信息产品,保证会计审计资料数据安全。建立信息化应急管理机制,确保数据安全及业务的持续运行。贯彻落实国家网络安全等级保护管理制度,促进开展网络安全等级保护测评,提升网络安全防护能力,确保应用系统和数据资产安全。


  四、全面提高数据支撑服务能力


  强化数据治理,提高数据质量,推进数据资源整合与共享,逐步增强数据挖掘应用能力,推动行业的数字化转型发展。


  (九)丰富行业知识库建设。根据国家关于政务信息资源共享制度措施,协调共享会计师事务所执业和行业管理服务所需的财政、银行、工商、税务和公安等政务数据资源,发挥数据生产要素对行业发展的创新引擎作用。积极利用市场上成熟的数据库产品,包括法律法规库、经济数据库和工商数据库,会计师事务所探索建设审计知识库,合力形成行业知识库体系,为注册会计师的执业提供信息支撑。


  (十)布局行业数据中心建设。以各级各类信息系统互联为基础,以行业管理信息系统为枢纽,探索行业协会与会计师事务所之间的数据共享,根据相关法规制度,逐步形成包括行业管理服务数据、会计师事务所执业和管理数据、行业协会内部管理数据、行业知识库等的行业数据中心,支持统计分析、评估研判、预测预警和智能决策,为深化大数据分析应用奠定基础。


  (十一)深化大数据分析应用。会计师事务所要深化大数据分析在审计项目承接、风险评估、控制测试、实质性程序和审计报告等阶段的应用,为客户承接与保持、舞弊分析和内容核查等目标提供智能决策支持。会计师事务所要通过对客户财务和业务数据分析经验的积累,深化大数据的审计作业应用,灵活运用或自研数据分析工具,拓展基于数据的产品和服务,提升发现财务造假的能力。行业协会提升数据挖掘分析应用能力,为行业管理服务和决策提供支持,服务国家宏观经济运行情况分析与预测。


  (十二)推动开展数据治理。建立数据资产管理和应用机制,针对数据采集、数据管理、数据安全、数据应用等制定制度与操作规程,推进数据资源的整合、应用服务和共享,确保数据安全,提高数据质量和数据应用效率,充分发挥数据资产的作用,从而提升会计师事务所整体信息化和数据应用水平。会计师事务所应统一数据的采集和管理,强化元数据管理、主数据管理、数据质量管理、数据生命周期管理,提高数据安全合规水平。


  五、深入推进行业管理服务与协会办公信息化建设


  行业管理服务和协会办公信息化是行业信息化建设的重要组成部分。通过优化行业管理信息系统,完善配套制度,进一步提升行业诚信信息监控体系的效能,增强各级各类信息系统互联,形成行业信息系统的网络化生态。


  (十三)优化行业管理信息系统。以会员管理和服务为核心,重塑业务流程、提升系统功能和拓展系统服务领域。优化行业管理信息系统,完善考试管理、注册管理、继续教育、业务监管和行业财务等业务功能,重点推动审计报告统一编码、行业党建、综合评价、会员任职资格检查等业务领域系统建设。中注协主持建设、集中部署行业管理信息系统,选择合适的最新技术架构,提升中注协和地方注协之间的业务协同能力和服务水平,推动“全程网办”和办事指南标准化、精细化、场景化,全面拓展和优化行业管理服务事项,促进管理网络化、服务信息化和程序规范化。


  (十四)完善行业诚信信息监控体系。完善行业诚信信息监控体系,优化“全面记录、实时监控、有效披露”功能,丰富会员执业能力、执业质量、诚信水平等行业信息,加强行业诚信建设,规范会计师事务所发展,推动会计师事务所做优做专做精。推动构建注册会计师执业监测系统,为落实行业重大舆情风险应对机制、统筹处理财务造假、审计失败、重大审计风险提示等相关工作提供平台支撑。贯彻落实国务院关于加快推进社会信用体系建设的指导意见,统筹行业诚信信息监控体系和注册会计师执业监测系统,共同形成行业社会监督运行机制,成为社会信用体系的有效组成部分。


  (十五)完成注协机关协同办公系统建设。按照注协机关协同办公系统统一架构,加速推进最后一批地方注协的系统建设,优化已建协同办公系统的业务流程和功能,全面实现网上办公和网上审批,提升内部管理运行效率,提高决策效能。建设协同办公系统数据接口,实现行业协会之间的公文交换与通讯功能。中注协统筹注协机关协同办公系统建设工作,完成中注协协同办公系统建设,地方注协负责本协会协同办公系统建设。


  (十六)促进各级各类信息系统互联。中注协要积极促进行业管理信息系统与注协机关协同办公系统、会计师事务所信息系统、财政会计行业管理系统、财政部会计执法检查系统、相关政府部门信息系统的互联,推动实现行业管理信息系统与财政会计行业管理系统、财政部会计执法检查系统的数据共享,构建注册会计师行业监管一体化管理信息平台,利用大数据和信息化手段,加强财会监督。有序促进与国务院“互联网+监管”和“信用中国”的数据共享。


  (十七)完善信息化相关制度。中注协沟通政府部门和监管机构,推动修订完善注册和监管相关法规制度,改善会计师事务所电子证据、电子签名和电子底稿等档案资料的可接受性,拓展会计师事务所合伙人晋升选拔专业领域。中注协研究数字化对注册会计师执业环境和执业方式的影响,拟订完善准则制度,以适应数字化执业环境提出的新要求,解决行业在数字化环境下面临的新问题,并研究如何利用信息技术赋能注册会计师行业,更新信息系统审计相关的技术指引,研究数据分析技术在审计中的应用,针对互联网企业等新兴行业制定专项审计指引,修订完善信息化执业环境下的专业胜任能力和独立性要求。


  六、大力加强会计师事务所信息化建设


  会计师事务所信息化是行业信息化的关键环节。按照统筹推进、分类指导思路,围绕会计师事务所治理、质量管理和审计作业等领域,有序推动会计师事务所信息化建设普及和智能化升级。


  (十八)升级大型会计师事务所审计作业系统。大型会计师事务所要综合运用大数据、人工智能、云计算和区块链等前沿信息技术,围绕数据采集、底稿编辑、风险评估、审计策略、审计计划、审计抽样、审计测试、审计报告复核等审计环节,打造全流程的智能审计作业平台及辅助工具,实现远程审计、大数据审计和智能审计。建立质量监控与风险预警功能,探索对审计客户的即时审计和持续审计模式,实现审计业务的事前、事中和事后质量控制。


  (十九)强化总分所一体化综合管理系统建设。会计师事务所要建设覆盖总分所业务管理和办公管理的一体化综合管理系统,推进总分所一体化管理。基于一体化综合管理系统,在业务承接与实施、市场与客户、合同管理、技术标准与风险控制、独立性管理、人力资源、培训管理、绩效管理、财务管理和资产管理等方面,实现总分所人事管理、财务管理、业务管理、技术标准和信息管理等方面的实质五统一,促进会计师事务所加强内部治理机制建设,提升内部治理能力。


  (二十)普及中小型会计师事务所信息化产品应用。中小型会计师事务所要根据业务特色,普及应用审计作业和内部管理信息化产品,提升信息化环境下的专业交付能力。建设覆盖审计作业、项目管理、客户管理、复核管理、档案管理、后续管理等领域的审计作业系统,以及监盘、查账和复核等审计作业辅助工具。为强化对人、财、物等资源的协同,实现远程办公、移动办公和即时办公,建设覆盖会计财务、人力资源、继续教育、资产管理、行政办公等功能的内部管理系统。


  (二十一)推动实现函证数字化。按照财政部关于函证数字化的指导意见,中注协集中优势资源,研究推动函证数字化工作,支持第三方函证平台建设,提升会计师事务所审计质量。会计师事务所根据自身情况,加快函证集中处理系统的自主研发或直接采购。会计师事务所函证集中处理系统应遵循《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》和配套操作指引的要求,实现制函、收发函、统计分析和函证管理等功能,采取安全可靠方式实现与第三方函证平台对接,提高函证工作质量和效率。第三方函证平台按照“安全可控,公益属性,标准规范,开放兼容”原则运维,先试点再逐步推广。


  (二十二)探索研究现代信息技术的融合应用。会计师事务所要深入探索研究大数据、人工智能、移动互联网、云计算、区块链和物联网等现代信息技术,在行业发展中的融合应用,对原有业务结构、操作方式、管理流程进行再造,培育新技术、新产品、新业态、新模式。发挥会计师事务所信息化“外溢”效应,为政府、企业提供大数据产业分析报告、财务机器人、数字化财务与税务管控等数字化产品。云计算实现了信息技术服务的按需供给,要根据国家关于促进云计算发展的意见要求,探索研究安全可行的行业云计算应用方案。


  (二十三)丰富信息化实现路径。会计师事务所根据自身需求,发挥主体作用,自主研发或采购市场上安全可靠的审计作业系统和内部管理系统。行业协会要发挥战略引领和政策引导作用,争取国家相关扶持政策,采取灵活多样的措施,丰富会计师事务所信息化实现路径,健全会计师事务所信息化建设激励机制,支持中西部地区和经济欠发达地区的信息化发展。行业协会组织行业内外专家,对市场上服务行业的相关软件产品研发提供行业知识指导,促进会计师事务所与软件服务商的供需对接。探索联合采购机制,优先考虑云服务方式,搭建行业共享技术平台,共享信息技术产品和成果。


  七、保障措施


  (二十四)加强组织领导。发挥行业信息化委员会、信息安全领导小组等机构的统筹领导和技术指导作用,建立决策科学、运行有效、职责明确的工作机制,深入研究行业信息化发展规律。明确中注协、地方注协和会计师事务所等各类建设主体责任,充分发挥会计师事务所的信息化建设主体作用,统筹推进行业信息化建设重点难点任务。强化政策联动和协调配合,形成行业信息化工作合力。


  (二十五)加快人才培养。适应行业数字化转型和实现以数据为核心的新型业务模式,配套完善信息化专业人才培养机制,从注册会计师考试内容设置、会员继续教育、与高校建立联合人才培养和高端人才培养等方面优化完善制度安排,做好信息化综合性人才的中长期规划及职业发展培养,充分发挥信息化高端人才的作用,加强中注协和地方注协信息化人才配备,推动行业信息化人才队伍建设。


  (二十六)注重实施评价。行业协会和会计师事务所要根据本规划,制定信息化建设规划、方案和指引,分解任务,明确进度,落实责任。强化监督落实,切实发挥绩效评估的导向作用。加大会计师事务所信息化建设在综合评价体系中的权重,完善科学有效的考核评价体系,切实推进规划任务落实。


  (二十七)扩大宣传引导。充分利用网站、公众号、期刊、相关培训和会议等渠道,加大对党中央、国务院关于网信事业的决策部署、行业信息化战略规划、发展形势和成果的宣传引导。搭建学习交流平台,定期分享国内外先进技术、实施案例、成熟产品和创新举措,宣传推广应用先进典型。健全沟通渠道,实现行业内外多方互动,促进公众认知,营造良好氛围。


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  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

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  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

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  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。