沪府办[2021]21号 上海市人民政府办公厅关于印发《2021年上海市政务公开工作要点》的通知
发文时间:2021-03-17
文号:沪府办[2021]21号
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各区人民政府,市政府各委、办、局:


  经市政府同意,现将《2021年上海市政务公开工作要点》印发给你们,请认真按照执行。


上海市人民政府办公厅

2021年3月17日


2021年上海市政务公开工作要点


  2021年是中国共产党成立一百周年,是全面建设社会主义现代化国家新征程的开启之年、“十四五”开局之年。2021年本市政务公开工作的总体要求是:以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大及十九届二中、三中、四中、五中全会精神,深入贯彻习近平总书记考察上海和在浦东开发开放30周年庆祝大会上的重要讲话精神,认真落实党中央、国务院关于推进新时代政务公开工作的决策部署,深入践行“人民城市人民建,人民城市为人民”重要理念,强化功能性导向,进一步提高政务公开法治化、标准化、规范化水平,持续加大公开力度,增加公开深度,提高公开精度,用更有为的政务公开促落实、促规范、促服务,为城市治理体系和治理能力现代化建设提供有力保障。


  主要工作如下:


  一、进一步夯实政务公开工作基础


  (一)规范政务信息管理。政府网站引用或登载行政法规的,要对照中国政府法制信息网行政法规库的国家正式版本,及时更新完善。推进政府规章和行政规范性文件统一公开,系统清理本行政机关现行有效的规章和行政规范性文件,通过政府网站的政府信息公开专栏集中公开。严格落实公文公开属性源头审查和公开前发布审查工作机制,市政府各部门报请市政府或市政府办公厅发文的,须填写《公文公开发布意见单》,明确相关公开要求,并同步报送政策解读稿件,对缺项的原则上予以退文。依托“中国上海”门户网站,建立全市统一的政府公文库,实现主动公开的政府公文“一站通查”。各区政府、市政府各部门要对2010年以来本单位未开展过公文公开属性源头认定的政府公文开展全面梳理和属性认定工作,整理形成涵盖本级政府和本系统政府公文的重点制度文件汇编,并在本单位网站的政府信息公开专栏的“政策文件”栏目集中公开。围绕企业群众创业办事需求,强化“一类事”政策文件主题分类,提高分类的精准性和查阅的便捷性。


  (二)做好法定公开内容的日常维护。严格依照《政府信息公开条例》(以下简称《条例》)和《上海市政府信息公开规定》(以下简称《规定》)的要求,持续拓展细化主动公开的具体内容。做好各类规划集中公开,各区政府、市政府各部门要主动公开本区、本系统“十四五”规划和专项规划,推动历史规划(计划)的归集整理和主动公开。落实专人专责,健全法定主动公开专栏的日常检查、维护和更新工作机制,杜绝错链、断链和内容混杂。强化权责清单、政务服务事项清单、办事指南等权力配置和办事服务信息的调整更新。因法律法规修订、职能转移调整、流程优化等原因导致内容变化的,要及时公开调整后的准确信息,明晰权力边界。


  (三)优化完善依申请办理工作。准确适用《条例》和《规定》,从严把握不予公开范围,规范提升依申请公开工作质量和效果。建立依申请公开转主动公开常态化审查机制,对于依申请公开提供的政府信息,要同步开展审查研判,符合主动公开条件的及时转化公开。优化和规范内部办理流程,尽可能缩短办理时限,提高答复效率。研究制定本市收取政府信息公开信息处理费的具体措施,各区政府、市政府各部门要在本单位政府信息公开指南中,载明收费要求和标准,加强收费管理,不得泛化收费情形,依法保障申请人合理信息获取需求。


  二、进一步提高解读和回应实效


  (一)推进政策文件精准解读。各区政府、市政府各部门凡是面向企业和市民的主动公开政策性文件,均要开展解读。加强政策解读材料质量把控,对政策制订过程中收集到的普遍关注点和疑惑点,要有针对性地予以解答、说明,杜绝简单摘抄文字、罗列文件小标题等形式化解读。强化政策施行后解读,对政策实施过程中产生的新情况、新问题,文件起草单位要开展二次解读、跟踪解读。合理选择解读形式,讲明讲透政策内涵,综合选用新闻发布会、政策通气会、图示图解、场景演示、卡通动漫、专家访谈、短视频等多元化解读形式。年内各区政府、市政府各部门多元化解读率不得低于60%。扩大政策解读传播面,对于重要政策文件及解读材料,要协调主要新闻媒体、重点网站和新媒体平台转发转载,提高政策到达率和知晓度。试行政策解读精准推送,税务、就业、人才、教育领域的市级主管部门要通过“一网通办”总门户和“随申办”移动端的个人主页和企业专属网页,开展重要政策和解读材料的主动推送服务,实现“政策找人、政策找企业”。


  (二)抓好日常回应关切和政民互动。优化网上政民互动渠道,全市政府网站要开放政策发布页面的网民留言功能,并在政民互动板块醒目位置开设网上咨询功能,推动网站知识库与“12345”政务服务总客服知识库的共建、共用、共享。健全完善网上问题建议的转办、分办、反馈、选登机制,政策起草部门或业务主管部门负责对收集到的问题建议进行解答和回应。严格落实回复期限,通过网上领导信箱、人民建议征集信箱、网上信访等渠道收集的信访诉求,要严格按照法定期限进行回复;通过网上咨询、网站留言、“12345”网上受理平台收到的意见建议和问题咨询,答复期限不得超过5个工作日,简单问题要在1个工作日内完成答复。强化“一网通办”平台数据分析应用,对于政务服务好差评排名靠后的办事事项和“12345”政务服务总客服咨询投诉集中的办事事项,承办部门要进行专项回应,有针对性地改进办事流程,切实破解企业市民办事的痛点堵点问题。鼓励采取“云调研、云走访、云反馈”的方式,强化政民互动对解决实际问题的支撑能力。16项民心工程的市政府牵头部门要通过“一网通办”总门户、“随申办”移动端等渠道,开展线上问卷调查,切实听取市民对民心工程推进情况和实施效果的意见建议,不断完善政策、改进工作。


  三、进一步推进更高水平决策公开和公众参与


  (一)实行重大行政决策事项目录管理。严格落实《上海市重大行政决策程序规定》及配套文件,对重大行政决策事项实行目录源头管理。市政府重大行政决策事项目录由市政府办公厅会同有关部门研究确定,并向社会主动公开。各区政府、市政府各部门要结合年度重点工作,于每年3月31日前,确定并发布本单位重大行政决策事项目录。后续要根据决策事项的推进情况,以目录归集的方式,对各事项的决策草案、制订背景、意见征集采纳情况、会议审议情况、决策结果等各项信息进行超链接展示。目录内事项确需调整的,有关单位要及时更新目录内容,并就调整的原因作出说明。


  (二)落实重大行政决策全过程公众参与。健全重大行政决策公众参与工作机制,畅通人民群众参与公共政策制订的渠道,规范做好决策预公开、邀请利益相关方列席政府决策会议、会议公开等工作。提高政府决策靶向性和质量,制订涉企政策必须听取相关企业和行业协会意见,意见听取和采纳情况作为上会讨论的前置条件。扩大重要决策草案意见征集的覆盖度,对于政府规章、行政规范性文件等需公开征求意见的决策草案,除在政府网站公示外,还要通过“一网通办”总门户、人民建议征集信箱、“随申办”移动端、政务新媒体等市民广泛使用的平台,收集社会公众对决策草案的意见建议,并在决策文件出台后的10个工作日内,向社会公开前期意见的收集、采纳情况以及较为集中意见不予采纳的原因。强化决策审议过程公众参与,各区政府、市政府各部门年内邀请企业代表、市民代表等利益相关方代表列席本单位决策会议不得少于3次,具体议题原则上从重大行政决策事项目录中选取,代表列席和意见发表采纳情况向社会公开。有条件的单位可以选取适当议题,对议题审议情况开展在线直播,提升工作影响面和传播度。


  (三)办好政府开放活动。各区政府、市政府各部门要继续结合区域和业务实际,围绕“一网通办”“一网统管”、民生保障、公正监管、公共卫生安全等社会关注度高的重点领域,开展主题鲜明、形式多样的政府开放活动。政府开放活动期间,要设置座谈或问卷调查等环节,主动听取参与代表对相关工作的意见建议。对于收集到的意见建议,要认真研究吸纳,并作专项反馈。鼓励通过云直播、VR展示、流程演示等新颖形式开展政府开放活动,拓宽政府开放渠道,扩大活动展示面,让更多社会公众知晓了解、认同支持政府工作。将8月确定为全市政府开放月,各区政府、市政府各部门要加强统筹协调,集中在8月组织开展以公共管理机构、公共服务场所为主的线下系列主题开放活动,形成规模效应。


  四、进一步加强政务公开标准化规范化建设


  (一)动态优化更新政务公开标准目录。持续对政务公开全领域标准化规范化目录优化调整,特别是要加强对重点工作部分的公开事项的再梳理和再细化,确保标准目录对重点业务工作的全覆盖、无遗漏。强化公开事项和具体公开内容的联动展示,各区政府、市政府各部门要在本单位门户网站醒目位置设置网页版标准目录的入口,并通过超链接等方式,实现公开内容的一键查阅,便利公众通过标准目录进行公开信息的直接检索和查看。有条件的单位可以探索标准目录和网站主动公开目录的直接对应和融合应用。


  (二)强化标准化规范化成果创新性应用。各区政府、市政府各部门要加强政务公开标准化规范化工作成果研究和转化,围绕企业市民“高效办成一件事”“清晰读懂一件事”,加快开发“政策服务包”“一件事导览”等集成式、主题式、场景式公开产品。加强政府门户网站、政务新媒体、“随申办”移动端等平台联动,强化政务数据分析和落地应用,丰富“扫码看”“掌上查”、政策服务信息差异化推送等公开形式和手段,提高公开的实用性和易用性。涉及26个国家基层政务公开标准化规范化试点领域的市政府部门要加强对各区经验的指导提炼,年内至少出台1个该领域的标准化应用产品。对于成熟的经验做法,及时在全市复制推广。


  (三)推进标准化规范化工作向村居和公共企事业单位延伸。加强政务公开与村(居)务公开在形式、内容、标准上的有效衔接,市民政局和各区政府要强化统筹指导,通过出台指导意见、制订通用标准目录模板等方式,指导各村(居)委会公开包括集体资产管理、财务收支、乡村振兴、为老服务、社会救助等内容的基层自治信息,全面推进本区村(居)务公开标准化规范化建设。教育、卫生健康、供水、供电、供气、供热、环境保护、公共交通等行业市级主管部门和市国资委要按照“谁主管、谁负责”的原则,在国务院主管部门出台相应领域的公共企事业单位信息公开规定后,列出本系统范围内的适用主体清单,督促相关公共企事业单位研究制订具体实施细则,依法全面公开各类服务信息。


  五、进一步优化重点领域信息公开


  (一)细化深化卫生健康领域信息公开。围绕突发公共卫生事件应对强化公共卫生信息公开,做好疫情防控常态化下疫情信息发布工作,重点围绕散发疫情、隔离管控、精准防控、冷链运输、流调溯源、疫苗使用、假期人员流动等发布权威信息。持续推进“一网通办”全市医疗机构线上服务专栏建设,动态更新各类就医服务类信息。开放外国、港澳台医师在华短期行医执业信息查询服务,集成公开互联网医院信息。完善医院、社区医疗点等线下信息公开渠道建设,优化信息查询、就医引导等服务,方便老年人群体日常就医。优化“962120”非紧急转运热线的服务预约功能推介,扩大公众知晓度,提高市民预约的便捷度和预约服务时间的精准度。继续推进实施生活饮用水“扫码知卫生”项目。


  (二)细化深化教育领域信息公开。继续优化细化各级各类招生考试信息的公开,重点做好义务教育阶段招生入学工作实施方案、实施细则、公办学校对口招生区域范围、民办学校招生计划、录取办法等信息的主动公开工作。强化中考改革政策的信息发布和配套措施的政策解读。继续规范教育培训机构信息公开行为,督促各机构在显著位置公布办学许可信息、法人登记信息、收退费制度等核心信息,健全完善“白名单”管理制度。开展中小学信息公开事项梳理和公开标准目录编制工作试点,探索建设基础教育信息公开标准化平台。


  (三)细化深化市场监管领域信息公开。严格落实市场监管行政执法公示制度,按照“谁执法谁公示”的原则,明确公示内容的采集、传递、审核、发布职责,规范信息公示内容的标准、格式。及时通过政府网站、政务新媒体、办事大厅公示栏、服务窗口等平台,向社会公开行政执法基本信息、结果信息。围绕市场主体信息资源需求,做好市场监管规则和标准的梳理、汇总和公开,以专题形式向市场主体全面展示有关内容。完善统一知识库建设,推进线上线下信息同源,切实提高线下服务窗口的政策咨询服务能力。完善“上海智慧电梯码”功能建设,增加电梯故障信息向维保单位和使用单位推送功能,逐步实现本市电梯全生命周期信息追溯。加强反垄断与反不正当竞争执法信息发布工作。加大对联合执法、专项整治等工作开展情况和消费者维权统计分析数据的公开力度。归集做好市场监管“双随机、一公开”信息的展示。


  (四)细化深化生态环境领域信息公开。重点围绕空气质量、地表水环境质量、集中式饮用水水源质量、海洋环境质量及辐射环境质量等内容,持续加大信息公开和解读力度,及时公开蓝天、碧水、净土污染防治攻坚战信息。按时公开建设项目环境影响报告书(表)受理情况、拟审批公示、审批决定以及公开危险废物跨省转移审批信息,继续做好排污许可信息公开。加大生态环境监管信息公开力度,集中公开全市生态环境行政处罚和“双随机”抽查信息,公开长江经济带入河排污口排查整治信息。做好本市应对气候变化相关规划的公开和配套解读。公开《2021年上海市强制性清洁生产审核企业名单》和《2021年上海市重点排污单位名录》,督促企业主动公开环境信息。做好中央和市级生态环境保护督察情况和发现问题整改情况的公开工作。开展上市公司环境信息披露工作试点。


  (五)细化深化财政资金领域信息公开。深化推进政府采购信息公开,全面实行政府采购意向公开,公开要求从市级预算单位向市级以下的各级预算单位延伸,实现全市各级预算单位全覆盖。扩大单一来源采购项目公示范围,未达到公开招标数额标准的单一来源采购项目的有关信息也要向社会公示。加大预算绩效信息公开力度,按照全面实施预算绩效管理的要求,推进财政政策绩效目标公开试点。市级层面选择5个资金量较大、影响面较广、社会关注度较高的财政专项资金绩效目标,由政策对应的牵头部门在公开财政专项资金信息时一并公开绩效完成情况,区级层面按要求选取试点项目参照执行。加大惠民惠农政策和资金发放信息公开力度,推动补贴信息公开向村居延伸。


  (六)细化深化交通管理和执法领域信息公开。加强轨道交通站点服务公开工作,完善和优化轨交站点周边引导标识,便利公众出行。规范公交线路调整优化流程,研究过程中要充分听取沿线居民意见,提高公众参与度,提升公交站点布局和线路设置的科学性和公众满意度。结合“上海停车”APP的宣传推广,做好停车场(库)相关信息的公开、查询工作。对本市机动车单向行驶、禁停路段、非机动车禁行区域等交通管制信息,实行底数管理,定期以清单及地图标线形式,向社会公开并动态更新。加大对私划停车位、禁行线等非法交通标线行为的打击力度,及时公开清理和整治情况。加大网约车、外卖快递车辆的执法信息公示力度,建立定期通报机制。探索按月将全市违章高发行为和点位排行向社会公开的工作机制。扩大交管数据开放利用,推进交通实时数据向常用导航软件开放,提高交通引导和疏解能力。


  (七)加大公共数据开放力度。围绕城市数字化转型工作,针对交通物流、金融服务等领域开放数据共性诉求,引导水、电、气、交通、医疗等领域数据深度开放,年内新增开放公共数据1000项。开展数据质量提升工程,全面满足公共数据开发利用需求。优化完善上海市公共数据开放平台功能,不断提高服务水平、安全保障能力和隐私保护水平。继续引导开展公共数据开放应用试点项目建设,年内力争打造10个标杆项目,服务50个应用场景。


  未涉及上述重点领域的市政府其他部门要结合本部门重点业务和年度重点工作,自行确定本系统年度公开重点领域,明确细化公开内容和要求,并在条线上进行部署,抓好重点领域公开任务落实。


  六、进一步强化平台和渠道建设


  (一)提升门户网站、政务新媒体线上公开主渠道建设和管理水平。持续深化以“中国上海”门户网站为龙头的政府网站群建设,不断推动政务公开、办事服务、政民互动等板块均衡、融合发展。完善政府网站集约化平台功能建设,实现平台上政府网站运行情况统一监管、实时提醒。统一部署市政府及部门网站智能检索、智能问答功能,打造标准统一、分布运营、内容丰富的政务知识库,实现一网通查、一网通答。强化面向老年人、残障人士等特定人群的服务能力建设,着力提升政府网站无障碍水平。深入推进政务新媒体规范化建设,严格落实主管主办责任,加强属地管理、行业管理,提升以“上海发布”为龙头的政务新媒体矩阵运行水平。加强政务新媒体运营互动力和引导力能级建设,统筹做好信息发布的前置审核研判、后期评论收集和互动沟通,实现权威发布、引导预期、回应关切的综合效应。加大政务新媒体对政府公报、重要政策及解读材料等政府权威文本的推送和传播力度。


  (二)强化政务公开专区等线下公开场所和平台建设。各区政府要进一步优化完善政务公开专区功能建设,充分将专区运营和企业市民办事需求相融合,深入推进政务服务全过程公开,打造政务公开线下综合平台。专区在做好依申请接收、政府信息查阅、公报免费发放、政务公开意见收集反馈等常规服务保障外,还要提供重要政策现场集中解读、公众参与活动咨询报名、群众办事痛点堵点问题收集等服务。市政府各部门要强化政务公开服务窗口工作人员业务培训和知识库建设,提高窗口对服务需求的响应和现场处理能力。对土地征收、旧区改造、义务入学、就诊就医、养老服务等面向特定区域和人群的公开事项,要通过公共查阅点、公告栏、电子信息屏等方式,进行定点、定向公开。


  七、严格强化工作保障和监督


  (一)健全组织领导和工作保障。进一步完善主要领导亲自主抓、分管领导具体负责、政务公开主管部门(机构)协调推进的工作机制。各区政府、市政府各部门主要领导年内至少听取一次政务公开工作汇报,重点研究政务公开的纵深发展问题,推动权力运行重点领域和重点环节的公开工作落实落细。各区政府、市政府各部门要配齐配强工作力量,将政务公开工作经费纳入本单位年度预算,确保政策解读、第三方评估等工作顺利开展。


  (二)提高业务培训实效。将《条例》和《规定》列入领导干部学法内容,切实提高各级领导干部和行政机关对政务公开工作的重视程度和认识水平。开展政务公开通识培训,用两年时间对各级行政机关工作人员轮训一次。各区政府、市政府各部门要建立健全政务公开管理部门(机构)和业务部门(机构)的协调联动机制,将各项公开要求融入行政机关日常业务工作。


  (三)强化激励问责和工作监督。制定全市政务公开先进集体、先进个人表彰方案,对政务公开工作推动有力、贡献突出的单位和个人予以表彰。依据《条例》和《规定》进一步完善问责机制。对工作落实不到位、考核长期落后的单位,公开通报并约谈主要领导,督促工作整改提升。各区政府要继续开展年度政务公开工作考核评估,评估结果列入政府绩效考核体系,分值权重不低于4分,并于下一年第一季度将评估结果向社会公开。完善政务公开社会评议机制,各区政府和有条件的市政府部门要委托第三方评估机构,对本区、本系统的政务公开工作质量和效果开展独立公正评价,评价结果作为改进和优化工作的重要参考。


  各区政府、市政府各部门要根据本工作要点,结合实际,制订本区、本部门年度政务公开工作要点,并在本工作要点印发后30日内在本单位门户网站公开,工作要点的落实情况也要向社会公开。


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税务是如何通过资金回流判断企业虚开发票的?

资金回流是指一笔资金以“货款”名义从受票方支付给开票方后,经过一个或多个中间账户的掩饰,最终又全部或大部分返回到受票方或其关联人员手中的过程。这暴露了“有票无货”或“有票少货”的虚假交易本质。

  以下是税务部门通过资金回流判断企业虚开的具体方法和步骤:

  一、核心逻辑与调查起点

  税务稽查通常从受票企业入手,检查其取得的发票是否真实、业务是否真实。

  1. 发现疑点:通过大数据分析,发现企业存在“进销项不符”(如大量采购煤炭但销售电子产品)、购销地分离、税负异常、法定代表人关联多家高风险企业等初步疑点。

  2. 锁定资金流:一旦发票和合同(票流、物流)存在疑点,资金流的穿透检查就成为关键突破口。稽查人员会调取涉案企业、法定代表人、实际控制人、财务人员、主要经办人等人的所有相关银行账户流水。

  二、识别资金回流的典型模式与特征

  税务和银行系统会利用大数据模型追踪资金路径,常见的回流模式有:

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  受票方付款 → 开票方公户 → 开票方法人个人账户 → 多个无关的中间账户(“过桥账户”,用于切断追踪) → 最终回到受票方法人或其关联人账户,甚至可能形成“闭环”:A付给B,B付给C,C付给……最终回到A。其特征是路径复杂,涉及多个个人卡,但通过图谱分析仍能清晰还原路径。

  3. 差额回流(有真实交易但虚增部分):

  交易有真实部分,但发票金额远大于真实交易额。例如,真实交易100万,却开了500万的发票。那么,受票方支付的500万“货款”中,对应真实货款的100万被开票方留下,而虚增的400万则会通过上述方式回流,其特征是回流金额约等于发票价税合计金额减去一个合理利润/成本后的数额。

  4. 关联方回流:

  资金不是直接回到原公司或个人,而是流向受票方的关联公司、兄弟公司、母公司或其它受控实体,用于其他用途。其特征是资金最终受同一控制人支配,实现了“资金回流”的实质。

  三、税务稽查的具体分析手段

  1. “四流一致”比对:

  核查发票流、资金流、合同流、货物流是否一致。虚开案件中,资金流与其他“三流”必然脱节。

  2. 时间与金额匹配分析:

  时间紧密性:支付“货款”与收到“回流款”的时间间隔异常短,不符合正常商业逻辑。

  金额对应性:回流金额与发票金额、支付金额存在固定比例关系(如扣除约定好的开票费后的余额)。

  3. 账户性质分析:

  (1)大量使用个人银行卡进行大额公对私、私对私转账,是典型的掩饰手段。

  (2)频繁新开立账户,并在业务完成后迅速销户。

  4. 资金路径图谱:

  利用现代数据技术,将海量银行流水数据可视化,绘制出清晰的资金流向网络图。回流路径在图上会呈现出清晰的“起点-终点重合”的闭环或特征路径。

  5. 人员关联分析:

  追踪资金最终收款人,发现其与受票企业法定代表人、员工或亲属的关系,坐实资金实际控制人未变。

  6. 审讯突破与证据固定:

  在资金流水铁证面前,对企业负责人、财务、中间人进行询问,结合其他证据(虚假运输单据、虚假入库单、虚假产能等),形成完整的证据链。

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  在“金税四期”系统和大数据深度应用的背景下,税务部门与人民银行、商业银行的信息共享机制日益完善,资金流转的透明度极高。试图通过复杂账户网络掩盖资金回流的做法,在专业的税务稽查和大数据图谱分析面前几乎无所遁形。资金回流是证明虚开违法行为最直接、最有力的铁证之一,也是企业绝对不能触碰的法律红线。合法经营、真实交易才是企业长久发展的根本。

疏通“五大”破产涉税中的堵点

【摘要】2025年11月27日,国家税务总局与最高人民法院联合制定了《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(以下简称“公告”)。该公告的出台明确了税务机关应当申报的债权范围、税费债权的分配顺序、税费债权申报的时间跨度、破产程序中的纳税义务履行及发票开具以及纳税信用、税务注销等五大事项,将有力推进破产中有关司法与税务衔接问题的解决。为破产企业再生、消除历史包袱、恢复经营能力、纳税信用修复、税务登记注销等事宜带来极大便捷。

  《公告》的出台有效推进破产涉税实践,并提供了基础的法律依据,但是从实操上《公告》作为规范性文件,可能会指导不足,需要结合更细致的实务解读。2025年10月出版的锦天城法律实务丛书《破产涉税实务操作指引》(以下简称:《涉税指引》)是针对破产法与税法交叉领域的系统性研究及规则设计的创新之作,有效涵盖了破产涉税理论、破产清算与重整实务涉税等内容,系统解读了当前破产涉税中存在的问题,为各类从事破产业务的专业人员提供实务操作指引,值得推荐并学习。

  【关键词】税费征管 破产涉税 债权申报 分配顺序 税费债权 税务注销

  一、《公告》重点解读与应对措施

  (一)税务机关应当申报的债权范围

  《公告》第一条指出,税务机关在债权申报期限内,向管理人申报企业所欠税款、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金,税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金,也由税务机关申报。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条的规定,债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金,不必申报,由管理人调查后列出清单并予以公示。该条款列明了不需要申报的债权,而税务机关对破产企业的债权主要是欠缴税款、社会保险费、滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  《公告》第一条所列的税务机关需要申报的社会保险费,应不包括企业所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用。

  (二)税费债权在破产程序中的类别以及分配顺序

  《公告》第一条规定,企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。《公告》第一条的这项规定,短短几句话但表达了大量的信息。再看《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。

  针对破产企业在破产案件受理前的欠缴税款及相关滞纳金,《涉税指引》中有比较清晰的规定,可以结合该书的内容对《公告》进行理解。该书第一章第二节税收优先权部分提到:破产企业破产前所欠税款的清偿顺序,在《税收征收管理法》和《企业破产法》之间存在法益冲突,冲突的关键在于发生在担保前的债权的顺位,欠缴税款无论先于担保或后于担保发生,担保债权均优先税收债权清偿。税收债权的顺位仅位于普通破产债权之前。至于滞纳金,《涉税指引》中提到,破产企业在破产案件受理前的滞纳金按普通破产债权进行破产申报。

  针对破产企业在破产案件受理后的欠缴税款及相关滞纳金,《涉税指引》第三章第四节提到,对破产管理人对企业的财产主动继续经营而产生的债务属于共益债务,但实务处理存在争议。《公告》的出台很大程度解决了这种争议,《公告》明确指出,企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用,因继续营业发生的相关税费为共益债务。税务机关对这些税费都可以随时要求清偿。至于破产案件受理后的滞纳金,在《涉税指引》中提到根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第三条,破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。《涉税指引》还进一步关联《企业破产法》第四十六条之规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

  滞纳金的性质属于“执行罚”,日万分之五也有利息的性质,《涉税指引》认为破产申请受理后债务人欠缴款项不再计算滞纳金,不能再提起破产申报。这个论断也与《公告》规定的内容有效吻合,《公告》明确规定企业所欠的税款滞纳金按照普通破产债权申报;这里的税款滞纳金应专指破产案件受理前已发生的欠缴税款所产生的滞纳金,按从滞纳税款之日起到受理破产申请之日,万分之五计算的金额。

  破产企业在破产案件受理前的社会保险费,应优于普通破产债权,与破产案件受理前的欠缴税款处于同一清偿顺位。破产企业在破产案件受理后的社会保险费,则作为共益债务随时清偿。

  (三)税费债权申报的时间跨度

  《公告》第二条指明,税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权,以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。与《企业破产法》第四十五条规定相同,即债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算。《公告》第三条指明,企业破产申请受理前的涉税费违法行为,税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定,并申报债权;债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的,原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。第二、第三条表明税费债权的申报需要在申报期限届满之前,补充申报则应在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案时完成。

  (四)破产程序中的纳税义务履行及发票开具

  《公告》第二条、第四条明确,进入破产程序的企业应当依法接受税务机关的税务管理,履行法定义务,破产程序中发生应缴税费情形,应当按规定申报缴纳。管理人接管债务人财产和营业事务,应当代表债务人依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等涉税义务。管理人到税务机关办理涉税费事项时,按照《公告》第二条、第四条规定执行,持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料办理涉税费事项。

  《涉税指引》中对于发票开具作了比较充分的论述,该书认为虽然处于破产程序中的企业相关的非正常户恢复手续简单,补缴税款、滞纳金罚款即可,然而实务中存在程序规定简单但实务操作难的问题。《公告》第三条规定,破产企业需要办理非正常状态解除的,应当就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关出具处罚决定书,并立即解除企业非正常状态,依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。这一条直接回应了该书中提出的实务中非正常户恢复困难这一问题,解决了现行非正常户管理制度与破产程序处理规则的衔接问题,是依法治税中的一大进步,缓解了当前破产涉税中的“堰塞湖”。

  《涉税指引》中对于发票开具问题也有论述,该书提到要保障破产企业的必要发票供应,根据国家税务总局《关于税收征管若干事项的公告》,企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的,管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。《公告》第四条规定,需要开具发票的,管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的,经管理人申请,税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。该条延续了这一文件的精神,并且为进一步便利破产企业,还提出针对大额资产处置等需调整发票总额度的特殊情况。额度调整按照全面数字化的电子发票有关规定,即按照月初赋额调整、赋额临时调整、赋额定期调整、人工赋额调整这几种方式调整发票额度。

  (五)破产中纳税信用、税务注销相关问题

  《公告》第五条主要规定了破产清算、重整、和解程序中,企业纳税信用修复、纳税信用评价、迁移、注销等涉税事宜。为支持企业再生,助力困境企业消除历史包袱,恢复经营能力,《公告》第五条明确,在重整、和解程序中,税务机关在依法受偿后,依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的,不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续纳税缴费信用评价,不影响企业办理迁移、注销等涉税事宜。《涉税指引》提到,经人民法院宣告破产的企业,管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的,应即时出具清税文书,不得要求额外提供文件或以税款未获得全部清偿为由拒绝办理。该书对税务注销的论述与《公告》相关规定完全一致。都体现了便利破产企业进行税务注销的原则。

  按照《公告》第五条规定,即使税务机关依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的,企业纳税缴费信用修复、纳税缴费信用评价、迁移和注销等涉税事宜办理不受影响。《涉税指引》第三章提到为支持纳税信用修复,在重整或和解程序中,税务机关依法受偿后,管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

  二、《公告》施行时间及相关文件废止

  《公告》自公布之日起施行。《公告》生效后,人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的,按照《公告》规定执行。公告生效后,《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》第四条,《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》第一条第三项同时废止。目前,现行有效的涉及破产、注销程序中的税务问题的法律制度、政策清单如下:《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》。

  三、结论

  本次公告主要针对破产企业在破产程序中税费征管方面的问题提出和重申相关的规定,目的在于便捷破产程序、加快企业回炉重造、强化税费征管,具体体现在破产程序启动后的税收征管流程衔接、破产清算环节的税收债权处理、破产重整过程中的涉税事项安排、破产程序结束后的税务注销等涉税事宜。

  公告虽然明确了许多争议,例如税费何时应该划分为破产费用或共益债务,对于税务机关如何在企业破产中合理申报破产债权、如何便捷破产企业申领发票、如何为管理人办理涉税事宜提供便利有非常大的指导意义。破产涉税领域涵盖事项繁杂多元,其法律适用与实务操作无法仅凭单一规定全面覆盖,需从制度框架、实操流程、风险防控等维度进行系统性掌握。若破产财产处置环节存在操作不当,将直接导致破产项目整体税负水平偏离预期,进而影响破产程序推进效率与债权人权益实现。