互联网平台价格行为规则(征求意见稿)
发文时间:2025-08-23
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国家发展改革委 市场监管总局 国家网信办关于《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》公开征求意见的公告

来源:价格司       发布时间:2025-08-23

为深入贯彻党中央、国务院决策部署,促进平台经济健康发展,国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办联合起草了《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。

  此次公开征求意见时间为2025年8月23日至9月22日。欢迎社会各界人士通过网络等方式提出意见。公众可登录国家发展改革委门户网站(http://www.ndrc.gov.cn)首页“互动交流”板块,进入“意见征求”专栏,或者登录市场监管总局门户网站(http://www.samr.gov.cn)首页“互动”板块,进入“征集调查”专栏提出意见建议。

  感谢您的参与和支持!

  附件:(见下方)

  1.《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》

  2.关于《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》的起草说明

  附件1

互联网平台价格行为规则(征求意见稿)

  第一章 总则

  第一条 为健全互联网平台常态化价格监管机制,规范相关价格行为,保护消费者和经营者合法权益,促进平台经济高质量发展,根据《中华人民共和国价格法》(以下简称《价格法》)、《中华人民共和国电子商务法》(以下简称《电子商务法》)、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规,制定本规则。

  第二条 平台经营者、平台内经营者在中华人民共和国境内通过互联网平台等信息网络销售商品或者提供服务等经营活动中的价格行为,适用本规则。

  本规则所称平台经营者,是指提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等平台服务的法人或者非法人组织;平台内经营者,是指通过平台销售商品或者提供服务的经营者。

  本规则所称价格行为,是指平台经营者、平台内经营者在销售商品或者提供服务过程中与价格相关的经营行为,包括制定或者变更价格、价格标示、收取费用、实施补贴等行为。价格包括商品价格和服务价格。

  第三条 平台经营者、平台内经营者实施价格行为应当遵循合法合规、公平诚信、规范透明、自愿平等的原则,充分维护交易相对人的知情权、自主选择权和公平交易权等合法权益。

  第二章 经营者自主定价

  第四条 平台经营者、平台内经营者依法行使自主定价权,合理制定价格。平台经营者和平台内经营者之间,平台内经营者之间,平台经营者、平台内经营者与消费者之间应当通过合同、订单等方式约定、变更价格。

  鼓励平台经营者、平台内经营者创新技术和商业模式,提升产品和服务质量,惠及广大消费者,并合法获得利润。

  第五条 平台内经营者在不同平台提供商品或者服务的,依法自主定价。平台经营者不得违反《电子商务法》第三十五条规定,采取提高收费标准、增加收费项目、扣除保证金、削减补贴或优惠、限制流量、屏蔽店铺、下架商品或者服务等措施,对平台内经营者的价格行为进行下列不合理限制或者附加不合理条件:

  (一)强制或者变相强制平台内经营者降价或者以让利、返现等方式进行促销;

  (二)强制或者变相强制平台内经营者在该平台销售商品或者提供服务不得高于在其他平台的价格;

  (三)强制或者变相强制平台内经营者开通自动跟价、自动降价或者类似系统;

  (四)其他限制平台内经营者自主定价权的行为。

  基于平台商业模式由平台经营者实行统一定价的除外。

  第六条 平台经营者向平台内经营者收费,应当遵循公平、合法和诚实信用的原则,根据经营成本,基于服务协议、交易规则等,充分考虑平台内经营者经营状况,合理制定收费标准并公示,不得违反相关法律法规规章。平台经营者不得对平台内经营者收取不合理费用。

  平台经营者新增或者变更收费项目、规则、标准等,应当在首页显著位置公开征求平台内经营者的意见,征求意见时间不少于七日。对平台内经营者有重大影响的,应当制定合理过渡措施。平台内经营者不接受修改内容,要求退出平台的,平台经营者不得阻止,平台经营者和平台内经营者按照修改前的协议承担相关责任。

  第三章 经营者价格标示行为

  第七条 平台经营者、平台内经营者应当对提供的商品或者服务实行明码标价,遵守以下规定:

  在网站、应用程序软件(APP)、小程序等应用场景,通过网络页面、电子文档等方式明确标示价格或者收费标准;

  销售商品应当标示商品的品名、价格和计价单位,同一品牌或者种类的商品,因规格、产地、等级等特征不同而实行不同价格的,应当分别标示品名,提供服务应当标示服务项目、服务内容以及价格或者计价方法;

  (三)以显著方式标示商品的运输或者寄递费用、配送方式、配送时间、支付方式等与价格有关的内容,包括其他不可避免的收费。

  平台经营者、平台内经营者不得违反《价格法》第十三条规定,在标价之外加价、收取任何未予标明的费用。

  第八条 平台经营者、平台内经营者对不同交易条件的消费者实行不同价格的,应当提前向社会公开相关规则,如有变动应当及时更新。

  平台经营者、平台内经营者实施分时定价等动态定价的,应当提前向社会公开动态定价规则,对影响价格的因素进行明确说明。采取在固定价格基础上动态增加额外服务费形式的,应当区分标示价格和额外服务费。

  第九条 平台经营者、平台内经营者销售商品,同时有偿提供搬运、安装、调试、延长保修期等附带服务的,应当在显著位置对附带服务进行明码标价。附带服务不由销售商品的经营者提供的,应当以显著方式区分标记或者说明。

  第十条 平台经营者、平台内经营者开展价格促销活动,应当以方便消费者认知的方式标明促销价格或者价格促销规则,并遵守以下规定:

  (一)在页面显著位置公示促销规则、活动期限、适用范围等;

  (二)真实标明折价、减价基准;

  (三)通过积分、礼券、兑换券、代金券、预付款等折抵价款的,应当以显著方式标明计算的具体办法。

  第十一条 平台经营者应当公平公正开展补贴促销,不得虚假、夸大宣传补贴金额和力度。

  平台经营者开展补贴促销,应当在网站或者应用程序(APP)显著位置标示补贴及相关促销活动规则,明确补贴对象、补贴方式、参与条件、起止时间等信息。

  第十二条 平台经营者、平台内经营者标示预估价格的,应当公开预估价格的构成,充分提示预估价格与最终结算价格之间可能存在差异;显示的预估价格有支付方式等限制条件的,应当以显著方式提前向消费者清晰提示。

  第十三条 平台经营者应当根据商品或者服务的价格、销量、信用等以多种方式向消费者显示商品或者服务的搜索结果;对于竞价排名的商品或者服务,应当显著标明“广告”。

  平台经营者开展竞价排名或者提供排名推荐服务的,应当向参与竞价的平台内经营者告知竞价排名、搜索排序和推荐规则。

  第四章 经营者价格竞争行为

  第十四条 平台经营者、平台内经营者不得违反《价格法》第十四条第二项规定,以排挤竞争对手或者独占市场为目的,以低于成本的价格销售商品或者提供服务,扰乱正常的生产经营秩序,损害国家利益或者其他经营者合法权益。降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品、临期商品等商品,或者有正当理由降价提供服务的除外。

  平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则,以低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。

  平台经营者的商业模式系对用户长期免费的,且有利于推动创新进步、有利于提升经营者和消费者长远福利的,可以不认定为违反《价格法》第十四条第二项规定。

  第十五条 平台经营者、平台内经营者不得违反《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》第九条规定,没有正当理由,在消费者不知情的情况下,基于支付意愿、支付能力、消费偏好、消费习惯等信息,运用数据和算法、平台规则等手段,对同一商品或者服务在同等交易条件下设置不同的价格或者收费标准。

  平台经营者不得违反《价格法》第十四条第五项规定,对平台内经营者实施价格歧视。

  第十六条 平台经营者、平台内经营者不得违反《价格法》第十四条第一项规定,利用平台规则、数据和算法等手段,相互串通,操纵市场价格,损害其他经营者、消费者合法利益。

  第十七条 平台经营者、平台内经营者不得违反《价格法》第十四条第三项规定,利用以下手段,捏造、散布涨价信息,哄抬价格,推动商品价格过高上涨:

  捏造货源紧张或者市场需求激增信息并散布;

  捏造其他经营者已经或者准备提价信息并散布;

  散布信息含有欺骗性用语或者诱导性用语,推高价格预期;

  无正当理由不及时将商品对外销售,超出正常的存储数量或者存储周期,大量囤积市场供应紧张、价格发生异常波动的商品,经告诫仍继续囤积;

  强制搭售商品,变相大幅度提高商品价格;

  在成本未明显增加时大幅度提高商品价格,或者成本虽有增加但商品价格上涨幅度明显高于成本增长幅度;

  未提高商品价格,但不合理大幅度提高运输费用或者收取其他不合理费用;

  利用其他手段哄抬价格,推动商品价格过快、过高上涨。

  在突发事件发生期间,平台经营者、平台内经营者提供应急物资和重要民生商品服务,应当合理制定价格。

  第十八条 平台经营者、平台内经营者销售商品或者提供服务时,不得违反《价格法》第十四条第四项规定实施下列行为:

  谎称商品和服务价格为政府定价或者政府指导价;

  以低价诱骗消费者或者其他经营者,以高价进行结算;

  (三)通过虚假折价、减价或者价格比较等方式销售商品或者提供服务;

  (四)销售商品或者提供服务时,使用欺骗性、误导性的语言、文字、数字、图片或者视频等标示价格以及其他价格信息;

  (五)无正当理由拒绝履行或者不完全履行价格承诺;

  (六)不标示或者显著弱化标示对消费者或者其他经营者不利的价格条件,诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易;

  (七)通过积分、礼券、兑换券、代金券等折抵价款时,拒不按约定折抵价款;

  (八)其他价格欺诈行为。

  第十九条 平台经营者不得违反《价格法》第十四条第四项规定,实施下列行为,损害消费者和其他经营者的利益:

  (一)在平台首页或者其他显著位置标示的商品或者服务的价格低于在详情页面标示的价格;

  (二)公布的促销活动范围和规则与实际促销活动范围和规则不一致;

  (三)利用技术手段等强制平台内经营者进行虚假的或者使人误解的价格标示;

  (四)其他虚假或者使人误解的价格标示和价格促销行为。

  第二十条 平台经营者、平台内经营者不得违反《价格法》第十四条第四项规定,虚构、篡改、删除网络交易实际成交价格记录,诱骗消费者或者其他经营者与平台经营者或者平台内经营者进行交易。

  第五章 消费者价格权益保护

  第二十一条 平台经营者、平台内经营者销售商品或者提供服务时,应当严格依照法律法规和合同约定向消费者收取相关费用。平台经营者、平台内经营者提供以下商品或者服务,应当以显著方式向消费者展示相关选项,并提供便捷的取消途径:

  (一)提供免密支付服务;

  (二)搭售保险、交通服务、其他合作平台服务、退票服务、延误补偿等额外服务或者商品;

  (三)设置自动续期、自动扣款。

  平台经营者、平台内经营者采取自动续期、自动扣款方式收费的,每次扣款应当提前将扣款时间、金额及价格变化情况以显著方式提醒并通知用户,允许消费者随时取消自动续期、自动扣款。

  第二十二条 平台经营者、平台内经营者不得违反《价格法》第十四条第六项规定,采取以次充好、掺杂使假、偷工减料、抬高等级、调整服务内容、虚假提高服务数量或者时长等手段,变相提高或者压低价格。

  第二十三条 鼓励平台经营者建立价格争议在线解决机制,制定并公示价格争议解决规则,公平公正解决价格争议。

  鼓励平台经营者建立商品质量承诺和担保制度,督促平台内经营者履行商品质量和服务义务,有效化解消费纠纷。

第六章 监督机制

  第二十四条 发展改革、市场监管、网信部门依据相关法律法规规章和本规则对平台经济领域价格行为开展监管。

  发展改革、市场监管、网信部门可以会同相关部门对平台经营者、平台内经营者进行提醒、告诫和约谈,必要时,省级以上发展改革、市场监管、网信部门可以调查了解平台经营者、平台内经营者的经营情况。市场监管部门对相关违法行为开展监督检查并依法处理。平台经营者、平台内经营者应当按照发展改革、市场监管、网信部门的要求,如实提供所需信息。

  第二十五条 平台经营者应当加强价格自律,按照以下要求建立健全价格行为合规管理制度:

  (一)完善内部合规管理制度,规范自身价格行为;

  (二)健全平台管理规则,引导平台内经营者合规经营;

  (三)设立价格问题投诉渠道,及时采取必要措施制止违规行为;

  (四)妥善保存平台内有关价格和交易信息,积极协助市场监管部门查处价格违法行为;

  (五)建立平台内商品质量管控制度,开展商品质量抽检,及时进行质量安全风险提示,处置质量违规等行为;

  (六)建立价格监督员制度,对平台内价格行为进行内部监督;

  (七)加强网络数据安全管理,在价格行为中依法依规处理个人信息;

  (八)依法履行价格行为有关算法备案手续,配合网信等有关部门开展安全评估和监督检查工作。

  第二十六条 行业协会、商会应当积极发挥行业自律作用,依法引导平台经营者、平台内经营者自觉规范价格行为。鼓励行业协会、商会与平台经营者建立沟通协商机制,更好维护平台内经营者特别是中小微企业合法权益。

  第二十七条 平台经营者、平台内经营者违法行为轻微并及时改正,没有造成危害后果的,根据《中华人民共和国行政处罚法》规定不予行政处罚。

  第七章 附则

  第二十八条 自建网站经营者以及其他参与平台经济经营者的价格行为,参照适用本规则。

  第二十九条 本规则由国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办依职责负责解释。

  第三十条 本规则自 年 月 日起施行,有效期为5年。

  附件2

关于《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》的起草说明

  为深入贯彻党中央、国务院决策部署,促进平台经济健康发展,国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办联合起草了《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》(以下简称《行为规则》)。

  一、起草背景

  近年来,我国平台经济快速发展,在赋能实体经济、发展新质生产力、满足人民生活需要等方面发挥了积极作用。平台经济领域涉及的经营者众多,其价格行为关系消费者切身利益,特别是价格标示、大数据定价等受到广泛关注。为营造有序竞争、公平竞争的市场环境,保护经营者和消费者合法权益,现行法律法规对经营者价格行为作出一般性规定,但在平台经济领域如何更好落实,还需要进一步细化实化监管要求,引导经营者依法合规经营。为此,国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办在征求有关部门、地方、平台经营者和平台内经营者、经济和法律领域专家、消费者、社会团体意见基础上,研究起草了《行为规则》。

  二、主要思路

  《行为规则》在保护经营者自主定价权的基础上,按照促进发展和监管规范并重,事前引导和事中事后监管相结合的思路,构建透明、可预期的常态化价格监管机制。《行为规则》根据价格法、反不正当竞争法、电子商务法、消费者权益保护法等法律法规的现行规定,结合平台经济领域价格行为特点,保持监管制度的稳定性,细化相关监管要求,从引导经营者依法自主定价、规范价格标示和价格竞争行为等方面,为经营者提供明确的行为指引,引导经营者自觉规范价格行为,维护公平竞争市场环境,保护经营者和消费者合法权益,促进平台经济健康发展。

  三、主要内容

  《行为规则》主要包括四方面内容:

  一是引导经营者依法自主定价。明确平台经营者、平台内经营者依法自主定价的基本要求。规范平台经营者收费行为。提出保护平台内经营者自主定价权的细化规定,特别是要求平台经营者不得采取限制流量、屏蔽店铺、下架商品或者服务等措施,对平台内经营者的价格行为进行不合理限制。

  二是明确经营者价格标示要求。细化平台经营者、平台内经营者明码标价的规定,明确销售商品、提供服务需要遵守的价格标示规范。要求平台经营者、平台内经营者做好价格促销、补贴、差别定价、动态定价、竞价排名等规则公开,接受社会监督。

  三是规范经营者价格竞争行为。围绕维护价格竞争秩序、明确价格诚信要求等方面,提出具体的认定标准和监管要求,为经营者价格竞争行为提供指引,引导经营者有序竞争、公平竞争。

  四是构建协同共治机制。充分发挥各方作用,加强政府部门协同,形成监管合力;指导行业协会加强行业自律,依法引导平台经营者、平台内经营者自觉规范价格行为;推动平台经营者健全内部合规管理制度,构建良好平台生态。

  下一步,国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办将根据本次公开征求意见情况,进一步修改完善《行为规则》,适时印发。《行为规则》出台时,将为经营者留出必要的适应调整期。

国家发展改革委有关负责同志就《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》答记者问

       为贯彻落实党中央、国务院决策部署,促进平台经济健康发展,国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办联合起草了《互联网平台价格行为规则(征求意见稿)》(以下简称《行为规则》),近日公开征求社会意见。国家发展改革委有关负责同志就此接受采访,回答了记者提问。

       一、《行为规则》出台的背景是什么?

       近年来,我国平台经济快速发展,在赋能实体经济、发展新质生产力、满足人民生活需要等方面发挥了积极作用。平台经济领域涉及的经营者众多,其价格行为关系消费者切身利益,受到广泛关注。价格法、反不正当竞争法、电子商务法、消费者权益保护法等法律法规从不同角度对经营者价格行为作出一般性规定,但在平台经济领域如何更好落实,还需要进一步细化实化监管要求,构建透明、可预期的常态化价格监管机制,引导经营者依法合规经营。为此,国家发展改革委、市场监管总局、国家网信办在征求有关部门、地方、平台经营者和平台内经营者、经济和法律领域专家、消费者、社会团体意见基础上,研究起草了《行为规则》。

       二、制定《行为规则》的总体思路是什么?

      《行为规则》坚持促进发展和监管规范并重,事前引导和事中事后监管相结合,根据现行法律法规规定,保持监管制度的稳定性,着力规范价格行为、推动公开透明、增强各方协同,保护经营者和消费者合法权益,促进平台经济健康发展。

       一是规范价格行为。围绕大数据定价、价格补贴、价格诚信等方面,依法规范平台经营者、平台内经营者价格行为,对经营者自主定价、价格竞争等提出明确行为规范,营造有序竞争、公平竞争的市场环境。

       二是推动公开透明。要求平台经营者、平台内经营者严格遵守明码标价规定、提高价格规则透明度、及时公示收费变更情况,更好接受社会监督。

       三是增强各方协同。结合平台经济领域价格行为特点,综合运用有关法律法规关于价格行为的规定,充分发挥政府部门、行业协会和平台经营者作用,形成协同共治良好局面。

       三、《行为规则》适用于哪些经营者?

      《行为规则》适用于平台经营者、平台内经营者。其中,平台经营者,是指提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等平台服务的法人或者非法人组织,也就是通常所说的平台企业;平台内经营者,是指通过平台销售商品或者提供服务的经营者,也就是平台内商户。平台经营者在平台内自行销售商品或者提供服务,同样应当遵守关于平台内经营者的规定。自建网站经营者以及其他参与平台经济的经营者参照适用《行为规则》。

       四、《行为规则》如何引导经营者依法自主定价?

      《行为规则》第二章围绕“经营者自主定价”这个主题,明确平台经营者、平台内经营者依法享有自主定价权,规范平台经营者向平台内经营者的收费行为,保护平台内经营者自主定价权。

       一是明确经营者依法自主定价。平台经营者、平台内经营者依法行使自主定价权,合理制定价格水平。平台经营者、平台内经营者之间以及经营者与消费者之间,应当通过合同、订单等规范的方式约定、变更价格。鼓励经营者创新技术和商业模式,提升产品和服务质量,惠及广大消费者。

       二是规范平台经营者向平台内经营者的收费行为。要求平台经营者合理制定收费标准并公示,新增或者变更收费项目、规则、标准等,应当在首页显著位置公开征求平台内经营者的意见。

       三是保护平台内经营者自主定价权。要求平台经营者不得违反电子商务法第三十五条规定,采取限制流量、屏蔽店铺、下架商品或者服务等措施,对平台内经营者的价格行为进行不合理限制或者附加不合理条件。

       五、《行为规则》在规范经营者价格标示行为方面提出了哪些要求?

      《行为规则》第三章围绕“明码标价”这个主题,明确平台经营者、平台内经营者销售商品、提供服务需要遵守的价格标示规范,对做好价格促销、补贴、差别定价、动态定价、竞价排名等规则公开提出具体要求。

       一是价格标示明明白白。要求平台经营者、平台内经营者在其网站、应用程序软件(APP)、小程序,明确标示价格或者收费标准;销售商品应当标示商品的品名、价格和计价单位,提供服务应当标示服务项目、服务内容以及价格或者计价方法;不得在标价之外加价、收取任何未予标明的费用。

       二是促销规则清清楚楚。要求平台经营者、平台内经营者真实标明折价、减价基准,通过积分、礼券、兑换券、代金券、预付款等折抵价款的,应当以显著方式标明计算的具体办法。

       三是平台补贴清晰明了。要求平台经营者公平公正开展补贴促销,不得虚假、夸大宣传补贴金额和力度;在网站或者APP显著位置标示补贴及相关活动规则,明确补贴对象、补贴方式、参与条件、起止时间等信息。

       四是差别定价、动态定价规则透明。规定平台经营者、平台内经营者对不同交易条件的消费者实行不同价格的,应当公开相关规则。平台经营者、平台内经营者实施分时定价等动态定价的,应当公开动态定价规则,对影响价格的因素进行明确说明。

       六、《行为规则》如何规范经营者价格竞争行为?

      《行为规则》第四章围绕“规范价格竞争行为”这个主题,对低价倾销、价格歧视、价格欺诈、价格串通、哄抬价格等不正当价格行为在平台经济领域的认定标准作出细化规定,防止无序竞争扭曲资源配置和价格信号。

       一是维护价格竞争秩序。规定平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则,以低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。这里要强调的是,平台经营者的商业模式是对用户长期免费的,且有利于推动创新进步、有利于提升经营者和消费者长远福利的,可以不认定为低价倾销;平台经营者、平台内经营者降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品、临期商品等,或者有正当理由降价提供服务的,不属于低价倾销。

       二是规范大数据定价。规定平台经营者、平台内经营者没有正当理由,不得在消费者不知情的情况下,基于支付意愿、支付能力、消费偏好、消费习惯等信息,对同一商品或者服务在同等交易条件下设置不同的价格或者收费标准。

       三是明确价格诚信要求。规定平台经营者、平台内经营者不得使用欺骗性、误导性的语言和图片等标示价格,不得通过虚假折价、减价、价格比较等方式销售商品或者提供服务,不得以低价诱骗消费者或者其他经营者,以高价进行结算。

       此外,《行为规则》规定平台经营者、平台内经营者不得相互串通,操纵市场价格;不得捏造、散布涨价信息,哄抬价格。

       七、《行为规则》如何构建协同共治机制?

      《行为规则》第六章围绕“协同共治”这个主题,充分发挥各方作用,加强部门协同监管、平台合规管理、行业依法自律,构建长效机制,有力规范平台经济领域价格秩序,营造公平竞争市场环境。

       一是部门协同监管。发展改革、市场监管、网信部门将立足职责,依据相关法律法规规章和《行为规则》对平台经济领域价格行为开展监管,对平台经营者、平台内经营者适时进行提醒、告诫、约谈和执法检查等。

       二是平台合规管理。主要是要求平台经营者完善内部合规管理制度,规范自身价格行为;健全平台管理规则,引导平台内经营者合规经营;设立价格问题投诉渠道,及时采取必要措施制止违规行为;建立平台内商品质量管控制度,开展商品质量抽检,处置质量违规等行为;依法履行价格行为有关算法备案手续,配合网信等有关部门开展安全评估和监督检查工作。

       三是行业依法自律。要求行业协会、商会积极发挥行业自律作用,依法引导经营者自觉规范价格行为。鼓励行业协会、商会与平台经营者建立沟通协商机制,更好维护平台内经营者特别是中小商户合法权益。

       八、《行为规则》何时出台实施?

      《行为规则》公开征求意见时间为1个月。公开征求意见结束后,我们将对各方面意见进行深入研究、充分吸收采纳,严格履行相关程序后印发。文件出台时,将评估论证,根据实际情况留出必要的适应调整期,以便经营者完善内部管理制度,根据新的监管要求规范自身价格行为,依法合规经营。


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  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。