IPO中资产优化配置案例:西游探案之资产置换该怎么“税”
发文时间:2022-02-09
作者:孙爱莲
来源:税律风云
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前言


  资产置换,简单来说就是一个企业与另一个企业相互用自持的各类资产(包括股权),通常被统称为资产包,进行互换,以达到各自发展的利益需求。这种操作在上市公司集团间尤其常见,主要是出于保持业绩持续增长的需求,往往由控股股东向上市公司注入优质资产,以置换出已经出现呆滞或者经营不善的资产等。实际上,IPO过程中,为了避免重大关联交易、解决同业竞争、优化拟上市主体的资产配置等原因,也会用到资产置换的资本运作手段。资产置换涉及的税种比较多,通常会有增值税、土地增值税、印花税、企业所得税和契税等,而我们通常喜欢运用的特殊性税务处理所适用的企业重组形式中并不直接包括资产置换,所以资产置换的税收处理需要详细拆解后,再具体分析条件来判断能否适用“免税优惠”。


  接下来,小必就用西游集团旗下悟空股份IPO过程中的资产置换过程为各位分享下该怎么“税”?


  案例背景


  悟空股份和八戒有限均隶属于西游控股集团,悟空股份正在积极筹备科创板上市的大事儿,三师团队进场尽调后了解到:悟空股份主要从事研发和生产的场所位于某工业园区一期厂房,办公、产品陈列及对外销售和提供服务的场所位于某市中心区域的整栋商业楼宇,一期厂房和整栋商业均为八戒有限持有,因此悟空股份长期需向八戒有限支付不动产租赁租金(年租金近1000万元)。同时,八戒有限100%持有的花果山公司主要为悟空股份提供生产过程中某环节的加工和技术支持,悟空股份为此需要按期向花果山公司支付劳务和服务费。除此外,悟空股份100%持有的女儿国公司主营业务为广告、影视类作品的设计、制作与运营,跟悟空股份的主业(生物医药产品研发、生产与运用)不一致。基于这样的情况,三师提出悟空股份和八戒有限需要进行资产置换。具体为:八戒有限以持有花果山公司100%的股权以及一期厂房和整栋商业楼宇的全部经营性资产及负债,与悟空股份持有女儿国公司100%的股权进行置换,置换中均以各资产包经评估后的公允价值进行交易,差额部分由悟空股份以现金补足。

 小必解析


  以上悟空股份和八戒有限的资产置换包含厂房、商业、股权以及货币资金,涉及税种多而且相对复杂,小必建议用以下四步来厘清思路,只有看清交易实质才有可能寻求最优的税务处理结果。


  01、确认交易性质及可能共同选择的税务处理方式


  在本案例中,站在悟空股份的角度,是资产收购业务,而站在八戒有限的角度,又貌似应该是股权收购业务,那么到底该判断为悟空股份向八戒有限收购资产,还是八戒有限向悟空股份收购股权呢?由于悟空股份需要支付现金补足差价,总不能说八戒有限向悟空股份收购其持有女儿国公司100%的股权及部分现金吧,由此判断,只能是定性为悟空股份向八戒有限收购资产包(即花果山公司100%的股权,一期厂房和整栋商业楼宇的全部经营性资产及负债),悟空股份以持有女儿国公司100%的股权及部分现金作为收购对价。八戒有限为资产转让方,悟空股份为资产收购方。


  确认了交易性质为资产收购业务后,紧接着就需要判断双方是否有适用特殊性税务处理的条件。假设本案例中,悟空股份支付的现金补足部分不超过整体对价的15%,乍一看来貌似满足股份支付且超过85%的条件了,但不巧的是,资产收购业务还需要满足一个重要的比例,那就是被收购资产占转让方资产总额超过50%,本案例中八戒有限可不是只靠悟空股份的关联交易“生存”的,事实上,八戒有限经营着西游控股集团另一板块的业务,且未来也有独立上市的潜力,因此置换出的资产包对于八戒有限全部资产来说,远达不到50%。


  因此,在只能定性为资产收购业务的前提下,分析了悟空股份和八戒有限的交易条件,判断出本次交易只能适用一般性税务处理的所得税重组政策,双方需要确认资产或者股权的转让所得,计算缴纳企业所得税,且各方置入资产的计税基础按交易价格进行确认。


  02、分析出让方的税务处理


  由于八戒有限是资产包的出让方,根据资产的属性,将会涉及到以下税种:


  增值税


  八戒有限转让持有花果山公司100%的股权(非上市公司股权)不属于增值税征收范围,不涉及增值税。


  八戒有限转让一期厂房和整栋商业,简单看来构成不动产转让,应该涉及增值税。但本次交易中,由于一期厂房和整栋商业相关的债权、债务和劳动力(包括抵押借款和物业服务人员等)一并转让,满足财税[2016]36号文中关于资产重组的条件,因此增值税最终适用“不征”。


  土地增值税


  目前,土地增值税方面能运用的企业重组政策主要是财政部 税务总局公告2021年第21号,但不幸的是,文件中规定“暂不征土地增值税”的改制重组行为并不包括本案例中的资产置换,因此,八戒有限需要就转让一期厂房和整栋商业计算缴纳土地增值税。


  印花税


  八戒有限需要按照“产权转移书据”,针对办理产权过户的房产及股权,计缴印花税。


  企业所得税


  STEP1中已分析到八戒有限只能确认资产包转让所得,并按适用的税率计缴企业所得税;同时八戒有限取得女儿国公司100%的股权,计税基础即为其交易价格。


  03、分析受让方的税务处理


  虽然悟空有限是资产包的受让方,但由于其支付对价并不全是货币资金,因此其将女儿国公司100%股权作为对价也构成了转让其股权的实质行为,将会涉及到以下税种:


  印花税


  悟空有限需要按照“产权转移书据”,针对办理产权过户的股权,计缴印花税。


  增值税


  由于女儿国公司100%股权为非上市公司股权,不涉及增值税。


  契税


  本案例的资产置换行为,并不属于财政部 税务总局公告2021年第17号中关于企业重组适用“免征契税”的范围,因此,悟空股份受让一期厂房和整栋商业,还需要计缴契税。


  企业所得税


  STEP1中也已分析到悟空股份只能确认股权转让所得,并按适用的税率计缴企业所得税;同时取得资产包的计税基础即为其交易价格。


  04、找出税负影响因素,寻求优化方法


  经过以上三步,小必已经为八戒有限和悟空股份的资产置换行为进行了全面的涉税分析,但此时两公司怕是已经开始打退堂鼓了,除了增值税外,即使印花税忽略不计,无论是土地增值税还是企业所得税都让人望而却步,就连平时不经常发生的契税也是一笔不小的税收成本,而对悟空股份来说,为了上市,又不得不完成这项资产置换,这时候找到税负占比较大的税种,然后寻求优化方法就势在必行了。


  这里,小必提供一种在最简单也基本上不改变原有交易行为的一种处理思路:将一个打包资产收购业务拆分为股权收购和资产收购两个业务:首先,悟空公司向八戒有限收购其持有花果山公司100%的股权,对价是悟空公司持有女儿国公司55%的股权(按交易价格折算的比例),这时候,收购股权的比例为100%,股权支付比例也为100%,在其他条件满足的情况下,双方可选择共同适用特殊性税务处理,均不需要确认相关的股权转让所得;然后,悟空公司再向八戒有限收购一期厂房和整栋商业的经营性资产和负债,对价是女儿国公司45%的股权和部分现金,这时候就跟前面的分析类似,只能适用一般性税务处理。悟空控股确认转让女儿国公司45%股权的所得,八戒有限确认转让一期厂房和整栋商业资产包的所得。这样简单拆解为两步后,起码能部分降低双方的企业所得税。


  小必总结


  以上思路仅是为了抛砖引玉,本案例中还有土地增值税和契税也需要进一步优化,而且,针对企业所得税的处理还需要谨慎适用特殊性税务处理的各种条件,小必就不再赘述了。事实上,实务中的资产置换可能远比本案例更复杂,小必认为如果都用以上四步法来分析拆解交易性质,那么各方的税收处理就不难得出了。至于优化方案,这个就需要因地制宜、量体裁衣了,不能简单粗暴以税负最低作为唯一条件,相信各位实操中都是“八仙过海,各显神通”,有兴趣的小伙伴欢迎随时来交流。


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企业获得内贸险理赔款,需要缴纳所得税吗?

  依托宁波港口优势,我公司业务范围广泛,并具备规范的进出口贸易资质。为了进一步完善业务风险管控体系,我公司想就一些金额大、账期长以及较集中的项目合同投保内贸险。我想了解的是,企业投保内贸险时,在税务处理上应该注意什么?若获得内贸险理赔款,需要缴纳所得税吗?

  ——宁波中策动力机电集团有限公司财务负责人 梅欢

  内贸险的全称,是国内贸易信用保险。宁波大学商学院特聘研究员、副教授季浩介绍,内贸险是一种保障企业国内贸易应收账款安全的保险产品,有利于降低企业在贸易活动中面临的交易违约风险。今年6月,国内贸易信用保险共保体(以下简称共保体)正式成立,首期即提供高达100亿元的保险保障额度。共保体由国内多家保险公司组成,通过直接保险与再保险联通模式,提升内贸险承保能力,有效解决内贸险数据积累不足、保障能力不够等问题。

  投保内贸险有何作用?

  当前,我国不断推动内外贸一体化发展,国内内贸行业赊销情况较为普遍,2024年末我国规模以上工业企业应收账款达26.06万亿元,较2023年末增长8.6%。季浩介绍,应收账款的规模攀升,扩大了市场对内贸险的需求。以宁波为例,2025年1月—9月,中国出口信用保险公司宁波分公司已支持219家宁波企业拓展国内市场,内贸险总承保金额达213.4亿元。

  宁波作为全国首批内外贸一体化试点和首个国家保险创新综合试验区,在内贸险的帮助下,不少外贸企业迈开国内市场和国际市场“两条腿”,融入“双循环”,开拓新商机。例如,浙江前程石化股份有限公司在拓展内贸业务时,曾因下游买方资金紧张,导致45万元货款被拖欠。得益于投保的内贸险,该公司及时获得了赔付,有效化解了资金风险。该公司相关负责人顾杨表示,在内贸险的助力下,企业更能放心大胆地承接国内订单,实现了出口与内销的“内外兼修”。

  季浩提醒,企业在投保内贸险时,应基于赊销规模、客户结构及历史坏账情况进行综合判断。具体来说,企业应仔细甄别保险产品与条款,重点关注保障范围、免责事项、赔偿比例及免赔额等核心要素,确保保障内容与自身风险敞口相匹配。在此基础上,优先考虑那些偿付能力强、理赔效率高、能提供资信调查等增值服务的保险公司或共保体。

  从实践看,企业需要进行科学的成本效益分析,对比统保与选择性投保的模式差异,将保费成本与可能减少的坏账损失、获得的融资增信等收益进行权衡后再投保,并合理设置自留风险比例以降低保费。企业在完成投保后,仍需要履行如实告知、定期申报等保单义务,并持续加强内部客户信用管理与应收账款催收工作,将内贸险作为整体风控体系的重要组成部分。

  获得理赔后是否纳税?

  企业投保内贸险,还应注意税务处理的合规性。企业在投保内贸险发生支出时,对于取得的增值税专用发票所载明的进项税额,如果不属于用于简易计税项目、免税项目、集体福利或个人消费等明确规定不得抵扣的情形,可以从销项税额中予以抵扣。

  国家税务总局宁波市江北区税务局所得税科科长张玉庆提醒,企业为保障自身经营活动(如货物运输、交易风险等)而投保内贸险的支出,符合税前扣除条件的,可据实在企业所得税税前扣除。在扣除过程中,企业应注意投保业务与其生产经营活动的相关性,取得保险公司开具的增值税发票,并且需要留存保险合同、保费支付凭证等资料备查,以证明支出的真实性与合理性。

  企业获得内贸险理赔款后,应先弥补企业发生的损失。企业发生的损失,减除责任人赔偿和保险赔款后的余额,依照国务院财政、税务主管部门的规定扣除。若理赔款弥补完企业发生的损失后仍有余额,该余额应计入当期应纳税所得额,缴纳企业所得税。因此,建议企业建立“投保—支出—理赔—核算”全流程的资料留存机制,包括合同、发票、理赔文件、损失证明等,在企业所得税汇算清缴时结合税收政策,梳理税会差异,必要时咨询税务机关,确保税务合规处理。

  保险公司需要注意什么?

  内贸险不仅涉及投保企业,还涉及支付理赔款的保险公司。作为赔付方的保险公司,在税务处理上又需要注意什么呢?

  中国出口信用保险公司宁波分公司财务负责人孙燕介绍,保险公司收到申请后,会对报案进行审核,如审核理赔材料的完整性、真实性以及与保单的关联性,核查贸易背景的真实性等,以判定损失是否在保障范围内且无免责事由;对于大额损失、买方失联等需现场核实的风险,需要委托相关人员或第三方进行查勘定损。审核通过后,保险公司会根据保单约定的赔偿比例计算赔款,支付给被保险方,从而履行其补偿企业应收账款坏账损失的政策性职能。完成赔付的同时,保险公司会取得代位求偿权,可向违约买方进行追偿,以此管理自身风险。整个流程旨在通过及时赔付,兑现保险合约承诺,帮助企业稳定现金流,维护商业信用环境。

  “保险企业在赔付过程中,应当加强对涉税事项的合规性管理。”宁波世铭税务师事务所有限公司总经理余海辉提醒,在企业所得税方面,保险公司需要注意《财政部 国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》(财税[2016]114号)的规定。其中第三条规定,保险公司按国务院财政部门的相关规定提取的已发生已报案未决赔款准备金和已发生未报案未决赔款准备金,准予在税前扣除。已发生已报案未决赔款准备金,按最高不超过当期已经提出的保险赔款或者给付金额的100%提取;已发生未报案未决赔款准备金按不超过当年实际赔款支出额的8%提取。

  因此,保险公司对于会计上提取的赔款准备金,在进行企业所得税汇算清缴时应按照税法规定进行处理,对于超过税法规定限额的部分,应作纳税调增。同时,若赔付后通过代位追偿从第三方收回款项,保险公司需要将收回金额计入当期应纳税所得额。对于发生的赔付支出,保险公司应确保符合税前扣除条件,即支出真实发生、与企业经营收入直接相关且金额合理,并留存相关报案记录、定损报告、赔付协议、银行支付凭证、被保险人收款证明等资料。