辞旧迎新，按照中国的传统历法，中国人民将迎接庚子年——鼠年，然而14亿中国人没有迎来鼠年大吉、属（鼠）你幸福等美好的开端，就积极投入到抗击新型冠状病毒疫情中去。在此，向奋战在疫情一线的广大医生、卫生人员及抗击疫情的其他人员表达深深的敬意。

　　疫情肆虐，除了给广大人民健康带来了伤害，也给我国的部分行业带来了严重的影响，特别是对于大型购物中心广场，因为春节期间的关停，造成了阶段性经营困难。

　　1月28日，王健林先生掌管的万达商管集团宣布对全国各地所有的万达广场的商户，从1月24日到2月25日内的租金及物业费实行全免。据业内预计，万达商管集团将减免租金30亿—40亿元。

　　随后，保利商业、华润置地、招商蛇口、大悦城控股、银泰集团等众多商业集团纷纷出台免租金措施，与广大商户共同承受经营压力。

　　●1月29日，美的置业旗下美的商业宣布，所有在管运营的购物中心实施租金减免计划，减免所有商户1月25日-2月24日共计一个月的租金及物业管理费。

　　●1月30日，新城控股宣布，旗下分布全国各地的吾悦广场，对全体商户自1月25日至2月13日期间的租金，实施减半政策，租金减免总额逾亿元

　　●1月29日，富力集团宣布，免除2020年1月24日-2020年2月2日期间旗下7家购物中心商铺的租金。

　　●1月29日，华润置地宣布，对全国各商业项目(包括万象城、万象天地、万象汇、五彩城、凤凰汇)所有店铺初一至十六的租金进行减免

　　●1月26日，保利商业发布公告，保利商业全国旗下22家购物中心年初一至年初六期间，减免品牌商户6天租金。

　　●银泰商业集团将免除购物中心休业期间的全部租金。

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　　从税收角度看，出租不动产涉及增值税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、企业所得税等税费的缴纳，针对万达商管集团等一众商业集团出台的免租金政策，

　　是否对应的税收也免?各税收政策有什么样的特殊规定?下面为大家简单的进行分析。

　　01、增值税政策分析

　　营改增后，出租不动产业务属于现代服务—租赁服务—经营租赁服务的不动产经营租服务，一般纳税人出租不动产按9%的税率计算增值税销项税额。那么在租赁期内免收租金的政策，是否能免增值税?或者视同销售，需要计算缴纳增值税?

　　《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）第十四条规定，下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：

　　（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

　　（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

　　（三）财政部和国家税务总局规定的其他情形。

　　从《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）税收政策中的规定看，对商户免收租金的形为，只对针对特定的对象群体，不能认定为用于公益事业或社会公众为对象、而且是无偿行为。从形式上看，符合第十四条第一款项视同的销售的形为，单从本文件的规定，免收租金的行为需要缴纳增值税。

　　《国家税务总局关于土地价款扣除时间等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第86号）第七条规定，纳税人出租不动产，租赁合同中约定免租期的，不属于《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号文件印发）第十四条规定的视同销售服务。

　　从《国家税务总局关于土地价款扣除时间等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第86号）来看，本文第七条属于针对财税[2016]36号十四条的规定的免租行为这一特殊情况的一种特殊处理方式，即租赁双方如在租赁合同中明确规定了免租期的，不需要视同销售缴纳增值税。如没有在租赁合同中规定免租期且规定日收费标准时，需要作为视同销售缴纳增值税。

　　对于城建税及教育费附加等附加税费，根据当期实际缴纳的增值税按规定的税费率进行缴纳，此处不进行详细分析。

　　02、房产税政策分析

　　房地产产权所有人，根据不能管理形式需要按房产原值或取得的租金收入缴纳房产税，对于出租行为，按取得的租金收入缴纳12%的房产税，对于免收租金的行为，《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）第二条规定，“对出租房产，租赁双方签订的租赁合同约定有免收租金期限的，免收租金期间由产权所有人按照房产原值缴纳房产税。”

　　即在免收租金的期内，如租赁合同明确规定免租期的，对于产权所有人来说，不能免缴房产税的义务，需要按房产原值缴纳房产税。目前各地税收政策对从价计征房产税，一般都执行按照房产原值70%计征1.2%的房产税。

　　03、企业所得税政策分析

　　《企业所得税法实施条例》第十九条规定：企业所得税法第六条第（六）项所称租金收入，是指企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的收入。租金收入，按照合同约定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第一条规定：根据《实施条例》第十九条的规定，企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的租金收入，应按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。

　　根据租金的企业所得税政策，在企业所得税中，租金的收入（所得税收入）按合同或协议进行确认，如无其他文本佐证资料支持，万达商管集团等商业集团宣布免收租金时，不免除缴纳企业所得税业务。

　　04、智慧源筹划建议

　　根据以上税收政策，万达商管集团等一众商业集团出台的免租金政策，如合同或协议没有规定免收租金及其他税务保护性条款，依法需要按规定缴纳增值税、房产税、企业所得税，即使规定了免租期，也需要按房产原值缴纳房产税。

　　经初步估计，如处理不当（不考虑房产税），万达商管理集团大约需要额支付约9.5—12.7亿元的税费，税费的负担相当重。

　　针对上述万达商管集团等一众商业集团免收租金惠及商户的政策，智慧源的税务咨询专家给出如下筹划建议：

　　1、各商业集团与各商户签订租赁补充协议或合同；

　　2、租赁补充协议或合同不体现免租期；

　　3、协议或合同内容规定2020年前三月按季度收取租金；

　　4、2020年1季度收取的租金的数额为按季度天数全额计算的租金减除免收的租金。

　　经此筹划，可解决因免收租金引起的增值税、房产税、企业所得税巨额缴纳风险。

　案例：A集团公司从工商银行取得借款，利率7%，A将其转借给100%控股的子公司B公司，仍然收取利息7%。

　　请问：B公司能否以银行提供给A公司的利息单入账并税前扣除？

　　一、这是不是统借统还业务？

　　这个界定关键，如果不是统借统还，则A公司必须就收到的利息缴纳6%增值税，开具发票给B公司，B公司方可入账。如果是统借统还，情况就完全不同。

　　所谓统借统贷是企业常常发生的一类特殊业务，由于融资的各种限制导致集团公司常常统一取得借款，然后将资金提供给内部下属各公司使用，在财税2016年36号文附件三中对于统借统还做了解释：

　　统借统还业务，是指：

　　（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

　　（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

　　第（2）条是通过集团内部财务公司实施，较为少见，实务中争议的主要是第（1）条所说的统借统还。从这个文件来看，至少应具备以下几个条件：

　　第一，借款方和转借方都属于工商登记注册的集团公司范围，对于借款的中转方，可以是集团公司也可以是集团的核心企业。这里问题的争议点在于什么是集团的核心企业？首先不能将核心企业强行理解为集团公司，但怎么界定仍然无法统一，我们的看法是企业自己可以拥有解释权，何为核心？是不是只能有一个核心？其实是可以变通解释的。

　　第二，统借统还必须是来源于金融机构。什么是金融机构需要小心，实务中税务机关通常按照是否有金融许可证来作为界定标准，商业银行和其他所有非银行金融机构都是可以作为资金源头的。如果公司资金来源于自有资金或金融机构以外的民间借款，不属于税法所说统借统贷。

　　第三，借款路径必须是金融机构借款给中转公司，中转公司转借给下属公司，这里需要小心，36号文的措辞意味着只能高一级企业转借给低一级企业，如果是反过来，就存在不被认定为统借统还的风险。而且在实务中，资金路径最好有迹可循，清清楚楚。

　　那么还有一个新的问题，实务中大的企业集团可能存在多层次结构，比如集团借给子公司，子公司再借给孙公司，是否都能够按照统借统还政策享受增值税免征呢？按照上面的税法文字来看，是不可以的。这一点也需要特别注意。

　　第四，中转公司借给下属公司的利率不高于金融机构借款给中转公司的利率，要么相等，要么低于。

　　同时符合这四个条件，方可认定为统借统贷业务。按照上面的分析，前面A公司的案例属于统借统还，可以享受增值税免税的优惠政策。

　　二、统借统还业务实施中需要注意哪些落地环节？

　　1、合同问题

　　银行和中转公司之间当然是有规范借款协议的，但中转核心企业同下属公司之间是否需要签署协议？我的意见是应当签署《统借统还协议》，注明此次借款的资金来源，路径，性质，以及票据等重要事项。

　　2、合规票据问题

　　首先案例中直接以A公司取得的银行票据计入B公司账务是不可以的。符合税法统借统贷要求的借款，可以享受增值税免税政策，那么是否可以由A公司向B公司开具收据，B公司凭借利息收款收据入账在所得税前扣除呢？按照增值税的逻辑，所有的合规的免税也应提供免税发票，在开票系统中按照对应的免税编码选择开具免税发票，因此严格来讲直接开具收据至少是不规范的行为，但实务中很多免税行为并未开具发票，收据入账税务机关也默认扣除。但还是建议企业按照规范的免税发票来处理。

　　3、资金流问题

　　实务中需要特别注意另外一个问题，就是资金从银行到A，从A到B的清晰资金流向，如果A借给B的资金是来源于自身资金池，无法区分资金是否来源于银行或金融机构，则不能被认定为统借统贷，这需要企业在实际操作过程中就每一笔借款补充统借统贷协议，分清资金流向并单独计算利息。