个人以非货币资产出资的“优与劣”
发文时间:2022-07-27
作者:于鹏印
来源:津信咨询
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 对于创业初期或发展欠佳的经营者来说,资金紧缺往往是制约企业发展和投资的最大障碍。很多经营者甚至选择融资后进行再投资,不仅增加了融资成本而且耗费并占用了宝贵的资金资源。下面笔者分析一种目前应用较为广泛的投资模式,以规避上述问题——个人非货币资产出资。并针对该种投资方式的典型问题进行解析。

  一、非货币性资产投资概述

  非货币性资产,是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产,包括股权、实物资产、不动产、技术发明成果(如专利、发明、实用新型、软件著作权和专有技术)、以及其他形式的非货币性资产。

  《公司法》第二十七条【出资方式】——股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  因此,非货币性资产投资,简单来说就是以这些非货币性资产出资设立新的企业,或者以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、重组改制以及其他类似的投资,包括换股等。

  二、现行政策文件

  1、《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》【财税[2015]41号

  2、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》【财税[2016]101号

  3、《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》【国家税务总局公告[2015]20号

  三、个人以非货币资产出资的优势与劣势

  1)优势

  ①被投资企业以评估价值入账

  非货币资产投资的实质是转让+投资,故资产需要评估,核实其公允价值后,对等投资金额。因此被投资企业得到的是公允价值对应的资产,且个人针对评估增值部分已发生个人所得税纳税义务,理应按照评估价入账。

  还需根据转让资产的类别,判断是否需要开具发票,如果不需开具发票,在会计处理时,被投资公司可以根据评估报告入账。

  ②以评估价进行税前摊销扣除

  该项非货币资产以评估增值后的价值入账并可计提折旧或摊销,在企业所得税前扣除。不仅对于资金紧张的企业适用,更有利于利润难以消化的企业解决所得税压力。

  ③非货币性资产投资递延5个纳税年度

  个人以非货币性资产投资,分解为转让非货币性资产和对外投资两个环节,需要确认财产转让所得。但由于对外投资取得的对价是被投资企业股权,没有现金所得,纳税必要资金缺失,因此,现行政策规定,企业或个人在此环节均可以享受递延纳税政策。

  ④个人可不平均递延税额

  个人非货币性资产投资分期确认所得可在不超过5年的时间内(含)分期缴纳“合理确定”,没有像企业所得税要求进行平均分配。即每年缴纳税款金额可由纳税人自行确定。

  ⑤个人以技术成果出资可递延至转让环节纳税

  财税[2016]101号文件规定,个人以技术成果投资居民企业,支付对价全部为股票(权),可选择投资入股当期暂不纳税,待转让股权时,按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。换言之,如果没有股转及上市需求,投资目的是持续经营且长期持有企业股权,可不缴纳评估溢价部分个人所得税。

  技术成果主要包括专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种,以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

  需要注意的是已经形成技术成果,在个人名下,且取得了专利等认定证书。

  2)劣势

  ①技术出资不实

  在面对上市审计时,股东出资实质会被作为重点披露对象。而技术成果出资,可能会被认定为职务发明,导致专利归属不实及评估价值偏高风险。根本原因是该投资人原本就是公司员工,因此该成果实质不属于个人成果,而是企业的成果,会出现出资漏洞,影响上市进度。

  ②股权变更被动

  技术成果投资入股,一旦进行变更,需要缴纳转让环节个税。此时转让股权适用2014年67号公告需要按评估价确定股权转让收入,且扣除成本仅为技术成果原值及合理税费。因此频繁变更股权需要提前规划,被投资企业的净资产账面及重资产增值情况,否则会造成造成大额资金及税负成本占用。

  四、非货币资产投资需区分情况缴纳增值税,需要判断非货币投资中转让的资产是否属于增值税应税范围

  1、不缴纳增值税且无需开具发票

  转让标的为股权、债权。因为非上市公司股权转让和债权转让都不属于增值税应税行为,因此无需开票缴纳增值税。

  2、需要缴纳增值税且开具发票

  有形资产转让属于增值税应税项目,需要缴纳增值税且开具普通发票。例如固定资产、存货、在建工程、不动产。

  3、专利技术免征增值税,但需开具发票

  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定:纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税。专利成果免征增值税属于增值税应税范围,需要开具普通发票。

  五、非货币资产投资如何开具发票

  1、代开专用发票较为困难。

  ①因为该出资实质是自然人,税务局不可为自然人代开专票。

  文件依据:《国家税务总局关于印发〈税务机关代开增值税专用发票管理办法(试行)〉的通知》(国税发〔2004〕153号)第二条规定,本办法所称代开专用发票是指主管税务机关为所辖范围内的增值税纳税人代开专用发票,其他单位和个人不得代开。

  除非自然人办理了税务登记,但在实际征管中,办理税务登记较为困难,一般税局以个体工商户的形式进行登记。

  ②税目与递延优惠政策税目不符。

  然而个体工商户申请代开发票时,税目为经营所得,与财产转让所得不符,因此不可享受递延政策。

  ③个体工商户不能作为企业法人股东

  根据《公司法》,股东是指对股份公司债务负有限或无限责任,并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。其中单位的定义是包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织,而个人股东是指一般的自然人。

  个体户承担无限责任,在工商管理时作为自然人进行管理。从法律层面来讲,个体户不是能够独立承担民事法律责任的主体。

  据此,个体工商户不能作为企业法人股东,从股东角度来说也不可行,因此代开专票较为困难。

  2、可以开具普通发票

  个人可以持评估报告代开增值税普通发票。

  六、出售非货币资产出资取得的股权,是否按评估价值确定股权原值?

  按照【国家税务总局公告[2015]20号】文件规定“五、非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。纳税人无法提供完整、准确的非货币性资产原值凭证,不能正确计算非货币性资产原值的,主管税务机关可依法核定其非货币性资产原值。”

  换言之,文件是按照税务机关认可或核定的价值投资入股时,股权原值按照非货币性资产投资入股的价格和合理税费来确定。那非货币资产投资入股时的价值,是取得资产的支出还是评估的结果?

  例如,使用房产投资取得被投资企业股权,房产的购买价格300万,评估入账价格800万,那股权初始投资成本是300万还是800万?按照该项业务的理论逻辑进行分析,计税成本具有传递和延续性质。此业务是先进行非货币资产转让而后进行投资,如果房产投资时评估增值部分,已经按照“财产转让所得”缴纳过20%个人所得税,且没有享受过5年递延纳税或5年递延期满纳税已经完成,则投资成本就是评估价值对应的投资成本——800万;如果尚在5年递延期内且未缴足税款,则股权计税成本只有在当期全额缴纳剩余递延税额后,才能按照评估投资成本进行全额减除。

  思考

  思考1:还需注意区分企业与个人非货币资产出资的递延实质不同

  企业递延的是应纳税所得额,而个人递延的是应纳税额。因为个人进行非货币资产投资,拆分其业务实质,属于财产转让后将所得进行在投资的行为,属于分类所得的“财产转让所得“,而分类所得均为按次纳税,针对该项业务进行递延,只能为递延应纳税额,因此针对财产转让部分递延纳税只能是按次递延应纳税额;企业缴纳企业所得税,是按年合并当年其他所得缴纳所得税,所以是递延所得的概念。

  思考2:如何避免非货币资产投资后转让股权的高额个税?

  个人以技术出资后,个人所得税缴纳时点递延至实际转让股权时。意味着一旦转让就面临高额个税。

  因此,试想个人以非货币资产投资新设母公司,母公司再投资目标子公司。母公司后期转让子公司股权时,不受母公司个人股权高额个税的限制。母公司向子公司提供技术服务,开具发票,则子公司也可在税前扣除,此种方法与个人直接投资子公司效果一致。既满足了股转需求,且可规避高额股转的个税风险。



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一、取消甲供工程简易计税选择权

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(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

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三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

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白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。