个人以非货币资产出资的“优与劣”
发文时间:2022-07-27
作者:于鹏印
来源:津信咨询
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 对于创业初期或发展欠佳的经营者来说,资金紧缺往往是制约企业发展和投资的最大障碍。很多经营者甚至选择融资后进行再投资,不仅增加了融资成本而且耗费并占用了宝贵的资金资源。下面笔者分析一种目前应用较为广泛的投资模式,以规避上述问题——个人非货币资产出资。并针对该种投资方式的典型问题进行解析。

  一、非货币性资产投资概述

  非货币性资产,是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产,包括股权、实物资产、不动产、技术发明成果(如专利、发明、实用新型、软件著作权和专有技术)、以及其他形式的非货币性资产。

  《公司法》第二十七条【出资方式】——股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  因此,非货币性资产投资,简单来说就是以这些非货币性资产出资设立新的企业,或者以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、重组改制以及其他类似的投资,包括换股等。

  二、现行政策文件

  1、《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》【财税[2015]41号

  2、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》【财税[2016]101号

  3、《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》【国家税务总局公告[2015]20号

  三、个人以非货币资产出资的优势与劣势

  1)优势

  ①被投资企业以评估价值入账

  非货币资产投资的实质是转让+投资,故资产需要评估,核实其公允价值后,对等投资金额。因此被投资企业得到的是公允价值对应的资产,且个人针对评估增值部分已发生个人所得税纳税义务,理应按照评估价入账。

  还需根据转让资产的类别,判断是否需要开具发票,如果不需开具发票,在会计处理时,被投资公司可以根据评估报告入账。

  ②以评估价进行税前摊销扣除

  该项非货币资产以评估增值后的价值入账并可计提折旧或摊销,在企业所得税前扣除。不仅对于资金紧张的企业适用,更有利于利润难以消化的企业解决所得税压力。

  ③非货币性资产投资递延5个纳税年度

  个人以非货币性资产投资,分解为转让非货币性资产和对外投资两个环节,需要确认财产转让所得。但由于对外投资取得的对价是被投资企业股权,没有现金所得,纳税必要资金缺失,因此,现行政策规定,企业或个人在此环节均可以享受递延纳税政策。

  ④个人可不平均递延税额

  个人非货币性资产投资分期确认所得可在不超过5年的时间内(含)分期缴纳“合理确定”,没有像企业所得税要求进行平均分配。即每年缴纳税款金额可由纳税人自行确定。

  ⑤个人以技术成果出资可递延至转让环节纳税

  财税[2016]101号文件规定,个人以技术成果投资居民企业,支付对价全部为股票(权),可选择投资入股当期暂不纳税,待转让股权时,按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。换言之,如果没有股转及上市需求,投资目的是持续经营且长期持有企业股权,可不缴纳评估溢价部分个人所得税。

  技术成果主要包括专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种,以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

  需要注意的是已经形成技术成果,在个人名下,且取得了专利等认定证书。

  2)劣势

  ①技术出资不实

  在面对上市审计时,股东出资实质会被作为重点披露对象。而技术成果出资,可能会被认定为职务发明,导致专利归属不实及评估价值偏高风险。根本原因是该投资人原本就是公司员工,因此该成果实质不属于个人成果,而是企业的成果,会出现出资漏洞,影响上市进度。

  ②股权变更被动

  技术成果投资入股,一旦进行变更,需要缴纳转让环节个税。此时转让股权适用2014年67号公告需要按评估价确定股权转让收入,且扣除成本仅为技术成果原值及合理税费。因此频繁变更股权需要提前规划,被投资企业的净资产账面及重资产增值情况,否则会造成造成大额资金及税负成本占用。

  四、非货币资产投资需区分情况缴纳增值税,需要判断非货币投资中转让的资产是否属于增值税应税范围

  1、不缴纳增值税且无需开具发票

  转让标的为股权、债权。因为非上市公司股权转让和债权转让都不属于增值税应税行为,因此无需开票缴纳增值税。

  2、需要缴纳增值税且开具发票

  有形资产转让属于增值税应税项目,需要缴纳增值税且开具普通发票。例如固定资产、存货、在建工程、不动产。

  3、专利技术免征增值税,但需开具发票

  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定:纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税。专利成果免征增值税属于增值税应税范围,需要开具普通发票。

  五、非货币资产投资如何开具发票

  1、代开专用发票较为困难。

  ①因为该出资实质是自然人,税务局不可为自然人代开专票。

  文件依据:《国家税务总局关于印发〈税务机关代开增值税专用发票管理办法(试行)〉的通知》(国税发〔2004〕153号)第二条规定,本办法所称代开专用发票是指主管税务机关为所辖范围内的增值税纳税人代开专用发票,其他单位和个人不得代开。

  除非自然人办理了税务登记,但在实际征管中,办理税务登记较为困难,一般税局以个体工商户的形式进行登记。

  ②税目与递延优惠政策税目不符。

  然而个体工商户申请代开发票时,税目为经营所得,与财产转让所得不符,因此不可享受递延政策。

  ③个体工商户不能作为企业法人股东

  根据《公司法》,股东是指对股份公司债务负有限或无限责任,并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。其中单位的定义是包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织,而个人股东是指一般的自然人。

  个体户承担无限责任,在工商管理时作为自然人进行管理。从法律层面来讲,个体户不是能够独立承担民事法律责任的主体。

  据此,个体工商户不能作为企业法人股东,从股东角度来说也不可行,因此代开专票较为困难。

  2、可以开具普通发票

  个人可以持评估报告代开增值税普通发票。

  六、出售非货币资产出资取得的股权,是否按评估价值确定股权原值?

  按照【国家税务总局公告[2015]20号】文件规定“五、非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。纳税人无法提供完整、准确的非货币性资产原值凭证,不能正确计算非货币性资产原值的,主管税务机关可依法核定其非货币性资产原值。”

  换言之,文件是按照税务机关认可或核定的价值投资入股时,股权原值按照非货币性资产投资入股的价格和合理税费来确定。那非货币资产投资入股时的价值,是取得资产的支出还是评估的结果?

  例如,使用房产投资取得被投资企业股权,房产的购买价格300万,评估入账价格800万,那股权初始投资成本是300万还是800万?按照该项业务的理论逻辑进行分析,计税成本具有传递和延续性质。此业务是先进行非货币资产转让而后进行投资,如果房产投资时评估增值部分,已经按照“财产转让所得”缴纳过20%个人所得税,且没有享受过5年递延纳税或5年递延期满纳税已经完成,则投资成本就是评估价值对应的投资成本——800万;如果尚在5年递延期内且未缴足税款,则股权计税成本只有在当期全额缴纳剩余递延税额后,才能按照评估投资成本进行全额减除。

  思考

  思考1:还需注意区分企业与个人非货币资产出资的递延实质不同

  企业递延的是应纳税所得额,而个人递延的是应纳税额。因为个人进行非货币资产投资,拆分其业务实质,属于财产转让后将所得进行在投资的行为,属于分类所得的“财产转让所得“,而分类所得均为按次纳税,针对该项业务进行递延,只能为递延应纳税额,因此针对财产转让部分递延纳税只能是按次递延应纳税额;企业缴纳企业所得税,是按年合并当年其他所得缴纳所得税,所以是递延所得的概念。

  思考2:如何避免非货币资产投资后转让股权的高额个税?

  个人以技术出资后,个人所得税缴纳时点递延至实际转让股权时。意味着一旦转让就面临高额个税。

  因此,试想个人以非货币资产投资新设母公司,母公司再投资目标子公司。母公司后期转让子公司股权时,不受母公司个人股权高额个税的限制。母公司向子公司提供技术服务,开具发票,则子公司也可在税前扣除,此种方法与个人直接投资子公司效果一致。既满足了股转需求,且可规避高额股转的个税风险。



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企业获得内贸险理赔款,需要缴纳所得税吗?

  依托宁波港口优势,我公司业务范围广泛,并具备规范的进出口贸易资质。为了进一步完善业务风险管控体系,我公司想就一些金额大、账期长以及较集中的项目合同投保内贸险。我想了解的是,企业投保内贸险时,在税务处理上应该注意什么?若获得内贸险理赔款,需要缴纳所得税吗?

  ——宁波中策动力机电集团有限公司财务负责人 梅欢

  内贸险的全称,是国内贸易信用保险。宁波大学商学院特聘研究员、副教授季浩介绍,内贸险是一种保障企业国内贸易应收账款安全的保险产品,有利于降低企业在贸易活动中面临的交易违约风险。今年6月,国内贸易信用保险共保体(以下简称共保体)正式成立,首期即提供高达100亿元的保险保障额度。共保体由国内多家保险公司组成,通过直接保险与再保险联通模式,提升内贸险承保能力,有效解决内贸险数据积累不足、保障能力不够等问题。

  投保内贸险有何作用?

  当前,我国不断推动内外贸一体化发展,国内内贸行业赊销情况较为普遍,2024年末我国规模以上工业企业应收账款达26.06万亿元,较2023年末增长8.6%。季浩介绍,应收账款的规模攀升,扩大了市场对内贸险的需求。以宁波为例,2025年1月—9月,中国出口信用保险公司宁波分公司已支持219家宁波企业拓展国内市场,内贸险总承保金额达213.4亿元。

  宁波作为全国首批内外贸一体化试点和首个国家保险创新综合试验区,在内贸险的帮助下,不少外贸企业迈开国内市场和国际市场“两条腿”,融入“双循环”,开拓新商机。例如,浙江前程石化股份有限公司在拓展内贸业务时,曾因下游买方资金紧张,导致45万元货款被拖欠。得益于投保的内贸险,该公司及时获得了赔付,有效化解了资金风险。该公司相关负责人顾杨表示,在内贸险的助力下,企业更能放心大胆地承接国内订单,实现了出口与内销的“内外兼修”。

  季浩提醒,企业在投保内贸险时,应基于赊销规模、客户结构及历史坏账情况进行综合判断。具体来说,企业应仔细甄别保险产品与条款,重点关注保障范围、免责事项、赔偿比例及免赔额等核心要素,确保保障内容与自身风险敞口相匹配。在此基础上,优先考虑那些偿付能力强、理赔效率高、能提供资信调查等增值服务的保险公司或共保体。

  从实践看,企业需要进行科学的成本效益分析,对比统保与选择性投保的模式差异,将保费成本与可能减少的坏账损失、获得的融资增信等收益进行权衡后再投保,并合理设置自留风险比例以降低保费。企业在完成投保后,仍需要履行如实告知、定期申报等保单义务,并持续加强内部客户信用管理与应收账款催收工作,将内贸险作为整体风控体系的重要组成部分。

  获得理赔后是否纳税?

  企业投保内贸险,还应注意税务处理的合规性。企业在投保内贸险发生支出时,对于取得的增值税专用发票所载明的进项税额,如果不属于用于简易计税项目、免税项目、集体福利或个人消费等明确规定不得抵扣的情形,可以从销项税额中予以抵扣。

  国家税务总局宁波市江北区税务局所得税科科长张玉庆提醒,企业为保障自身经营活动(如货物运输、交易风险等)而投保内贸险的支出,符合税前扣除条件的,可据实在企业所得税税前扣除。在扣除过程中,企业应注意投保业务与其生产经营活动的相关性,取得保险公司开具的增值税发票,并且需要留存保险合同、保费支付凭证等资料备查,以证明支出的真实性与合理性。

  企业获得内贸险理赔款后,应先弥补企业发生的损失。企业发生的损失,减除责任人赔偿和保险赔款后的余额,依照国务院财政、税务主管部门的规定扣除。若理赔款弥补完企业发生的损失后仍有余额,该余额应计入当期应纳税所得额,缴纳企业所得税。因此,建议企业建立“投保—支出—理赔—核算”全流程的资料留存机制,包括合同、发票、理赔文件、损失证明等,在企业所得税汇算清缴时结合税收政策,梳理税会差异,必要时咨询税务机关,确保税务合规处理。

  保险公司需要注意什么?

  内贸险不仅涉及投保企业,还涉及支付理赔款的保险公司。作为赔付方的保险公司,在税务处理上又需要注意什么呢?

  中国出口信用保险公司宁波分公司财务负责人孙燕介绍,保险公司收到申请后,会对报案进行审核,如审核理赔材料的完整性、真实性以及与保单的关联性,核查贸易背景的真实性等,以判定损失是否在保障范围内且无免责事由;对于大额损失、买方失联等需现场核实的风险,需要委托相关人员或第三方进行查勘定损。审核通过后,保险公司会根据保单约定的赔偿比例计算赔款,支付给被保险方,从而履行其补偿企业应收账款坏账损失的政策性职能。完成赔付的同时,保险公司会取得代位求偿权,可向违约买方进行追偿,以此管理自身风险。整个流程旨在通过及时赔付,兑现保险合约承诺,帮助企业稳定现金流,维护商业信用环境。

  “保险企业在赔付过程中,应当加强对涉税事项的合规性管理。”宁波世铭税务师事务所有限公司总经理余海辉提醒,在企业所得税方面,保险公司需要注意《财政部 国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》(财税[2016]114号)的规定。其中第三条规定,保险公司按国务院财政部门的相关规定提取的已发生已报案未决赔款准备金和已发生未报案未决赔款准备金,准予在税前扣除。已发生已报案未决赔款准备金,按最高不超过当期已经提出的保险赔款或者给付金额的100%提取;已发生未报案未决赔款准备金按不超过当年实际赔款支出额的8%提取。

  因此,保险公司对于会计上提取的赔款准备金,在进行企业所得税汇算清缴时应按照税法规定进行处理,对于超过税法规定限额的部分,应作纳税调增。同时,若赔付后通过代位追偿从第三方收回款项,保险公司需要将收回金额计入当期应纳税所得额。对于发生的赔付支出,保险公司应确保符合税前扣除条件,即支出真实发生、与企业经营收入直接相关且金额合理,并留存相关报案记录、定损报告、赔付协议、银行支付凭证、被保险人收款证明等资料。