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489 青岛经开MTN001A(n8000045821.IB)于2024年11月18日发布公告，披露发行人的工程代建业务主要由子公司融发集团和开投集团负责运营，主要包括基础设施代建和保障房代建业务，详细披露了相关会计处理。
公司认为，工程代建业务符合《预算法》《政府投资条例》、国发[2014]43 号、财预[2017]50 号及国发[2021]5 号等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。
《青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》[2024-11-18]详细披露如下：
2、工程业务板块
最近三年及一期，发行人工程业务的营业收入分别为203,593.33万元、173,403.56万元、164,243.54万元和10,873.96万元，营业成本分别为187,376.96万元、159,577.41万元、151,098.26万元和9,306.26万元，毛利率分别为7.97%、7.97%、8.00%和14.42%，2021-2023年度，发行人工程业务毛利率较为稳定。2024年1-3月，发行人工程业务毛利率较高，主要是一季度按实际投资金额确认收入，成本仅确认部分成本，剩余大额成本如工程款等将于年末统一进行确认所致。
（1）工程代建业务概况
发行人的工程代建业务主要由子公司融发集团和开投集团负责运营，主要包括基础设施代建和保障房代建业务。
1）基础设施代建业务
①业务模式
青岛西海岸新区管委每年年初对各大功能区管委、区直各单位等下发本年度基础设施固定资产投资计划，发行人下属子公司融发集团、开投集团根据青岛西海岸新区管委下发的固定资产投资计划，负责包括但不限于古镇口军民融合创新示范区、青岛经济技术开发区区域内项目的投融资和建设，并在竣工后交付。公司与各大功能区管委及相关部门签署委托代建协议，总体规定代建项目建设内容、投资和结算方式等事项。
业务模式为各大功能区管委或其他相关部门作为发行人，发行人下属子公司融发集团、开投集团作为乙方签署委托代建协议，融发集团、开投集团负责项目融资和建设，项目建成后移交给发行人，项目收益一般按照项目建设总成本的8%确认。
②会计处理
发行人工程代建业务会计处理如下：
发行人工程代建业务会计处理
古镇口核心区市政道路和周边环境建设项目的收入及成本确认：发行人每年末按照本年度实际发生的代建项目总投资确认成本，按照实际发生的代建项目总投资、相关代建收益之和确认收入，由青岛古镇口军民融合创新示范区管理委员会向发行人出具《工程投资、结算汇总表》予以确认，青岛古镇口军民融合创新示范区财政局向发行人支付相关工程代建款。
转型发展区市政道路和周边环境建设项目和王台新动能产业基地核心启动区市政道路和周边环境建设项目的收入及成本确认：开投集团每年末按照本年度实际发生的代建项目总投资确认成本，按照实际发生的代建项目总投资、相关代建收益之和确认收入，由青岛经济技术开发区管理委员会向开投集团出具《工程投资、结算汇总表》予以确认。青岛经济技术开发区管理委员会每年度协调青岛市黄岛区财政局向开投集团支付相关工程代建款。
……
2）保障房代建业务
业务模式：保障房业务主要由子公司开投集团负责运营，主要包括黄岛区台子沟社区、殷家河片区等保障性住房项目的建设，采取自主开发模式，建设完成后移交新区管委，并向新区管委收取建设管理费。该项目已纳入西海岸新区年度固定资产投资计划中，按照委托代建模式进行，发行人与经开区管委会签订了《青岛经济技术开发区委托建设协议》。
……
发行人保障房代建业务相关会计处理如下：
发行人保障房代建业务会计处理
台子沟村庄改造项目和殷家河片区改造工程已取得项目土地证、环保备案批复、立项文件，批复文件齐全，项目合法合规。
发行人的工程代建业务主要由子公司融发集团和开投集团负责运营，主要包括基础设施代建和保障房代建业务。发行人工程代建业务符合《预算法》、《政府投资条例》、《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发[2021]5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务，具体情况如下：
《预算法》第三十五条规定：“地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法另有规定外，不列赤字。经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。国务院建立地方政府债务风险评估和预警机制、应急处置机制以及责任追究制度。国务院财政部门对地方政府债务实施监督。”
截至 2023 年末，发行人在建基础设施代建项目和保障房项目的自有资金比例均为100%，资金来源为自筹及金融机构融资取得。发行人从事的工程代建业务，在《预算法》颁布之后不存在地方政府为筹集项目建设资金举借债务的情况，发行人因工程代建业务而产生的债务不由地方政府及其所属部门提供担保。发行人的工程代建业务符合《预算法》关于地方政府债务管理的相关规定。
B.《政府投资条例》
根据《政府投资条例》，政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。
发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，相关建设资金由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措政府投资资金的情形，自《政府投资条例》颁布后，不存在新签署协议的项目替地方政府垫资的情形。
C.《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）
根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号），经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。
发行人及重要子公司不属于地方融资平台公司，不承担政府融资职能，不存在新增地方政府债务的情况，本次债务融资工具募集资金不用于偿还地方政府债务以及其他地方政府融资平台的债务，不涉及新增地方政府债务。
D.《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号）
a）根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。
发行人不属于地方政府融资平台，不存在地方各级政府将公益性资产、储备土地作为资产注入公司或地方各级政府承诺将储备土地预期出让收入作为公司偿债资金来源的情形。
b）根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号），进一步健全信息披露机制，融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务。
发行人不属于地方政府融资平台。公司已承诺本期发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
c）根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号），金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。
发行人存续的公司信用类债券中，均未设置外部担保增信措施，不存在由地方政府及其所属部门为发行人本次债务融资工具融资进行担保情形；相关中介及金融服务机构为发行人提供融资服务时，未要求或接受地方政府及其所属部门以出具担保函、承诺函等任何形式提供担保。
E.《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发[2021]5 号）
根据《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发[2021]5 号）“六、加强风险防控，增强财政可持续性”的规定：“强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。”
发行人不属于地方政府融资平台，发行人经营所需资金由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金以及增加政府隐性债务的情形，发行人对外融资不存在地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议的情形。
综上所述，发行人工程代建业务符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发[2021]5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。
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境外投资者境内利润再投资税收抵免新政解析
在进一步鼓励境外投资者在华投资，优化稳定外资税收环境的背景下，财政部、税务总局与商务部于2025年6月27日联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号，以下简称“2号公告”)，该公告自2025年1月1日起施行。
为推动该政策有效落地，2025年7月起，各相关部门密集发布配套文件，包括国家发展改革委等七部门印发的《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资[2025]928号，以下简称“928号通知”)、商务部发布的《关于做好境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策落实工作的通知》(商办资函[2025]380号，以下简称“380号通知”)，以及国家税务总局发布的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号，以下简称“18号公告”)。上述举措充分体现出我国对鼓励境外投资者在华持续投资的政策支持力度。本文拟梳理境外投资者境内利润再投资相关的税收政策，从符合新政条件的再投资的合规要点、操作流程及监管特征三个方面进行分析。本文拟从新政适用条件、操作流程管理及合规要点三个维度，梳理境外投资者适用税收抵免政策的关键考量，以协助企业在享受优惠的同时有效防范风险。
一、境外投资者境内利润再投资的税收政策
(一)税收抵免政策新政：可叠加适用原有递延纳税政策
现行《企业所得税法》规定，非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益，适用源泉扣缴制度，按10%的税率，或依据税收协定适用优惠税率征收预提所得税。
为鼓励境外投资者持续在华投资，自2017年1月1日起，我国已实施境外投资者境内利润再投资递延纳税政策，即对符合条件的境内再投资暂不征收预提所得税(下称“递延纳税政策”)。而根据2025年1月1日起施行的2号公告，符合条件的境外投资者通过境内利润直接用于再投资的，可以按投资额的10%或税收协定规定的更低税率，自境外投资者当年应纳税额中抵免，未抵完部分可结转以后年度继续抵免(下称“税收抵免政策”)。新出台的税收抵免政策为阶段性政策，执行期间为2025年1月1日至2028年12月31日，可与原有递延纳税政策叠加适用。
(二)税收抵免政策的适用条件
虽然税收抵免政策可以与现行的递延纳税政策叠加适用，但两者在适用条件上并不完全一致。2号公告对税收抵免政策的适用条件作出了系统规定，18号公告则对执行层面的关键问题进行了进一步明确。为更准确把握该政策的适用范围，本文将结合递延纳税政策，从适用条件的异同角度，对税收抵免政策的具体要求进行梳理与分析。
| 适用条件 （同时满足） | 税收抵免政策 | 递延纳税政策 | 异同 |
| 境外投资者 | 适用《企业所得税法》第三条第三款的非居民企业，即在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。（排除设立机构、场所/常设机构或与此相关的所得） | 适用《企业所得税法》第三条第三款的非居民企业，即在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。（排除设立机构、场所/常设机构或与此相关的所得） | 相同 |
| 利润分配企业 | 中国境内居民企业（在中国境内成立） | 中国境内居民企业（在中国境内成立） | 相同 |
| 分得的利润 | 中国境内居民企业向投资者实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益 | 中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益 | 相同 |
| 可抵免的应纳税额 | 从利润分配企业自利润分配再投资之日以后取得的《企业所得税法》第三条第三款规定的股息红利、利息、特许权使用费等所得应缴纳的企业所得税 | 不适用 | 不适用 |
| 投资方式 | 境内直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外），具体包括1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积（包括补缴已认缴的注册资本）；2.在中国境内投资新建居民企业；3.从非关联方收购中国境内居民企业股权。 | 直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外），具体包括1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积（包括补缴已认缴的注册资本）；2.在中国境内投资新建居民企业；3.从非关联方收购中国境内居民企业股权；4.财政部、税务总局规定的其他方式。 | 相同 |
| 被投资企业的产业 | 《鼓励外商投资产业目录》内产业 [1] | 无 | 更为严格 |
| 分配利润的支付形式 | 现金形式支付（直接转入）和非现金形式支付（资产所有权直接转入） | 现金形式支付（直接转入）和非现金形式支付（资产所有权直接转入） | 相同 |
| 持股时限 | 连续持股5年（60个月）以上 | 无 | 更为严格 |
| 执行期限 | 2025年1月1日至2028年12月31日 | 暂无明确期限 | 阶段性 |
18号公告进一步明确了税收抵免政策的执行细节，包括：
(一)明确补缴已认缴注册资本增加实收资本或资本公积属于符合条件的直接投资方式，使得税收抵免政策与递延纳税政策在投资方式适用范围上一致。
(二)鉴于税收抵免政策对境外投资者再投资有5年(60个月)的持股期限要求，18号公告明确了再投资开始和停止的时间，开始时间以商务主管部门出具的《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月，停止时间以收回投资款与被投资企业按规定完成法律形式变更手续月份中较早的月份为准。
(三)明确了抵免额度的计算细节：境外投资者可在计算抵免额度时自主选择10%的法定预提税率或较低的协定税率，但在未来收回投资并补缴递延税款时，不得适用较低的协定税率;若利润来源于多个企业，应按各利润分配企业分别归集计算抵免额度;如使用外币进行再投资，应以实际支付日的汇率中间价折算确定抵免额度。值得留意的是，如果计算抵免额度时选择协定优惠税率，但是之后被税务机关认定不符合协定待遇条件的，可以调增抵免额度。
(四)如不符合税收抵免政策条件(包括未满足5年持股期限)但实际享受抵免政策导致少缴税款的，境外投资者除应补缴相应税款，并自其实际抵减应纳税额之日起加收滞纳金。
二、税收抵免政策的程序性要求
结合2号公告、380号通知和18号公告，适用税收抵免政策的操作流程及程序性要求如下：
(一)境外投资者自行判断适用条件
境外投资者应根据自身情况，判断是否符合税收抵免政策的适用条件，并明确再投资的基本信息(包括选择用于计算抵免额度的适用税率)。
(二)被投资企业向商务主管部门报送再投资信息
被投资企业应通过商务部业务系统统一平台，向所在地商务主管部门报送相关再投资信息。
(三)商务主管部门核实并出具《利润再投资情况表》
所在地商务主管部门对报送信息进行核实后，报送省级商务主管部门，由其会同财政、税务等相关部门确认，并出具《利润再投资情况表》。
(四)境外投资者填写税收抵免信息报告表
境外投资者应填写18号公告附件中的《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》，并提供给利润分配企业。
(五)利润分配企业办理税收抵免手续
利润分配企业在办理扣缴企业所得税申报时，申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税，并填写和/或提交相关材料，尤其包括：《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》;《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》(由境外投资者提供);《利润再投资情况表》(商务主管部门出具，见步骤3)。
(六)境外投资者收回投资时的税务处理
再投资满5年(60个月)的，境外投资者应在收回投资后7日内，向利润分配企业所在地税务主管机关申报补缴递延的税款;再投资不满5年(60个月)的，境外投资者除上述补缴递延税款之外，应重新计算抵免额度，对已抵免税额超过抵免额度的，应同时补缴超出抵免额度的税款并加收滞纳金。
(七)被投资企业向商务主管部门报送投资收回信息
在境外投资者收回投资时，被投资企业应通过商务部业务系统统一平台账户，向所在地商务主管部门报送相关信息。
(八)商务主管部门汇总确认与信息共享
所在地商务主管部门核实回收信息后，报送省级商务主管部门确认。省级商务主管部门应按季度将信息与统计、财政、税务等部门共享，并统一上报商务部。
三、适用税收抵免政策时应关注的合规要点
相较于现有的递延纳税政策，税收抵免政策在优惠力度上对境外投资者更为有利，但同时对其适用条件和后续监管提出了更高要求。若适用不当，不仅需补缴税款，还可能加收滞纳金并承担相应法律责任。因此，在适用该政策时，应特别关注以下合规要点：
(一)把握关键时间节点，准确判断适用条件。2号公告虽未限制境内利润产生和分配年份，但再投资应发生在2025年1月1日至2028年12月31日期间;此外，可用于抵免的应纳税额应对应于再投资发生之后取得的所得，且最早不超过2号公告发布之日(即2025年6月27日);关于持股期限的计算，则应严格按照18号公告明确的开始时间和停止时间确认。
(二)合理选择适用税率，平衡短期与长期利益。境外投资者可在抵免额度计算时选择10%的法定预提税率或适用的协定优惠税率，但由于选定后，在未来收回投资并补缴递延税款时不得再适用协定税率。因此，应综合考虑将来可抵免的应纳税额高低、现金流影响及长远税收安排，谨慎作出选择。
(三)持续关注产业政策变化的影响。如被投资企业的产业类型或所依据的鼓励类目录发生变化，是否影响税收抵免政策的税收待遇，境外投资者应密切关注相关政策调整并评估其对税收待遇的影响。
(四)妥善处理投资收回时的政策叠加适用问题。在一项再投资同时符合税收抵免政策与递延纳税政策适用条件的情况下，收回投资时应同步评估两项政策的适用后果，并分别按照相关规定进行税务处理，防止出现合规疏漏。
综上，税收抵免政策在适用条件判定、信息报送、资料准备和操作流程等方面均提出了更高的合规要求。境外投资者及相关境内企业(包括被投资企业、利润分配企业及其他扣缴义务人)应确保各环节操作规范、材料完备，建立有效的内部审查和存档机制，并在有疑问时及时咨询专业人士，以防范税务与合规风险。
提示：[1] 现行有效的适用文本为《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(国家发展和改革委员会、商务部令第52号)。
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