编者按：近年来，受市场波动、企业战略调整等因素影响，部分企业的自然人股东选择转让股权退出。然而，股权转让过程中股权原值的确认、转让收入的核算等问题在不同情形下存在差异，加之各地税务机关对特殊情形的执行口径不一，导致部分股东适用政策产生偏差，进而补缴税款、滞纳金乃至被定性为偷税。本文结合三起最新案例，分析股权转让过程中自然人股东需关注的核心要点，以及涉税争议发生后可采取的申辩方向。

　　一、案例引入：不同情形下转让股权如何缴纳个税

　　案例一：向关联方0元转让股权是否应当缴纳个税?

　　2023年5月，某煤矿公司自然人股东刘某将其持有的46%股权，以0元对价转让给关联方——某房地产公司。刘某主张此次交易系其控制下的关联企业间内部股权调整，不应产生纳税义务，故未就股权转让事项进行申报纳税。税务机关经审查认定：刘某的煤矿公司与受让方房地产公司同属一个控制链，该0元转让价格严重偏离了标的股权对应的净资产公允价值。因此，税务机关依法核定其股权转让收入。

　　案例二：间接转让煤炭企业股权是否应当缴纳个税?

　　2024年1月，张某等6名自然人股东计划将其持有的某工贸公司100%股权转让予某进出口贸易有限公司。该工贸公司持有一家煤炭开采企业11%的股权，此次交易实质构成对煤炭开采企业股权的间接转让。张某等人主张其仅转让了工贸公司股权，并未直接交易煤炭开采企业股权，故不产生个人所得税纳税义务。税务机关认定：工贸公司账面对该煤炭开采企业的“长期股权投资”科目已按权益法核算其股权增值，但本次工贸公司股权转让价格显著低于其所对应净资产。依据“实质重于形式”原则，税务机关对本次交易实施穿透征税处理，参照被投资煤炭开采企业的资产状况核定了张某等人的股权转让收入。

　　案例三：对被投资企业的借款能否计入股权原值?

　　2024年11月，某公司法定代表人任某在申报股权转让所得时，将其后期以个人名义投入公司的3000万元(主要用于支付装修费及设备购置款)全额计入股权转让成本。税务机关审核发现，相关支出实质为公司日常经营性成本，并非任某对公司的资本性投入。任某主张该款项系其对公司进行的投资。税务机关则指出：任某转账凭证的备注信息明确标注为“借款”，而非“投资款”，而且该公司也不存在任何增资记录及相关法律文件。最终，任某按照实际股权原值申报缴纳个税。

　　(四)案例小结

　　上述三起典型案例集中揭示了自然人股东在股权转让中需重点关注的三大涉税风险点：交易价格公允性判断、转让收入确认方法以及股权原值核算依据，下文将展开分析。

　　二、自然人股东股权转让应当关注的四大要点

　　(一)自然人股权转让的税款如何缴纳?

　　在个税方面，自然人股东转让非上市股权或上市限售股时，其所得适用“财产转让所得”税目，按20%的税率申报缴纳个人所得税。计算应纳税所得额时，需从个人取得的股权转让收入中，扣除股权的初始投资成本(即原实际出资额或投入额)及相关税费。若多次入股且入股价格不同，在转让部分股权时，股权原值按加权平均法计算。在增值税处理方面，个人转让上市公司股票通常免征增值税；而个人转让非上市公司股权不属于增值税应税行为，不在征税范围内，故无需缴纳增值税。

　　(二)平价或低价甚至0元转让股权均存在税务风险

　　根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”)及《个人所得税法》的相关规定，股东转让股权应遵循公平交易原则。实践中，偏离市场价格的股权转让，如平价转让或低价转让甚至0元转让，均可能引发税务风险。当股权转让价格被税务机关认定为“明显偏低”时，税务机关有权按合理方法进行核定。67号公告明确列举了以下六种构成“明显偏低”的情形：

　　第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

　　(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

　　(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

　　(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

　　(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

　　(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份；

　　(六)主管税务机关认定的其他情形。

　　第一部分的案例一和案例二，分别符合上述第(三)项和第(一)项情形，因此被税务机关要求按合理价格进行核定。

　　特别地，在显名股东转让给隐名股东的情形下，相关税收法规对代持股还原的涉税事项未作明确规定，不同地方在实操上处理方式存在差异。部分地方认为代持股还原给显名股东无应税事项，不缴纳所得税；但部分地方认为，显名股东以0元或低价向隐名股东转让股权不合理，应核定转让收入并征税。实际操作中，应就相关事项咨询主管税务机关意见，充分了解当地执行口径，以减少税务风险。

　　(三)不同方式取得股权所对应的原值计算规则有差异

　　实践中，股权转让方取得股权的方式多样，不同取得方式对应不同的股权原值计算规则：1.现金出资：股权原值=实际支付价款+取得股权直接相关的合理税费；2.非货币性资产出资：股权原值=投资入股时非货币性资产经税务机关认可或核定的价格+取得股权直接相关的合理税费；3.无偿让渡：若符合67号公告第十三条第二项规定的情形，股权原值=取得股权发生的合理税费+原持有人股权原值；4.转增股本(资本公积、盈余公积、未分配利润)：若个人股东已就转增部分依法缴纳个人所得税，则新转增股本的股权原值=转增额+相关税费；5.其他情形：由主管税务机关遵循避免重复征税原则合理确认股权原值。

　　此外，需关注未实缴出资股权转让的特殊性——对此类转让的股权原值认定，实务中存在分歧：一种观点认为，未实缴出资部分不得计入股权原值，故转让原值视为0元；另一种观点认为，应遵循“约定优先”原则，依据股东间协议确定股权价值。例如，若协议约定未实缴股权仍享有利润分配等财产性权利，则其价值不应为0元。无论何种观点，若申报的转让收入显著偏低且无合理解释，税务机关均有权以合理方法核定。

　　(四)无论受让方是否支付价款，转让方均应申报纳税

　　根据67号公告规定，若自然人股东具有下列情形之一的，应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的；(二)股权转让协议已签订生效的；(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的；(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的；(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。特别地，即便是分期收款，该转让行为仍被认定为一次性交易，自然人股东须在次月15日之前进行申报纳税。需要提醒的是，若个人股东转让其以非货币性资产投资取得的全部或部分股权并取得现金收入，且仍在分期缴税期间的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。另外，被投资企业应将纳税人以非货币性资产投入本企业取得股权和分期缴税期间纳税人股权变动情况，分别于相关事项发生后15日内向主管税务机关报告，并协助税务机关执行公务。

　　三、延伸讨论：自然人股权转让税务争议三大申辩策略

　　(一)主张股权转让价款偏低具有正当理由

　　根据67号公告第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，可视为具有正当理由，税务机关可不予调整：1.政策性影响：能出具有效文件证明，因国家政策调整导致被投资企业生产经营受到重大影响，进而需要低价转让股权；2.近亲属转让：向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人转让股权，且能提供具有法律效力的身份关系证明；3.内部员工转让：依据相关法律、政府文件或公司章程明确规定，并有充分资料证明转让价格合理且真实的、本企业员工持有的(通常为限制对外转让的)股权内部转让；4.其他合理情形：股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。因此，若存在上述情形，自然人股东应在税务核查时及时提交完整证明材料，否则税务机关有权依法核定转让收入。

　　(二)定性偷税应当考虑相对人的主观要件

　　实践中，对自然人定性偷税的，税务机关一般认定自然人存在虚假申报或者经税务机关通知申报而拒不申报。对于前者，《税收征收管理法》未明确当事人的主观过错为偷税的构成要件之一，但是“虚假”已将当事人的主观状态包含在其中，同时相关批复及大量司法案例也证明偷税之构成要件之一即当事人的主观过错。因此，当税务机关以“虚假申报”对自然人定性为偷税时，应当将自然人的主观状态考量在内。若自然人不存在虚假申报的故意，例如仅因对政策理解偏差而申报有误，则不应当定性为偷税。对于后者，如果自然人仅属于未申报而导致不缴、少缴税款应适用《税收征收管理法》第六十四条第二款；若经税务机关通知后仍拒不申报，则存在偷税风险。因此，税务机关应当区分具体情形，对于不构成偷税的依据第六十四条第二款进行处理。

　　(三)超过追征期的税款不应再向自然人追缴

　　根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号)：税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。由此可以得出，自然人构成第六十四条第二款的情形但不存在偷、抗、骗、欠税行为时，税务机关追缴税款受到最长五年追征期的限制。我们认为，若自然人存在应申报而未申报事项被发现时超过五年，但不存在偷、抗、骗、欠税情形的，即使产生了不缴、少缴税款的结果，税务机关不应再向自然人追缴。

　　四、小结

　　一般而言，自然人股东转让非上市企业股权时，适用“财产转让所得”税目，应按20%的税率申报缴纳个人所得税。在申报时，自然人股东应当按照公平交易原则确认收入及原值，避免平价转让、低价转让所引发的税务风险，对于转让未实缴出资的股权以及显名股东转让股权给隐名股东等相关政策尚未明确的情形，应当充分了解主管税务机关的执行口径，避免少缴、不缴带来补缴税款、滞纳金甚至被定性偷税的风险。另外，即使因股权转让而面临税务检查，自然人股东亦应当积极应对，除了提交证明文件证明股权转让所得计算合理合法之外，还可以围绕主观要件、追征期等方面与税务机关进行沟通，维护自身合法权益。