案  由 股权转让纠纷 

案  号 （2022）沪0115民初31045号 

发布日期 2023-07-01 

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）沪0115民初31045号

原告：何某某，男，1975年9月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人：沈某，上海至合律师事务所律师。

被告：李某，女，1971年10月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。

第三人：嘉兴见素生物科技有限公司，住所地浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道晋阳东路568号5号楼5302室（住所申报）。

法定代表人：何某某。

委托诉讼代理人：沈某，上海至合律师事务所律师。

原告何某某与被告李某、第三人嘉兴见素生物科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2022年4月19日立案后，依法适用简易程序，并于2022年8月18日公开开庭进行了审理。后经嘉兴见素生物科技有限公司（以下简称见素公司）申请，本院依法追加见素公司作为本案第三人参与诉讼，并于2023年2月14日公开开庭进行了审理。原告何某某、原告与第三人的共同委托诉讼代理人沈某、被告李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告何某某向本院提出诉讼请求：1.请求法院解除原、被双方于2019年12月26日签订的《股权转让协议》；2.请求法院处理《股权转让协议》解除的后果，将见素公司10%股权转至被告名下。事实和理由：见素公司（以下简称目标公司）成立于2018年10月10日，当时被告持有目标公司10%股份，认缴出资额为20万人民币，认缴出资日期为2020年9月30日，被告未履行任何出资金额的认缴。原告占目标公司86%股权，认缴出资额为172万人民币，已缴其中100万元金额的出资，后原告将某的85%股权转让给怡舸生物科技（上海）有限公司。2019年12月26日-2020年1月2日，原、被告双方签订《股权转让协议》，因被告未向目标公司出资，未尽股东基本义务，因此双方约定被告将目标公司股权转让给原告时以0元价款进行交易，并持嘉兴见素生物科技有限公司的股东会决议（2019年12月25日召开）在当地工商局办理完成工商变更登记手续。近期，当地工商部门告知，需要嘉兴见素生物科技有限公司补充提供原、被告股权转让时原告及被告出让股权时的个人所得税完税凭证，达到税务合规要求。于是，原、被告及嘉兴见素生物科技有限公司一同向嘉善县XX局（经办部门：罗星街道税务所）申办完税凭证。2021年11月19日，嘉善县XX局向双方出具了《纳税评估报告》，认为被告“占有公司10%的股权，现转让10%，股权转让价格为零，原值为0元，其对应份额的公司净资产值为99,553.59元，其协议价格低于股权对应的净资产份额。最终，税务机关认定双方股权转让价格应为99,553.9元，原、被告双方约定0元转让款的约定无效。股权转让价款系股权转让协议中的核心条款。由于原、被告约定的交易价格嘉善县XX局无法认定，故原《股权转让协议》无效。此外，目前被告亦要求原告根据《纳税评估报告》支付股权转让价款99,553.9元，而原告认为该要求与双方签订《股权转让协议》时的真实意思不符，拒绝支付，主张该《股权转让协议》无效。原告认为，税务机关的纳税评估报告不是供双方建立一个新股权转让合同和/或针对任何虚拟/建议的股权转让合同价款的强制执行依据，而是针对原《股权转让协议》无效认定的一个依据，因此原告拒绝被告股权转让价款要求的做法是合理合法的。故原告提起本案诉讼。

被告李某辩称,涉案合同已经履行完毕，税务机关也承认合同效力，未认定合同存在无效的情况。涉案股权已经办理了工商变更登记。原、被告双方已实现合同目的，不存在可撤销或解除的事实理由。

第三人陈述，同意原告的诉讼请求及事实理由。

经审理查明,见素公司成立于2018年10月10日，注册资本200万元，法定代表人何某某，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。股东为何某某、吴某、钱某、怡舸生物科技（上海）有限公司。该公司设立时股东为：何某某、吴某、李某、钱某，其中被告李某认缴出资额20万元，占注册资本10%。

2019年12月25日，见素公司召开股东会，并形成决议：1、股东转让股权后，本公司股东出资情况如下：何某某以货币出资，为人民币22万元，占注册资本的11%；吴某以货币出资，为人民币5万元，占注册资本的2.5%；钱某以货币出资，为3万元，占注册资本的1.5%。

2020年1月2日，原告（受让方）、被告（转让方）签订《股权转让协议》。该协议约定：出让方将拥有的见素公司10%的20万元股权转让给受让方；股权转让价款为0万元；股权转让的基准日为2019年12月15日；协议自签订之日起生效。

2020年4月3日，见素公司向市场监督管理部门办理股东变更登记，被告不再具有见素公司股东身份。

2021年11月19日，国家税务总局嘉善县XX局向见素公司出具《纳税评估报告》，评估所属期间2019年3月-2019年11月，内容为：“该公司登记注册类型为私营有限责任公司，公司成立于2018年10月，注册资本200万元，法人代表：申某某。于2019年12月25日经股东会决议同意李某（310104197110075624）将投资比例为10%计20万元（未到位）以0万元人民币转让给何某某（310110197509243834），何某某（310110197509243834）将投资比例为85%计170万元（已到位988,372.09元）以0万元人民币转让给怡舸生物科技（上海）有限公司（91310110MA1G90459G）。……（四）个人所得税（财产转让所得）：李某占公司10%的股权，现转让10%，股权转让价格为0万元，原值为0万元，其对应份额的公司净值为99,553.59元，其协议价格低于股权对应的净资产份额，故核定收入。李某需缴纳个人所得税——财产转让所得（99553.59-0-0）X20%=19,910.72元。何某某占公司86%的股权，现转让85%，股权转让价格为0万元，原值为988,372.09万元，其对应份额的公司净值为846,205.54元，其协议价格低于股权对应的净资产份额，故核定收入。何某某需缴纳个人所得税——财产转让所得=（846205.54-988372.09-0）X20%0，本次无需缴纳。”

以上事实由原告提交的《股权转让协议》《纳税评估报告》、见素公司股东会决议、见素公司工商内档材料，以及原告、被告的当庭陈述在案佐证。

本院认为，原告、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，现已履行完毕，不存在无效或可撤销事由。原告主张解除涉案合同及合同无效无法律依据，本院不予采纳。《纳税评估报告》仅对股权转让行为中产生的个人所得税进行评估确定，并未否认股权转让协议的效力。原、被告双方对转让标的公司10%股权及对价0元并不存在争议，且已实际履行完毕，仅对经税务机关重新评估后股权转让行为中产生的个人所得税的负担产生争议。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第五条规定，个人股权转让所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。本案中，税务机关出具的《纳税评估报告》载明涉案股权转让行为，被告李某需缴纳个人所得税19,910.72元，原告无需缴纳。因此，在《股权转让协议》未对股权转让行为中产生的税费负担作出约定的情况下，被告李某作为纳税人，应承担上述税费。扣缴义务人可在代付税费后，向被告另行主张权利。

鉴于原告要求解除合同的诉讼请求不成立，则其要求将见素公司10%股权转至被告名下的诉请，本院亦不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告何以丰的全部诉讼请求。

案件受理费50元，由原告何以丰负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　韩　敏

二〇二三年三月三日

书记员　严丽红

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

二、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。