跨境电商出口海外仓出口退免税政策解读
发文时间:2025-10-31
作者:吴丹
来源:金华市税务局
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各位纳税人、缴费人下午好。欢迎收看本期的税法润百业微课堂,我是今天的讲师吴丹。这一期为大家讲解跨境电商出口海外仓出口退免税政策解读。今天下午主要分两部分内容。第一个是跟大家一起学习国家税务总局2025年第三号公告关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退免税有关事项这个公告的文件。第二部分,出口海外仓模式下,跨境电商在出口退免税过程中容易出现的问题以及注意的事项。

  首先我们先跟大家一起学习一下这个2025年第三号文件。我们先了解一下这个背景。由于我们现在近期的电商业务发展比较迅速,为了支持跨境电商出口海外仓等新业态新模式的发展,国家税务总局决定对纳税人以跨境电商出口海外仓方式出口的货物实行离境即退税。于2025年1月27号,国家税务总局发布了2025年第三号公告文件,关于跨境电商出口海外仓发展出口退免税有关事项的一些内容。

  首先我们了解一下什么叫出口海外仓。出口海外仓是指建设在海外的仓储基础设施,企业将商品批量运送至海外仓,再根据销售订单从当地仓库配送给终端买家,具有降低物流成本和提高配送效率的作用。它是跨境电商的重要节点,属于新型外贸基础设施,是外贸新业态的重要组成部分。

  我们再了解一下整个出口海外仓的业务流程。一条完整的跨境物流涉及到厂家、电商平台、头程服务商、海关、海外仓企业和尾层服务商等多个环节。投诚服务这一个环节包括将货物从国内运输到海外仓,包括国内到港,我们货物从厂家运输到国内的出口目的港。国际段运输就是从我们国内的出口港运输到国外目的地的那个港口。包括了出口报关和进口清关这些环节,清关后从目的港到仓库的运输,这些都属于头层服务。第二个是海外仓和尾城的派送,它主要包括货物到达目的地港的清关以后,通过卡车、铁路等方式运送至仓库。海外仓接收订单以后,进行分拣、拣货、打包、称重、出库,然后再由当地的快递派送到卖家手中,或者送至电商平台的仓库。第三个环节就是售后和增值服务,包括退货处理、售后服务等等。

  接下来我们对于文件中关于钰退税核算等方面的内容进行逐一解读:

       第一个,纳税人以出口海外仓方式出口货物,应当如何申报办理出口退免税?纳税人以出口海外仓方式出口货物,在货物报关离境后,即可凭出口货物报关单等相关材料信息申报办理出口退免税。纳税人在实具体操作时,应根据货物销售的情况去确定具体的申报办理方式。申报出口退免税时,货物已经实现销售的,按照现行规定办理进出口退免税。货物尚未实现销售的,按照离境及退税销售再核算方式申报办理出口退免税,即先凭出口货物报关单等材料信息预先申报办理出口退免税,后续再根据货物销售情况进行税款核算。

  第二个,纳税人应当如何申报办理出口预退税?纳税人应当凭海关监管方式代码为9810的出口货物报关单等相关材料信息向税务机关申报办理出口预退税。申报的时候应当注意,第一个填报申报明细表时,应当在退免税业务类型内填写海外仓预退的标识,业务类型代码为HWC杠YT。其实这些就是海外仓预退的这个首字母,海外仓是HWC杠,预退是YT第二个,要对未实现的货物和已实现销售的货物进行区分,并且分别进行出口预退税申报和出口退免税的申报。如果说没有未区分的,全部视为未实现销售,统一申报出口预退税。

  第三个,纳税人为生产企业的,应当使用单独的申报序号申报出口预退税。纳税人为外贸企业的,应当使用单独的关联号申报出口与退税。我们扩展了解一下,前面说的就是海关监管方式。目前我们跨境电商出口的海关监管方式主要分为四种。第一个是保税跨境贸易电子商务海关的监管代码是1210。第二个是跨境贸易电子商务海关监管代码是9610。第三是跨境电子商务企业对企业直接出口,他的海关监管代码是9710。第四个就是我们今天说的跨境电子商务出口海外仓,它的海关监管的代码是9810。

  那从海关监管的性质上来看,第一和第二个就是保税跨境贸易电子商务和跨境贸易电子商务这两种,它适用于跨境电子电商的零售业务。第三第四就是跨境电子商务企业对企业直接出口和跨境电子商务出口海外仓方式,他更侧重的是跨境电商出口境外的企业模式。其中我们今天说的跨境电子商务出口海外仓比较特殊,它主要是境外境内的跨境电商先将货物通过跨境物流出口至海外仓,通过跨境电商的平台实现交易以后,从海外仓送达至境外购买者的手中。在这个过程中,境外购买者他极有可能是境外的企业,也有可能是境外的消费者个人。

  第四个,出口货物报关单上同一项号下的货物未全部实现销售时,纳税人应当如何申报办理出口与退税?出口货物报关单上同一项下的货物,纳税人可对已销售部分和未销售部分进行区分,已实现销售的部分,按照现行规定申报办理出口退免税。未实现的部分申报办理出口预退税的企业,未做区分的可全部视为未销售,统一申报办理出口预退税。

  下面我们看个例子,理解一下某生产企业通过出口货物报关单的统一账号报关出口100个茶杯。海关出具的出口货物报关单上注明的出口日期为2025年2月25号。该企业已于2025年3月10号就该笔货物办理出口退免税的申报。

  情形一,2025年3月10号,该企业已经出口的100个茶杯中有20个茶杯已经实现销售,其余80个尚未实现销售。该企业于3月10号申报办理的出口退免税时,对于实现销售的20个茶杯,按照现行规定申报办理退免税。对于未实现销售的80个茶杯,按照离境及退税销售再核算的办法申报办理出口与退税。那么企业在填报申报明细表的时候要注意,第一个,在办理80个未销售茶杯的出口与退税的申报时,应当在申报明细表的退免税业务类型内填写HWC杠YT的标识,表明我这个是海外仓预退。第二个,对于已销售的20个茶杯和未销售的80个茶杯分别使用不同的申报序号。

  第二种情况,如果说企业于3月10号申报办理出口退免税的时候,没有区分出口的100个茶杯中哪些已经实现销售,哪些尚未实现销售。那么企业可以将100个茶杯统一按照离境即退税销售再核算的办法申报。办理出口与退税申报的时候,企业应当在申报明细表的退免税业务类型内填写HWC杠YT标识。对于上述100个茶杯,他要使用同一个申报序号。

  我们再看一下第五个内容,纳税人已申报办理出口未退税的,应当何时办理核算?纳税人已申报办理出口预退税的,应当在核算期截止日前的各个增值税纳税申报期内办理核算。核算期具体的是指税务机关办结出口预退税的次月1日至次年4月30日。实际操作时,纳税人可在核算期内的任意增值税纳税申报期内办理核算,但是最迟不得晚于税务机关办结出口预退税次年4月的增值税纳税申报期截止日经税务机关同意后,外贸企业可以在核算期内的任意时间内办理核算,不受增值税纳税申报期的限制。

  那我们来看一下例子,来加深对这个核算期的理解。情形一,某生产企业于2025年2月10号申报出口预退税,税务机关按照现行规定对该企业申报的出口与退税进行审核,经审核业务无问题,税务机关于2025年2月13号为企业办结出口预退税。那么此时该生产企业可以在2025年3月至2026年4月间的任意增值税纳税申报期内办理核算,但是最迟不得晚于26年4月的增值税纳税申报期截止日办理核算。第二种情况,某外贸企业于2025年12月31日申报出口与退税,税务机关按照现行规定对该企业申报的出口与退税进行审核,经审核无问题,税务机关于2026年1月2号为企业办结出口预退税,那么该外贸企业可以在2026年2月至2027年4月间的任一增值税纳税申报期内办理核算,但最迟不得晚于27年4月的增值税纳税申报期截止日。如果经税务机关同意,该企业可以在2026年2月至2027年4月间的任意时间办理核算,不受增值税纳税申报期的限制。

  第六个问题,纳税人如何办理出口预退税的核算呢?为了帮助纳税人精准高效的办理核算,税务机关通过电子税务局、国际贸易单一窗口等信息系统,向纳税人推送税务机关已办结但纳税人尚未核算的出口与退税的清数据清单。纳税人应当根据实际的销售情况,对货物是否已经实现销售、出口与退税是否需要调整等情况进行确认,并且区分不同情况进行处理。第一种情况,货物已经实现销售,并且按照实际销售情况计算的出口应退免税额与出口预退税额是没有差异的,那么纳税人在信息系统中勾选提交无需调整申报的选项,进行确认后即办理核算手续。第二种情况,货物已经实现销售,但是按照实际销售情况计算的出口应退免税额与出口预退税额存在差异的,纳税人在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报后即办结核算手续。第三种情况,货物仍然没有实现销售的,纳税人在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认,并且全额缴回出口预退税后,即办结核算手续。该笔货物后续实现销售的纳税人再按照现行规定重新申报办理出口退免税。他不再适用离境及退税销售再核算的方法。

  我们来看一个例子,来理解一下出口预退税的核算。某生产企业以出口海外仓方式出口100个茶杯,于2025年3月10号申报出口与退税,出口预退税额1300元经审核该笔业务无问题。税务机关于2025年3月14日为企业办结出口预退税1300元。该企业拟于2025年12月12日办理出口预退税的核算。

       第一种情况,2025年12月12号企业核算的时候,已经办理出口预退税的100个茶杯均已实现销售。企业按照实际销售情况计算出的出口退免税额为1300元,与此前已办理的出口预退税额没有差异。这个时候,纳税人在信息系统中勾选提交无需调整申报的勾选选项,进行确认后即办结核算手续。

  那第二种情况,2025年12月12号企业核算的时候,已经办理出口预退税的100个茶杯均已实现销售。企业按照实际销售情况计算的出口退免税额是1235元,与此前已办理的1300元岀口裕退税额存在差异。这个时候,纳税人应当在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报。调整申报的时候,企业需要分两步走。首先,企业应当先提交一笔出口退免税额为-1300元的年底退税申报数据,将此前提交的出口预退税申报数据全额冲减。第二步,再根据实际销售情况,重新提交一笔出口退免税额为1235元的免抵退税的申报数据。那么在不考虑其他情况的下,企业在2025年12月当月申报的应退免税额是-65元。待税务机关审核通过以后,企业应当将这付65元的应退免税额结转下期参与出口退免税的计算。

  第三种情况,2025年12月12号企业核算的时候,已经办理出口预退税的100个茶杯也是全部已经实现销售了。但是企业按照实际销售情况计算出的,出口退免税额是1365元,与我们之前办理的1300元岀口裕退税存在差异。这个时候,纳税人应当在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报。

  那调整申报的时候还是分两步走。企业先将提交一笔出口退免税额为-1300元的年底退税申报数据,将此前提交的出口预退税申报数据全额冲减。然后再根据实际销售情况,重新提交一笔出口退免税额为1365元的年底退税申报数据。在不考虑其他因素的情况下,企业在2025年12月当期的应退免税额为65元。税务机关经过审核后,应当按照规定为企业办理出口退免税65元。

  如果说企业没有完全实现销售的情况下,要怎么操作呢?那如果说2025年12月12号企业核算的时候,已办理出口预退税的100个茶杯中有30个是已经实现销售了,还有70个是没有实现销售的企业。30个已经实现销售的茶杯,按照实际销售情况计算的出口退免税额是390元,此前已经办理的,预退税的金额是1300元,存在差异。那么纳税人应当在信息系统中勾选提交需要调整申报的选项进行确认并进行调整申报。申报的时候还是分两步走,首先我们将之前的预退税,1300元全额冲回,然后再根据实际销售情况重新提交一份出口退免税额为390元的年底退税申报数据。在不考虑其他因素的情况下,企业在2025年12月当期的应退免税额是负的910元。待税务机关审核通过后,企业将支付的910元的应退免税额结转下期参与出口退免税的计算。剩下70个未实现销售的茶杯,企业在实际销售以后,再按照现行规定申报办理出口退免税。

  那第七个情况。就是纳税人就出口海外仓的货物申报办理出口退免税的,需要留存哪些备案的单证?纳税人应当留存的出口退免税备案单证包括,第一类出口企业的购销合同,包括出口合同、外贸综合服务合同、外贸企业购货合同、生产企业收购非自产货物出口的购货合同等。第二类出口货物的运输单据,包括海运提单、航空运单、铁路运单、货物承运单据、邮政收据等。承运人出具的货物单据。出口企业承付运费的国内运输发票、出口企业承付费用的国际货物运输代理服务发票等等。第三类出口企业委托其他单位报关的单据,包括委托报关协议、受托报关单位为其开具的代理报关服务费发票等。第四类,出口企业的销售记账凭证、销售明细账等可以佐证货物已经实现销售的资料。那这些的话是属于销售佐证资料。但是应当注意的是,纳税人出口海外仓业务无法取得出口合同的,可以选择使用海外仓订舱单自营海外仓所有权文件、租赁海外仓租赁协议或者其他可以佐证海外仓使用的相关资料等进行单证备案。纳税人无法取得其他单证的,可以用具有相似内容或者作用的其他资料进行单证备案。

  第八个问题,纳税人以出口海外仓方式出口的货物,在申报办理出口退免税的时候,是不是需要报送销售佐证资料?那根据规定,纳税人申报办理出口退免税的时候,是无需报送销售作证资料的。但是根据公告的规定,纳税人按照离境及退税销售再核算的方法申报办理出口预退税的,应当在货物实现销售后15日内完成销售佐证资料的留存工作,已被税务机关核实核查。按照现行规定申报办理出口退免税的,应当在申报出口退免税后15日内完成销售佐证资料的留存工作,已被税务机关核查。

  第九个问题,如果说纳税人申报办理出口预退税的,但是又没有按照规定流程佐证资料的,他会被怎么处理?纳税人如果说没有按照规定留存销售佐证资料的,应当按照纳税人未按规定进行单证备案处理,即按照根据2013年第12号第文件的第五条第八项规定,该笔出口业务不再适用出口退免税政策,改为适用免税政策。如果已申报退免税的,应当用负数申报冲减原来的申报。第九个问题,纳税人以出口海外仓方式出口的货物,在申报办理出口退免税时,是否需要报送收汇材料?纳税人以出口海外仓方式出口的,在申报办理出口退免税时,除了存在2022年第9号文件中第八条第二项的第一到第三款规定的特殊情况以外,均无需报送受贿材料。

  我们来延伸一下,就是国家税务总局公告2022年第9号文件中第八条第二项的相关规定。第一种情况,出口退免税管理类别为四类的纳税人,在申报出口退免税时,应当向税务机关报送收汇材料。第二种情况,纳税人在退免税申报期截止日之后申报出口货物退免税的,应当在申报退免税时报送收汇材料。第三种情况,纳税人被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用的应自税务机关出具书面通知之日起24个月内在申报出口退免税时报送收汇材料。除了上述三种情况外,纳税人申报出口退免税时无需报送收汇材料,留存举证材料备查即可。税务机关按照规定需要查验受贿情况的,纳税人应当按照税务机关的要求报送受贿材料。

  那我们再延伸了解一下,前面所述的这管理类别为四类的是包括哪些情况?根据国家税务总局修订后2016年9月1号起施行的出口退免税企业分类管理办法第七条规定,具有下列情形之一的出口企业,其出口企业管理类别应评定为四类。第一种情况评定时纳税信用级别为D级。

  第二种,上一年度发生过拒绝向国家税务机关提供有关出口退免税账簿、原始凭证、申报资料、备案单证等情况的。第三种,上一年度因违反出口退免税有关规定被税务机关行政处罚或被司法机关处理提过的。第四种,评定时企业因骗取出口退税被停止出口退税权或者停止出口退税权届满或未满两年的。第五类,四类出口企业的法定代表人新成立的出口企业。

  第六个,列入国家联合惩戒对象的失信企业。第七,海关企业信用管理类别认定为失信企业。第八,外汇管理的分类管理等级为C级。第九个是存在是国家税务局规定的其他失信或者风险的情形。那么这九类情况会被评定为四类,那在需要我们提交收费资料。

  第十个问题,纳税人在公告施行前出口的货物能否实行离境及退税?我们这个2025年第三号公告是2025年1月27日起施行的。纳税人在公告施行以前出口海外仓方式出口,但是尚未申报出口退免税的货物,均应按照离境即退税的方法来申报办理出口退免税。举个例子,某出口企业以出口海外仓方式出口货物,海关出具的出口货物报关单上注明的出口日期为2024年12月20号,截至2025年1月27号就是公告的施行之日。将该该企业尚未就该笔出口货物进行过出口退免税的申报,该企业于2025年2月2 20号申报出口退免税的时候,应当按照离境及退税方式办理。

  到现在为止,我们已针对文件中的一些内容进行了举例的说明。那接下去的话,我们再先分享一下就出口海外仓模式下企业在办理退免税的时候,由于一些操作的不正确,会导致一些退税风险以及及我们需要注意的一些事项。

       第一种情况,混淆出口申报方式。跨境电商监管方式的多样化为企业提供了更多的选择,但同时也带来了风险管理的挑战。企业应根据自身业务特点和市场环境,合理选择海关监管方式,按照出口业务实质申报,避免混淆使用海关监管代码导致出口退免税、退税金额错误等风险。

  第二种风险就是退免税计算错误的风险。财税[2012]39号文件规定,生产企业出口货物劳务,进料加工复出口货物除外。增值税退免税的计算依据为出口货物劳务的实际离岸价,实际离岸价应该以出口发票上的离岸价格为准。如果说出口发票不能反映实际离岸价的,主管税务机关有权予以核定。那么在出口海外仓的模式下,我们企业都是先出口后销售,企业没有办法确定货物销售的时间以及销售的价格。这就意味着跨境电商在出口时向海关提供的出口价格与我们最终实际的销售价格是可能会出现在偏差的。如果跨境电商在没有实现销售的情况下,凭借已经取得了出口报关单,或者说是虚假开具的出口发票,向税务机关提前申报退免税的,那么这个退免税的计算就会出现错误,进而产生税务的风险。

  跨境电商如果要享受出口退免税或者免税政策,他必须满足报关离境,财务上作为外销处理,出口收汇等等必须必备的条件。我们在实操中,跨境电商容易出现出口收汇周期比较长,外汇收外销收入无法确定等问题。这些将直接影响海外仓模式下出口退免税的问题。我建议是涉及海外仓业务的跨境电商,我们要注意一个出口退税的申报时点,并且要备足相应的退税资料。

  我们首先要注意一个退税申报的时点。财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件第三条,他要规定报关出口的货物劳务,保税区及经保税区出口除外,以海关出口报关单上注明的出口日期为准。非报关出口的货物劳务、跨境应税行为,以出口发票或普通发票的开具时间为准。保税区及经保税区出口的货物,以货物离境时海关出具的出境货物备案清单上注明的出口日期为准。相关主体报关的出口并收齐有关单证后,按照规定办理出口退税的申报。跨境电商海外仓是先出口入仓,再从平台销售发货至境外消费者手中。基于此,在出口海外仓模式下,跨境电商应把握时间卡口,按规定申报预退税,并在核算期内办理预退税核算。我们还要备足退税的相关资料。

  根据财税[2013]96号文件国家税务总局公告2022年第9号文件的规定,涉及海外仓业务的跨境电商,可以先根据出口目的地、运输方式、产地、数量和重量等,做好与物流相关的信息备案。在实现销售后,跨境电商企业应做好电子交易凭证等销售相关的单证备案,准确核销海外仓的出口已备案的信息。通过合理利用海外仓,跨境电商可以提高物流效率,降低成本,拓展国际市场,并且大大改善客户的购物体验。尽管如此,企业在开展海外仓业务的时候,应该严格遵守海关的规定,确保业务的合法合规性。希望我们今天的分享能够让你更好的掌握国家税务总局2025年第三号公告的相关内容和规定,谢谢大家。

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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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