收回投资未申报引发补税,境外投资者再投资优惠需合规适用
发文时间:2026-3-26
作者:华税
来源:华税
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  编者按:商务部数据显示,2025年我国新设外商投资企业7万余家,同比增长19.1%。外企持续加码对华投资的背后,离不开税收政策的激励:我国自2017年起建立了境外投资者以分配利润直接投资的递延征税政策,《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税〔2018〕102号)将递延纳税适用范围由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域,去年出台的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号)更是在递延纳税制度的基础上叠加税收抵免优惠,外资再投资税收政策实现从“缓税”到“减税”的跃进,对减轻外商负担、提高经营质效、增强投资积极性等具有重要作用。本文结合两起境外投资者再投资补税案例,探讨递延纳税政策的适用核心,并解析税收抵免新政要点,为境外投资者合规享受税收优惠提供实操参考。

  一、案例:投资收回未及时申报纳税,引发补税风险

  案例一:

  J公司为中国香港H公司的全资子公司。2019年5月,J公司向H公司分配股息红利7200万元,H公司将收到的股息红利直接用于境内再投资,新设一家从事营销活动的M公司。H公司符合适用递延纳税政策的条件,按规定递延缴纳预提所得税720万元。2020年5月,J公司主管税务机关发现J公司的股东由H公司变为甲某等三人,这三人均为J公司的高管;M公司股东未发生变化,仍为H公司。经进一步核实发现,相关方已经就此次股权转让办理涉税事宜、缴纳了所得税款。但是,从商业经营角度来看,H公司从利润相对稳定的J公司退出,投资一个没有实质经营的营销公司,这一行为并不合理。因此,税务机关成立专项工作小组,将J公司、H公司和M公司作为重点关注对象。

  2021年1月,专项工作小组通过第三方平台发现,H公司处于清算状态。通常情况下,企业注销清算前,会对自身资产和负债进行处理。对于子公司M公司,H公司可能会以直接收回投资或者转让股权的方式收回资本金。专项工作小组向香港税务局发起税收情报交换,根据中国香港税务局的回函,H公司已经在2021年1月3日撤销注册并解散。适用递延纳税政策的主体已经解散,但是接受投资的M公司却正常存续,注册资本也没有发生变化,这意味着H公司在解散前,可能转让了其持有的M公司股份。基于此,专项工作小组成员再次与M公司负责人、财务人员进行沟通,最终确认原H公司法定代表人、J公司高管甲某等人,承继了H公司持有的M公司股份,即H公司已经收回适用递延纳税政策的投资,需按照102号文的规定申报补缴递延的税款。经过专项工作小组的政策辅导,M公司积极配合,联系位于中国香港的原投资方及有关人员,最终补缴税款和滞纳金799万元。

  案例二:

  《中国税务报》2026年1月刊登的一篇文章显示,H公司是境外企业Z公司的全资子公司。2018年,H公司向母公司Z公司分配利润9亿元,Z公司随后将这笔利润直接投资给我国境内的另一家全资子公司A公司,并享受了递延纳税优惠政策。近期,税务人员了解到Z公司计划于近期对被投资公司A公司减资15亿元。为核实减资计划真实性,准确掌握境外Z公司减资准确时间,税务人员利用大数据平台和“天眼查”等内外信息工具,对A公司的股东信息和股权变更情况进行监控核查,重点追踪核实A公司注册资本及Z公司对A公司投资比例的变动情况,从而获取减资活动的时间和涉及金额等信息;加强与A公司所在地主管税务机关沟通协作,请其协助核实企业是否减资等动态情况。

  通过实施一系列核查措施后,税务人员确认Z公司减资的情况属实,此次减资涉及已享受暂不征税政策的9亿元,应按税法规定补缴递延的税款。经事前辅导与动态监控,税务人员成功帮助Z公司化解因企业收回投资产生的少缴税款风险,及时申报缴纳税款4500万元。

  二、准确把握递延纳税条件,关注投资收回纳税义务

  根据《企业所得税法》的规定,我国对非居民企业来源于中国境内的所得拥有征税权,而为鼓励外商在华长期投资,102号文规定境外投资者将取得的境内利润直接用于境内再投资,在满足规定条件时,可暂不对境外投资者该部分利润征收企业所得税,直到境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式,实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资后,再申报补缴递延的税款。该政策对于减轻外商资金压力、提高经营质效、增强投资积极性等方面具有重要作用。

  根据102号文及《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2018年第53号)的规定,境外投资者享受利润再投资递延纳税须同时满足三个条件:

       一是投资方式须为直接投资,包括以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为,补缴已认缴的注册资本也属于合规的直接投资范畴;

       二是利润来源应是利润分配企业向其分配的股息、红利等权益性投资收益;

       三是在资金流转上,用于投资的资金(资产)须直接从利润分配企业划转到被投资企业或股权转让方,不得间接流转。

  在递延纳税政策具体适用上,境外投资者与利润分配企业均需注意申报要求:对于境外投资者而言,需填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》并提交给利润分配企业;利润分配企业应当审核境外投资者提交的资料信息,并确认境外投资者填报的信息完整、没有缺项,利润实际支付过程与境外投资者填报信息吻合等,并于实际支付利润之日起7日内,向主管税务机关提交《扣缴企业所得税报告表》及由境外投资者提交并经利润分配企业补填信息后的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。若境外投资者实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资,则应在实际收取相应款项后7日内,按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。

  三、政策升级:符合条件的境外再投资可享受税收抵免

  2025年6月,财政部、国家税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号),明确了境外投资者再投资符合条件的,可以享受投资额的10%抵免优惠;税务总局于7月发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号),细化相关征管举措。在该政策下,境外投资者再投资税收优惠更为明显,例如,2025年10月,境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元,全部用于向甲公司增资,符合税收抵免政策条件,假设境外投资者选定适用10%的抵免比例,形成税收抵免额度100万元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600万元特许权使用费,可以申报抵减60万元税款。

  根据2号公告的规定,相关条件包括被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的鼓励外商投资产业目录、境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上等,具体如下:

  对于拟适用抵免优惠的企业,需关注两个核心要点:

       一是准确理解与适用抵免政策的适用条件,相较于递延纳税政策,抵免政策条件更为严格,包括对被投资企业从事的产业及持续投资期间作出限制,如若错误适用抵免优惠,可能面临补缴税款的风险;

       二是关注资料报送与申报要求,例如,境外投资者应通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台(外商投资综合管理应用)向所在地商务主管部门报送境外投资者名称、国别,被投资企业与利润分配企业名称及所在地,再投资时间、行业领域和金额等信息及相关凭证,经审核后取得《利润再投资情况表》等材料。

  此外,针对递延纳税及税收抵免的适用判定,企业可以寻求专业支撑、达成税收事先裁定。例如上海市税务局近期即公开了一起境外投资者再投资税收抵免政策适用案例:2025年4月,某德国企业以其境内全资子公司G公司分配的2023年度部分利润用于直接增资,增资额为3547.15万元;G公司预计于2025年底前向其母公司支付2024年度部分股息红利3700万元,按规定应代扣代缴企业所得税。G公司就上述股息红利应代扣代缴的企业所得税是否可享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策提请主管税务机关进行税收事先裁定。根据G公司提供的资料和陈述,税务机关认为,在德国企业取得商务主管部门出具的《利润再投资情况表》等材料情况下,根据2号公告,该德国企业预计于2025年底前取得的3700万元股息红利所得应缴纳的企业所得税,属于公告第三条规定的可抵免的应纳税额。因中国政府同德国政府订立的税收协定中股息的协定税率为5%,在同时满足公告第二条规定条件下,G公司于2025年底前向其母公司支付股息红利时,可向主管税务机关申报抵减该德国企业应缴纳的企业所得税,抵减额度为增资额的5%即177.3575万元。当年不足抵免的准予向以后年度结转。基于此,税务部门出具《税收事先裁定意见书》,确认其可以享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策,增强了境外投资者持续在华投资的信心。

  四、小结

  2025年7月,国家发展改革委、财政部等七部门联合发布《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资〔2025〕928号),从强化项目服务保障、优化土地要素配置、优化简化有关办理流程、实施并落实支持政策、便利外汇资金使用等方面促进外商投资企业境内再投资,在税收领域的政策则从递延纳税进一步延伸到抵免优惠,释放出坚定不移扩大高水平对外开放的信号。随着国别间涉税信息交换与税收大数据的广泛运用,境外投资企业应准确解读相关政策的适用条件,合法合规适用税收优惠政策。

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总分机构企业所得税汇总纳税备案与申报实操指南

  总分机构模式下的企业所得税管理,核心遵循“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则,而合规完成汇总纳税备案是后续顺利申报的前提,备案流程的规范性、申报数据的准确性直接影响企业所得税缴纳的合规性。

  本文结合电子税务局操作实务,详细梳理总分机构企业所得税汇总纳税备案的具体步骤,以及季度预缴、年度汇算的申报流程,为企业实操提供清晰指引。

  一、汇总纳税备案:电子税务局全程办理,分首次与非首次操作

  总分机构办理企业所得税汇总纳税备案,无需线下提交纸质资料,可直接通过电子税务局完成申请、填报、提交,系统还提供预填报、提醒填报等便民服务,办理后可实时查询事项进度及审核结果。

  电子税务局操作入口统一为:依次点击【我要办税】→【综合信息报告】→【特定涉税信息报告】→【汇总纳税报告】,进入该模块后,按首次办理和非首次办理区分操作流程,总机构与分支机构的填报要求也各有不同,需重点关注填报细节。

  (一)首次办理汇总纳税报告

  首次办理的核心是完整、准确填报汇总纳税相关基础信息,总机构与分支机构需按自身身份完成填报,且分支机构备案必须以总机构先备案为前提,若总机构未将该分支机构纳入备案范围,分支机构备案流程会被系统阻断,同时分支机构备案的有效期起止,需与总机构备案信息保持完全一致。

  1.总机构首次办理:进入【汇总纳税报告】填报界面后,据实填写并确认四大类信息→总体信息、下一级机构信息、总机构项目部信息、总机构独立生产经营部门。其中“下一级机构信息”为核心栏次,需勾选需要纳入汇总纳税的分支机构,未勾选则视为不添加该分支机构,所有信息核对无误后点击【提交】即可。

  2.分支机构首次办理:进入填报界面后,仅需填写并确认两类信息→汇总纳税企业总体信息、上一级机构信息,信息确认无偏差后点击【提交】。需注意有效期起的填报规则:当年新成立的分支机构,有效期起为成立季度的季初;非当年新成立的分支机构,有效期起为当年年初。

  (二)非首次办理汇总纳税报告

  非首次办理主要涉及已备案信息的查看、变更,或新增分支机构的汇总纳税备案,进入【汇总纳税报告】模块后,系统将直接跳转至已办理记录列表页面,总机构与分支机构按以下规则操作:

  1.总机构非首次办理可在列表页面对已办备案记录进行查看、变更,也可发起新增备案操作。关键注意事项:新增或变更时,“下一级机构信息”需勾选全部分支机构,包括已纳入汇总纳税的分支机构、不参与汇总纳税的分支机构,若取消某一分支机构的勾选,系统将视为删除该分支机构的汇总纳税备案。

  2.分支机构非首次办理:操作更为简便,直接在已办理记录列表页面,根据实际需求完成备案记录的查看、新增或变更即可,所有操作均在线上完成,无需额外补充资料。

  所有备案信息填写、操作完成后提交申请,企业可通过电子税务局【办税进度及结果信息查询】模块,实时查看备案审核结果,审核通过后,即可按汇总纳税模式办理企业所得税申报。

  二、汇总纳税申报:总分支各司其职,按预缴与年度区分流程

  完成汇总纳税备案后,总分机构需按“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则办理企业所得税申报,总机构负责统一计算企业整体的应纳税所得额,办理年度汇算清缴,分支机构则按总机构分配的比例及税额就地预缴,且分支机构申报需以总机构先申报为前提,总机构未完成申报的,分支机构无法发起申报操作。

  (一)总机构申报流程:季度预缴+年度汇算,需填报分配表

  总机构的企业所得税申报分为季度预缴和年度汇算两个环节,均通过电子税务局办理,核心区别在于填报的申报表及附表不同,其中所得税分配表为汇总纳税申报的核心附表,需准确填报分支机构的税款分摊比例及金额。

  1.季度预缴申报:操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】。进入填报界面后,先据实填写《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》的核心栏次,包括营业收入、营业成本、利润总额等,再同步填报A202000《企业所得税汇总纳税总分支机构所得税分配表》,核对分配比例、分摊税额等信息无误后,提交申报即可。

  2.年度汇算申报:操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税年度申报】。填报流程为先完成企业所得税年度纳税申报表主表(A类)的填写,再逐一填报相关附表,其中汇总纳税专属附表为A109000《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》、A109010《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》,确保总分机构的收入、成本、分摊税额等数据勾稽关系无误后,完成年度申报提交。

  (二)分支机构申报流程:仅需核实分摊信息,确认后提交

  分支机构无需自行计算应纳税所得额及应纳税额,申报流程更为简化,且仅需办理企业所得税季度预缴申报(年度汇算由总机构统一办理)。

  具体操作:登录电子税务局,依次点击【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】,进入界面后,系统会自动传递由总机构填报的分支机构本期分摊比例及税额,分支机构仅需对该部分信息进行核实、确认,若信息无偏差,直接点击【提交申报】即可;若发现分摊信息有误,需先联系总机构完成申报表更正,再重新进行确认申报。

  三、核心实操要点总结

  1.备案环节:分支机构备案“先总后分”,有效期起止与总机构保持一致,总机构非首次备案需勾选全部分支机构;

  2.申报环节:分支机构申报“先总后分”,无总机构申报记录则无法操作,分支机构仅需核实分摊信息,无需自行计算;

  3.表单环节:总机构预缴填A202000分配表,年度汇算填A109000、A109010附表,为汇总纳税申报的核心表单,需确保数据准确;

  4.查询环节:备案及申报的办理进度、审核结果,均可通过电子税务局对应查询模块实时查看,全程线上留痕,便于企业核对。

  总分机构企业所得税汇总纳税的核心,在于备案与申报的流程衔接及数据一致性,只要严格按照上述操作步骤完成备案,据实填报申报表及分配表,即可顺利完成全程涉税操作,规避因流程不合规、数据不准确导致的涉税风险。

租入长期资产、住房租赁企业、投资性房地产的进项调整

  本文是对《长期资产的进项抵扣与调整》中的租入长期资产、投资性房地产的进项调整等内容的修改。

  营改增下,租入资产混合用途的可以全额抵扣,增值税法下,租入资产不再适用混合用途全额抵扣政策,应该适用“简易计税、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得抵扣”,或者,“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”的规定,具体情况具体判断。

  2026年起,一般纳税人出租老项目不动产,不可以分不同的老项目不动产分别适用简易计税或一般计税,应对所有的老项目不动产出租全部适用简易计税,或全部适用一般计税。

  住房租赁企业对个人(自然人、小规模个体户)出租可以适用简易计税,对其他承租方出租需要适用一般计税,那这样就会出现一个项目存在不同的计税方式,但这并不违背“一般纳税人应当就同一简易计税方法项目的全部应税交易一并选择适用简易计税方法。”的规定。住房租赁企业对个人出租的所有收入适用简易计税,不是适用不动产老项目简易计税,适用的是承租方为个人的简易计税。

  住房租赁企业承租房产(整栋房产为一个产权,含住房和底商)用于出租,其中的住房出租给个人时适用简易计税,出租给其他企业等时适用一般计税,底商出租适用一般计税,住房租赁企业承租这栋楼取得的进项如何抵扣?

  应该适用“适用简易计税方法计税项目对应的进项税额不得抵扣”规定,还是适用“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”规定。

  混合用途长期资产逐年调整的思路是:一次性取得进项,逐年按混合用途调整。改变了购进货物、服务时的一次性取得进项一次性抵扣或不得抵扣的抵扣思路。而无法划分不得抵扣进项调整思路是:一次性取得进项,按当年销售额占比划分不得抵扣进项。假设年中比如6月购进的货物、服务的进项,先是按当期销售额占比计算当期不得抵扣的进项税额,仍然要按全年销售额占比进行全年汇总清算,而不仅是6-12月的销售额占比清算。

  因此案例中,需要划分进项税额:

  方式一、直接对用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额按销售额占比计算当期以及全年不得抵扣进项税额,不考虑底商等仅存在一般计税项目的情况。

  这种划分方式下,假设当年市场不好底商全年租金为零的情况下,底商对应的进项因为占比为零而被全部按简易计税调整掉。划分进项的销售额是纳税人当期或当年全部的销售额,不仅限于单个不动产的销售额。

  方式二、底商的租金为一般计税,属于可以划分的用于一般计税可以抵扣的进项。应按承租市场价格的占比划分底商对应的进项全额抵扣。剩余住房对应的进项按销售额占比计算当期以及全年用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额。

  这样的方式下,一般会认为取得一项进项用于混合用途,这项进项全额都属于无法划分,不太认可对其中部分进项视为可以划分。因此建议,签订租赁合同时,分为住房租赁部分和底商租赁部分,合同分别约定租金,进项发票分别取得。租赁不动产后进行的装修改造,也应从合同区分为住房装修改造项目和底商装修改造项目,分别确定金额和取得进项发票。

  如果是以取得的公允价值计量的投资性房地产作为出租,则需要以整个产权来考虑混合用途进项调整和改变用途进项调整的问题。以公允价值模式计量的投资性房地产发生用途改变情况存在没有会计计提折旧和摊销的问题。

  2026年增值税法实施后,营改增前老项目出租依旧可以简易计税,到2027年底以前是过渡期,同时出租老项目不可以分项目分别适用简易计税或一般计税,因此2026年后投资性房地产混合用途的可能性很小。营改增阶段虽然可以分项目分别适用简易计税和一般计税,但单项目混合用途的可能性也不大。

  投资性房地产(老项目)至2027年底可以继续适用简易计税优惠。其他投资性房地产一般是专用于一般计税。但住房租赁企业出租公允价值模式计量的投资性房地产,则存在向个人出租简易计税和向其他企业出租一般计税的混合用途问题。

  公允价值计量的投资性房地产除了混合用途期间逐年调整进项,还需要考虑改变用途后的净值和进项调整问题。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值不超过500万元)混合用途全额可以抵扣,无需考虑混合用途期间调整进项。取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值超过500万元),需要按规定公式以及按单项不动产混合用途期间销售额占比计算混合用途期间不得抵扣进项税额。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产,按整个产权确定专用于还是混合用途,不可以对产权其中的底商部分对应的进项视为用于一般计税单独划分出来。另外,当年混合用途期间,因为一般计税项目销售不佳导致销售额为零或占比很少,长期资产混合用途期间包括用于一般计税项目的进项都将被调整转出。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),会计核算不计提折旧或摊销,改变用途,“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,余额即为原值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”,(第9条第二种情形,其中,2025年12月31日前(含当日)已在会计制度上按照相关资产核算的部分,以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值。)。

  显然同样的投资性房地产改变用途的进项处理待遇就产生了不同。

  比如,400万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,“不得抵扣的进项税额=长期资产对应的进项税额×(当月期初长期资产净值/长期资产原值)x100%”,100万进项全额需要调整。这显然是不合理的。

  而600万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,需要根据“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定计算,19年的只剩一年对应的进项需要调整,30年的无需调整进项。

  同样的资产、同样的会计处理,却有着不同的结果。

  这里显然是政策忽视了公允价值模式计量的投资性房地产的存在。这个问题实际上营改增阶段就已经存在了。

  “以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,实际是以会计折旧年限为实际使用年限来确认需要调整的进项,因为公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或摊销,硬套公式将100%进项调整,这与资产实际用于可抵扣年限或用于不可抵扣年限的实际情况不符。增值税的这一点处理与企业所得税投资性房地产不计提折旧不可以税前扣除折旧或摊销不应一样。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),增值税法前,可以参考企业所得税的最低折旧年限,或根据企业同类资产的会计核算折旧年限来确定“以折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,增值税法后,虽然原值没有超过500万,可按长期资产的调整年限以及“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定来确定净值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),调整年限应参考“原值超过500万元后首次计提折旧或者摊销的当月开始计算”确定。

  不应出现可抵扣改变用途为不得抵扣,认为应按不能计提折旧后余额调整进项,而不得抵扣改变用途为可抵扣,认为应参考按计提折旧后余额调整进项的双标做法。

      参考政策:财政部 税务总局公告2026年第15号财政部 税务总局关于发布《长期资产进项税额抵扣暂行办法》的公告