一、不得抵扣非应税交易的政策界定

　　增值税法实施条例规定，不得抵扣非应税交易是指同时符合下列条件的交易：

　　(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；

　　(二)不属于增值税法第六条规定的情形。

　　纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于上述不得抵扣非应税交易，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。

　　二、股权转让是否属于“不得抵扣的非应税交易

　　(一)观点一：股权转让不属于“不得抵扣的非应税交易”

　　公司(一般纳税人，下同)转让股权(不是“股票”)不属于增值税法第六条规定的情形。

　　公司转让股权获取了收入，既不是货物转让，也没有提供服务，也不是无形资产和不动产转让，所以转让股权属于发生增值税法第三条至第五条以外的活动。但是，转让股权是一项“投资活动”，不是“经营活动”!

　　所以，公司转让股权不属于“不得抵扣的非应税交易”，对应的进项税可以抵扣。

　　(二)观点二：股权转让属于“不得抵扣的非应税交易”

　　也有人认为：增值税法实施条例所表述的“经营活动”是广义概念，是企业“经营活动”、“投资活动”、“筹资活动”及“其他业务活动”的总称，所以，股权转让完全符合增值税法实施条例所规定的两个条件，属于“不得抵扣的非应税交易”，其对应的进项税不能抵扣。

　　三、将股权转让认定为“不得抵扣的非应税交易”的现实问题

　　(一)法规条款的严谨性问题

　　我国的法律和法规，由于效力比较高，所以各条款的措辞历来比较严谨，多一个字或少一个字，所表达的意思可能就是天壤之别。

　　如果观点二的理解是对的，那就意味着企业存续过程中的所有行为都是“经营活动”。

　　在增值税法实施条例立法时，如果该条的立法初衷就是观点二的理解，即“经营活动”包括企业全部的“经营活动”、“投资活动”、“筹资活动”和“其他业务活动”，把上述条款中的“发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动”直接表述为“发生增值税法第三条至第五条以外的活动”，岂不更贴切?!

　　但法规偏偏表述的是“经营活动”!难道“经营”这两个字是无意为之?

　　(二)进项税分摊的现实问题

　　【案例】A公司是一家从事电子器件研发生产的增值税一般纳税人，2023年以1000万元的货币资金投资给B公司，持股比例10%。2026年9月，A公司将该股权全部出售。出售后，A公司无任何对外股权投资。

　　A公司2026年9月适用一般计税方法的销售额为2000万元，2026年全年适用一般计税方法的销售额为15000万元。

　　A公司2026年9月，有5万元进项税所对应的交易(房租、水电、办公等公共开支，下同)既用于一般计税项目，也用于不得抵扣的非应税项目；2026年全年有100万元进项税所对应的交易既用于一般计税项目，也用于不得抵扣的非应税项目。

　　情形1：A公司出售股权，取得收入1500万元。

　　情形2：A公司出售股权，取得收入600万元。

　　1、进项税分摊的政策尴尬

　　按照增值税法实施条例的规定：一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

　　对于股权转让，若按收入占比计算不得抵扣的进项税额，会导致A公司的进项税“多转出”，明显违背了税收的“公平原则”。

　　若按销售额占比计算不得抵扣的进项税额，由于股权转让不在增值税征税范围内，其销售额如何计算又无政策依据，导致无法正常计算不得抵扣的进项税额。

　　2、进项税分摊的实务尴尬

　　假设参考转让金融商品的规定(财政部 税务总局公告2026年第12号)，股权转让的销售额按卖出价扣除买入价后的余额确认。

　　情形1：A公司出售股权，取得收入1500万元，增值500万元。

　　A公司2026年9月不得抵扣的进项税额

　　=5×500÷(500+2000)

　　=1万元

　　A公司2026年全年不得抵扣的进项税额

　　=100×500÷(500+15000)

　　=3.23万元

　　即2026年汇总计算不得抵扣的进项税时，需要再转出之前多抵扣的2.23万元。

　　情形2：A公司出售股权，取得收入600万元，增值-400万元。

　　A公司2026年9月不得抵扣的进项税额

　　=5×(-400)÷(2000-400)

　　=-1.25万元

　　A公司2026年全年不得抵扣的进项税额

　　=100×(-400)÷(15000-400)

　　=-2.74万元

　　2026年9月当期和2026年全年不得抵扣进项税额均为负数，是否意味着A公司可以多抵扣进项税呢?

　　显然是不可能的!

　　小结：无论从法规条款的严谨性，还是从实务操作的现实性，把股权转让判定为“不得抵扣的非应税交易”都存在很大的问题。希望后续能尽快出台政策对此予以明确。