当税务监管驶入深水区:红筹架构、家族信托与回头看
发文时间:2026-4-3
作者:倪勇军 高如枫 季康华
来源:中伦律师事务所
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  2026年3月31日,彭博社一则重磅新闻引爆全网:中国税务机关正强化对港股上市公司股东设立的离岸信托的征税监管。[1]这绝非空穴来风,而是国内税务机关持续加码个人境外所得征管、深化跨境税源穿透式监管的重要信号,标志着针对高净值人群海外架构的查税工作,正式迈入全面从严的全新阶段。

  一、2024-2025年查税动向的实务观察总结

  早在2018年中国完成CRS首次信息交换时,在海外持有资产的个人便对跨境税务合规产生担忧。但在随后的数年间,税务机关虽然持续收集了相关信息,却并未直接将其用于大规模征管,而这一局面在2024年发生实质性转变。税务机关开始系统性地将CRS数据与境内个人所得税申报信息进行比对,并自2024年起进入主动核查阶段,即通过短信、电话等方式,要求纳税人就境外收入进行自查及申报。

  跨越2024-2025年度的首轮核查主要针对个人持有境外金融账户(如银行账户、证券账户等)并通过金融账户取得收入(如股票分红、债券利息、炒股收入)的情形。实务中,税务机关主要关注股息和利息收入。我国税法对于个人取得前述收入均有明确的征税依据和规则,即使在应税收入计算上有个别法律未明确的难点(比如多次买入股票的成本如何计算、同一年度或不同年度股票收入盈亏是否可以互抵、股票交易费用能否税前扣除、孖展账户贷款利息能否税前扣除等),但经过一年多的实践探索,税务机关及税务从业人员在多项操作口径上逐步形成了较为统一的执行标准。

  如果说2024-2025年是对海外收入查税的一次铺垫与试水,那么进入2026年,税务机关的监管力度已明显加码。从近期动态来看,税务部门的核查范围已不再局限于个人境外金融账户,而是向更为复杂的跨境架构延伸。在这个背景下,红筹架构背后的境内自然人股东、海外信托的委托人、以及此前年度未完成申报的个人,正在成为新一轮税务监管的重点对象。

  二、2026年监管的重点领域和方向

  根据笔者目前的观察和预判,税务机关对于2026年度海外收入查税的重点大概率指向以下三类群体:1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人;2、海外信托的委托人;3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东。

  1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人

  笔者认为,此次行动是对2024-2025年度个人境外收入自行申报情况的复查,覆盖范围既包括自查后已完成申报、但申报数据差异过大的个人,也包括尚未完成申报的个人。对于尚未完成申报的个人,税务机关将进一步加大追缴力度、持续施压并督促个人尽快履行申报义务。

  从过往处理案例来看,无论个人在前期是否与税务机关进行过沟通、沟通程度如何,最终结果都体现为系个人对以往年度的申报进行自行更正。换言之,即便税务机关曾对拟申报金额作出口头明示或默示的认可,亦不代表税务机关对此前申报内容的真实性与准确性作出实质性背书。这一机制客观上为税务机关对以往年度申报进行复查预留了执法空间。

  需要特别注意的是,即便纳税人此前已经自主申报过,如果在税务机关的复查中被认定仍需要补交税款的,那么补交的税款仍将依法加收滞纳金。

  2、海外信托的委托人

  目前税务机关对海外信托的核查力度是史无前例的,核查数据来源主要依托于CRS交换的数据。税务机关通常会直接联系信托的委托人或其他控制方(如保护人),并要求委托人在限期内提供海外信托的全部资料,包括但不限于信托契约、资产转入环节的转移凭证、存续期间的财务资料、各类信托收益的证明文件、分配明细等。

  就信托而言,目前CRS交换回来的信息基本只有两个数字:信托资产总规模,以及信托当年分配的金额。笔者在与税务机关沟通中发现,部分税务机关存在一定误区,他们往往对信托资产总规模这一数字高度关注,以为其代表了可直接征税的计税基础,这一理解实际上并不准确。

  从笔者与不同税务机关交流的情况来看,目前各地对信托涉税处理的态度和口径尚不统一,显然尚未形成自上而下的统一标准,而是呈现出以下几种观点:

  ● 信托流派:以CRS交换回来的分配收入为基础,认同未分配到个人而保留在信托内的收入(比如上市公司分红)不应当征税,常见于历年有信托向个人做出分配的情形,这种方式和国内信托的税务认定方式较为接近;

  ● CFC流派:不认同信托的存在,但认同BVI公司的存在,并按照CFC(受控外国企业)的规则进行处理。在具体计税方式上,允许扣除累计的亏损、费用、支出等;

  ● 全透明流派:不认同信托和BVI公司的存在,直接将相关收入穿透认定为个人取得的所得,并据此按照相应口径进行税务处理。

  上述做法,一方面体现了税务机关对信托的重视和关注,但另一方面则体现了在缺乏明确征税依据的情况下,税务机关倾向与纳税人进行协商的特征。

  3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东

  对于红筹上市公司股东而言,其境外持股架构(包括通过海外信托持有上市公司股份的相关安排)均需依法进行严格披露。与此同时,股东持股比例变动、股份减持、上市公司派息等关键信息,也需通过上市公司公告及时对外披露。基于此,税务机关目前对于红筹上市公司历年分红情况予以高度关注并持续跟踪,尤其针对分红保留在BVI或香港公司层面而未实际向股东个人分配的情形。

  近期案例显示,除带有信托架构的红筹海外上市公司股东,未设信托架构的股东同样面临税务核查,税务机关的征税依据是个人所得税法下的受控外国企业(CFC)规则。根据该规则,由居民个人控制的低税率或零税率地区、无实质运营的控股公司所取得的利润(如上市公司股息分红),除非存在合理经营需要,否则即便未实际向股东个人分配,亦视同股东个人已取得分红,股东个人须就该部分缴纳20%的税款。若试图排除该规则的适用,则需充分证明相关公司具备实质运营活动、利润保留具有合理经营需要,或利润已实际用于实质经营或再投资等,但在实践中,此类论证难度不低。

  三、后续合规建议

  对于上述三类查税对象,笔者总结了以下后续合规建议。

1.及时自查与回应

  对于去年已被通知自查的个人,如仍未完成申报,则建议尽快梳理境外收入并完成申报,避免因无故拖延引发更严重的法律后果(如滞纳金、罚款等)。对于已经完成申报的个人,如其去年申报时所适用的扣除项目均有合理依据并留存相应证明材料,则整体风险较为可控。此外,需特别提示,无论是否完成2024年及以前年度的补税申报,如个人2025年度仍存在类似境外收入,建议于2026年6月30日前主动完成申报,以免产生滞纳金。

  对于新接到税务机关通知的个人,无论其身份为海外信托的委托人、或红筹境外上市公司的股东,均不宜无故回避或拖延与税务机关的沟通,建议至少先行建立友好的沟通渠道。

  2. 资料披露应把握边界

  对于红筹境外上市公司的股东,尤其是设有海外信托架构的委托人,需充分认识到,信托资料的披露并非“非黑即白”的选择。在税务检查程序中,税务机关依法有权要求纳税人提供与纳税申报相关的资料,但该要求应遵循合理范围与必要原则,并且对于提交的资料负有保密义务。具体到信托架构,委托人从信托获取分配的信息,属于应当报送的核心资料,而与纳税义务判定无关联的个人隐私信息,则不属于法定必须提供的范围。

  纳税人不得无理由拒绝税务机关依法提出的资料提交要求,否则将会面临《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的处罚,即最高一万元的罚款。因此,在面对税务机关依据法定程序提出的资料提交要求时,应准确把握资料提交的范围与边界,对于法定范围内的资料应予提供,但合法的个人隐私权益亦应依法予以保护。

  3. 明晰涉税项目

  就信托架构而言,信托向委托人所作分配应依法纳税,适用20%的税率。因此,对于在税务机关明确的查税年度内曾获得信托分配的委托人,建议主动梳理分配金额、时间等关键信息,及时就信托分配收入主动进行纳税申报。通过完成纳税申报确保合规,避免因“经通知申报而拒不申报”而被定性为偷税,从而引发严重法律后果。请注意,有些信托会采用向委托人提供借款的方式进行类似分配的处理,此类借款虽然不属于直接分配,但在目前的形势下,风险正在日益增加。

  除委托人从信托取得的分配外,对于其他情形(包括委托人初始将财产赠与信托、信托取得收益但未向委托人分配、信托内部架构调整、信托向非委托人的受益人作出分配,甚至是信托仅仅向受益人分配原始本金等)目前尚无明确的征税依据。若税务机关就上述情形提出征税主张,建议委托熟悉海外信托的专业税务律师协助与税务机关沟通,以争取最合理的处理结果。

  而对于未设信托架构的红筹上市公司股东,尽管对其通过离岸公司穿透持有上市公司股份的税务处理已有明确法律基础,但执行层面仍缺少具体实施细则。因此,税务定性标准、流程以及性质,仍然是实践中绕不开的问题。

  四、结语

  面对本轮税务监管的快速升级,不少高净值家族及红筹架构股东或心生疑虑:海外信托在财富传承上的价值是否已被削弱?在税务透明化趋势下,信托是否仍为家族财富传承的核心工具?从实务经验与行业趋势来看,信托的核心功能并未发生根本改变,关键在于如何在合规框架下优化其运作模式。

  转换税务居民身份仍是可靠的解决路径之一。但需明确,税务居民身份的改变并非简单换一本护照即可完成,而是需要结合居所、家庭、工作、经济重心等多方面因素进行系统规划。对已设立信托架构的个人而言,重新审视并优化信托控制权,合理安排分配时点与方式,均可作为平滑税务影响的有效举措。

  总而言之,各类工具与架构的运用,终须回归财富传承与风险隔离的本义。在税务透明化时代,主动规划与合规适配,远比被动应对更具现实意义。


  作者简介

  倪勇军 律师

  上海办公室 合伙人

  高如枫 律师

  上海办公室 合伙人

  季康 律师  上海办公室 公司业务部

  注:

  [1] See China Targets Offshore Trusts in Tax Crackdown on Ultra-Rich,https://news.bloombergtax.com/financial-accounting/china-targets-offshore-trusts-in-tax-crackdown-on-ultra-rich-1.

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  *本篇文章为作者个人观点,不代表机构意见。


       作者简介

  许勇  合伙人

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  任立夫

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