当税务监管驶入深水区:红筹架构、家族信托与回头看
发文时间:2026-4-3
作者:倪勇军 高如枫 季康华
来源:中伦律师事务所
收藏
1387

  2026年3月31日,彭博社一则重磅新闻引爆全网:中国税务机关正强化对港股上市公司股东设立的离岸信托的征税监管。[1]这绝非空穴来风,而是国内税务机关持续加码个人境外所得征管、深化跨境税源穿透式监管的重要信号,标志着针对高净值人群海外架构的查税工作,正式迈入全面从严的全新阶段。

  一、2024-2025年查税动向的实务观察总结

  早在2018年中国完成CRS首次信息交换时,在海外持有资产的个人便对跨境税务合规产生担忧。但在随后的数年间,税务机关虽然持续收集了相关信息,却并未直接将其用于大规模征管,而这一局面在2024年发生实质性转变。税务机关开始系统性地将CRS数据与境内个人所得税申报信息进行比对,并自2024年起进入主动核查阶段,即通过短信、电话等方式,要求纳税人就境外收入进行自查及申报。

  跨越2024-2025年度的首轮核查主要针对个人持有境外金融账户(如银行账户、证券账户等)并通过金融账户取得收入(如股票分红、债券利息、炒股收入)的情形。实务中,税务机关主要关注股息和利息收入。我国税法对于个人取得前述收入均有明确的征税依据和规则,即使在应税收入计算上有个别法律未明确的难点(比如多次买入股票的成本如何计算、同一年度或不同年度股票收入盈亏是否可以互抵、股票交易费用能否税前扣除、孖展账户贷款利息能否税前扣除等),但经过一年多的实践探索,税务机关及税务从业人员在多项操作口径上逐步形成了较为统一的执行标准。

  如果说2024-2025年是对海外收入查税的一次铺垫与试水,那么进入2026年,税务机关的监管力度已明显加码。从近期动态来看,税务部门的核查范围已不再局限于个人境外金融账户,而是向更为复杂的跨境架构延伸。在这个背景下,红筹架构背后的境内自然人股东、海外信托的委托人、以及此前年度未完成申报的个人,正在成为新一轮税务监管的重点对象。

  二、2026年监管的重点领域和方向

  根据笔者目前的观察和预判,税务机关对于2026年度海外收入查税的重点大概率指向以下三类群体:1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人;2、海外信托的委托人;3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东。

  1、去年已经被通知自查但未能如期完成申报的个人

  笔者认为,此次行动是对2024-2025年度个人境外收入自行申报情况的复查,覆盖范围既包括自查后已完成申报、但申报数据差异过大的个人,也包括尚未完成申报的个人。对于尚未完成申报的个人,税务机关将进一步加大追缴力度、持续施压并督促个人尽快履行申报义务。

  从过往处理案例来看,无论个人在前期是否与税务机关进行过沟通、沟通程度如何,最终结果都体现为系个人对以往年度的申报进行自行更正。换言之,即便税务机关曾对拟申报金额作出口头明示或默示的认可,亦不代表税务机关对此前申报内容的真实性与准确性作出实质性背书。这一机制客观上为税务机关对以往年度申报进行复查预留了执法空间。

  需要特别注意的是,即便纳税人此前已经自主申报过,如果在税务机关的复查中被认定仍需要补交税款的,那么补交的税款仍将依法加收滞纳金。

  2、海外信托的委托人

  目前税务机关对海外信托的核查力度是史无前例的,核查数据来源主要依托于CRS交换的数据。税务机关通常会直接联系信托的委托人或其他控制方(如保护人),并要求委托人在限期内提供海外信托的全部资料,包括但不限于信托契约、资产转入环节的转移凭证、存续期间的财务资料、各类信托收益的证明文件、分配明细等。

  就信托而言,目前CRS交换回来的信息基本只有两个数字:信托资产总规模,以及信托当年分配的金额。笔者在与税务机关沟通中发现,部分税务机关存在一定误区,他们往往对信托资产总规模这一数字高度关注,以为其代表了可直接征税的计税基础,这一理解实际上并不准确。

  从笔者与不同税务机关交流的情况来看,目前各地对信托涉税处理的态度和口径尚不统一,显然尚未形成自上而下的统一标准,而是呈现出以下几种观点:

  ● 信托流派:以CRS交换回来的分配收入为基础,认同未分配到个人而保留在信托内的收入(比如上市公司分红)不应当征税,常见于历年有信托向个人做出分配的情形,这种方式和国内信托的税务认定方式较为接近;

  ● CFC流派:不认同信托的存在,但认同BVI公司的存在,并按照CFC(受控外国企业)的规则进行处理。在具体计税方式上,允许扣除累计的亏损、费用、支出等;

  ● 全透明流派:不认同信托和BVI公司的存在,直接将相关收入穿透认定为个人取得的所得,并据此按照相应口径进行税务处理。

  上述做法,一方面体现了税务机关对信托的重视和关注,但另一方面则体现了在缺乏明确征税依据的情况下,税务机关倾向与纳税人进行协商的特征。

  3、红筹境外上市公司(尤其是有分红记录)的自然人股东

  对于红筹上市公司股东而言,其境外持股架构(包括通过海外信托持有上市公司股份的相关安排)均需依法进行严格披露。与此同时,股东持股比例变动、股份减持、上市公司派息等关键信息,也需通过上市公司公告及时对外披露。基于此,税务机关目前对于红筹上市公司历年分红情况予以高度关注并持续跟踪,尤其针对分红保留在BVI或香港公司层面而未实际向股东个人分配的情形。

  近期案例显示,除带有信托架构的红筹海外上市公司股东,未设信托架构的股东同样面临税务核查,税务机关的征税依据是个人所得税法下的受控外国企业(CFC)规则。根据该规则,由居民个人控制的低税率或零税率地区、无实质运营的控股公司所取得的利润(如上市公司股息分红),除非存在合理经营需要,否则即便未实际向股东个人分配,亦视同股东个人已取得分红,股东个人须就该部分缴纳20%的税款。若试图排除该规则的适用,则需充分证明相关公司具备实质运营活动、利润保留具有合理经营需要,或利润已实际用于实质经营或再投资等,但在实践中,此类论证难度不低。

  三、后续合规建议

  对于上述三类查税对象,笔者总结了以下后续合规建议。

1.及时自查与回应

  对于去年已被通知自查的个人,如仍未完成申报,则建议尽快梳理境外收入并完成申报,避免因无故拖延引发更严重的法律后果(如滞纳金、罚款等)。对于已经完成申报的个人,如其去年申报时所适用的扣除项目均有合理依据并留存相应证明材料,则整体风险较为可控。此外,需特别提示,无论是否完成2024年及以前年度的补税申报,如个人2025年度仍存在类似境外收入,建议于2026年6月30日前主动完成申报,以免产生滞纳金。

  对于新接到税务机关通知的个人,无论其身份为海外信托的委托人、或红筹境外上市公司的股东,均不宜无故回避或拖延与税务机关的沟通,建议至少先行建立友好的沟通渠道。

  2. 资料披露应把握边界

  对于红筹境外上市公司的股东,尤其是设有海外信托架构的委托人,需充分认识到,信托资料的披露并非“非黑即白”的选择。在税务检查程序中,税务机关依法有权要求纳税人提供与纳税申报相关的资料,但该要求应遵循合理范围与必要原则,并且对于提交的资料负有保密义务。具体到信托架构,委托人从信托获取分配的信息,属于应当报送的核心资料,而与纳税义务判定无关联的个人隐私信息,则不属于法定必须提供的范围。

  纳税人不得无理由拒绝税务机关依法提出的资料提交要求,否则将会面临《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的处罚,即最高一万元的罚款。因此,在面对税务机关依据法定程序提出的资料提交要求时,应准确把握资料提交的范围与边界,对于法定范围内的资料应予提供,但合法的个人隐私权益亦应依法予以保护。

  3. 明晰涉税项目

  就信托架构而言,信托向委托人所作分配应依法纳税,适用20%的税率。因此,对于在税务机关明确的查税年度内曾获得信托分配的委托人,建议主动梳理分配金额、时间等关键信息,及时就信托分配收入主动进行纳税申报。通过完成纳税申报确保合规,避免因“经通知申报而拒不申报”而被定性为偷税,从而引发严重法律后果。请注意,有些信托会采用向委托人提供借款的方式进行类似分配的处理,此类借款虽然不属于直接分配,但在目前的形势下,风险正在日益增加。

  除委托人从信托取得的分配外,对于其他情形(包括委托人初始将财产赠与信托、信托取得收益但未向委托人分配、信托内部架构调整、信托向非委托人的受益人作出分配,甚至是信托仅仅向受益人分配原始本金等)目前尚无明确的征税依据。若税务机关就上述情形提出征税主张,建议委托熟悉海外信托的专业税务律师协助与税务机关沟通,以争取最合理的处理结果。

  而对于未设信托架构的红筹上市公司股东,尽管对其通过离岸公司穿透持有上市公司股份的税务处理已有明确法律基础,但执行层面仍缺少具体实施细则。因此,税务定性标准、流程以及性质,仍然是实践中绕不开的问题。

  四、结语

  面对本轮税务监管的快速升级,不少高净值家族及红筹架构股东或心生疑虑:海外信托在财富传承上的价值是否已被削弱?在税务透明化趋势下,信托是否仍为家族财富传承的核心工具?从实务经验与行业趋势来看,信托的核心功能并未发生根本改变,关键在于如何在合规框架下优化其运作模式。

  转换税务居民身份仍是可靠的解决路径之一。但需明确,税务居民身份的改变并非简单换一本护照即可完成,而是需要结合居所、家庭、工作、经济重心等多方面因素进行系统规划。对已设立信托架构的个人而言,重新审视并优化信托控制权,合理安排分配时点与方式,均可作为平滑税务影响的有效举措。

  总而言之,各类工具与架构的运用,终须回归财富传承与风险隔离的本义。在税务透明化时代,主动规划与合规适配,远比被动应对更具现实意义。


  作者简介

  倪勇军 律师

  上海办公室 合伙人

  高如枫 律师

  上海办公室 合伙人

  季康 律师  上海办公室 公司业务部

  注:

  [1] See China Targets Offshore Trusts in Tax Crackdown on Ultra-Rich,https://news.bloombergtax.com/financial-accounting/china-targets-offshore-trusts-in-tax-crackdown-on-ultra-rich-1.

我要补充
0

推荐阅读

宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

(一)新政内容。增值税法实施后,建筑服务的定义及9%的适用税率维持不变。依据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,建筑服务是指各类建筑物、构筑物及其附属设施的建造、修缮、装饰,线路、管道、设备等的安装以及其他工程作业的业务活动,具体包括工程服务、安装服务、修缮服务、装饰服务和其他建筑服务。此次税制平移的主要变化在于简易计税适用范围的收窄。依据10号公告第三条规定,以清包工方式提供的建筑服务、为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,该项政策执行至2027年12月31日。

(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。