案情简介

       张三在工伤中受伤，人社局认定为工伤，劳动能力鉴定委员会鉴定为致残程度为叁级。社保基金管理中心向张三支付一次性伤残补助金110041.2元。

       张三受伤前实际为5947.76元/月，公司为张三缴纳社保的标准是4784.4元/月。

       张三向一审法院起诉请求：判令公司补发一次性伤残补助金的差额26757.28元，2024年1月16日至2057年4月28日期间的伤残津贴差额371344.51元。

一审法院认为

       职工因工致残被鉴定为一级至四级伤残的，保留劳动关系，退出工作岗位，享受从工伤保险基金按伤残等级支付的一次性伤残补助金及按月支付的伤残津贴。伤残津贴实际金额低于当地最低工资标准的，由工伤保险基金补足差额。

       本案中，公司已为张三缴纳了工伤保险，故张三一次性伤残补助金、伤残津贴应由工伤保险基金支付，张三现主张上述费用的差额，实际是对工伤保险缴纳基数存在争议，不属于法院受理劳动争议案件的审理范围，故法院不予理涉。据此，一审法院判决：驳回张三的诉讼请求。

张三上诉称

       张三主张的是一次性伤残补助金及伤残津贴的差额损失，该损失产生的直接原因是公司未依法足额缴纳工伤保险费，该争议的核心是用人单位未履行法定义务给劳动者造成的经济损失赔偿问题。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定，因社会保险发生的争议属于劳动争议。

       本案中，其并非要求法院直接变更社保缴费基数或责令社保经办机构重新核算待遇，而是基于公司的违法缴费行为，要求赔偿给其造成的工伤保险待遇损失。该诉求属于典型的因履行劳动合同过程中产生的财产损害赔偿纠纷，是平等民事主体之间的债权债务关系，完全属于人民法院民事案件的受案范围。一审法院以争议性质为由驳回起诉，实质上剥夺了其寻求司法救济的合法权利，适用法律显属不当。

二审法院认为

       公司已为张三缴纳了工伤保险，张三现主张一次性伤残补助金、伤残津贴的差额，系对工伤保险缴纳基数存在争议，不属于法院受理劳动争议案件的审理范围，故一审法院对此不予理涉，并无不当。

       综上所述，张三的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

       案号：（2026）苏02民终1060号

       作者简介

       汪正楼律师，南京劳动法律师，南京律协劳动与社会保障委员会委员，劳动仲裁委兼职仲裁员，办理案件获江苏律协“十佳劳动争议案例”，获评南京律协“劳动与社会保障业务奖”，专注劳动用工法律服务，擅长劳动用工合规建设、疑难劳动争议案件处理。

企业重组适用特殊性税务处理

形式条件很重要，交易实质更关键

　　来源：中国税务报  2026年07月13日  版次：07   作者：郑嘉亮

　　并购重组是企业优化资源配置、推动产业升级的重要路径。近年来，一些企业因错误适用特殊性税务处理而补缴税款的案例屡见不鲜。不少企业认为，只要资产仍留在集团内部，就可以适用特殊性税务处理，从而实现递延纳税。但是，税务机关在审核这类税务处理时，会综合考虑权益连续性、经营连续性、商业目的的合理性。换句话说，企业重组适用特殊性税务处理，形式条件很重要，交易实质更关键。

　　重组12个月内转让所取得股权

　　M公司以存续分立方式，将房产、土地等固定资产分出至新设的N公司，M公司股东换取N公司股权，企业申报适用特殊性税务处理。M公司称，此次分立系开拓海外市场、重组业务战略的一部分。

　　税务机关检查发现，M公司主要股东Y公司在分立完成后5个多月，对外转让了N公司全部股权。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第五条第(五)项规定，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。所以，案例中企业重组不符合财税〔2009〕59号文件要求。

　　最终，税务机关认定，该分立业务不能适用特殊性税务处理，M公司须按一般性税务处理，视同按公允价值转让资产，M公司股东取得的对价应视同M公司分配进行处理。

　　财税〔2009〕59号文件第五条明确规定了适用特殊性税务处理的5项基本条件，权益连续性是其中一个重要条件。笔者认为，12个月的股权锁定期，是权益连续性的体现，也是税务机关重点关注的适用条件之一。原主要股东应通过重组，延续其对相关资产或业务的经济权益，而非借重组实现利益退出。笔者提醒，企业在进行分立、合并等重组交易时，应当将12个月股权结构稳定作为底线要求，避免违规适用特殊性税务处理。

　　改变被划转资产原来实质性经营活动

　　Z集团全资子公司X公司以现金收购方式取得S公司100%股权。收购完成后，S公司将企业资产按账面净值无偿划转至母公司X公司，双方按100%直接控制的居民企业之间资产划转申报适用特殊性税务处理。税务机关检查发现，资产划转后不久，划出方S公司即被注销，且在资产划转后7个月，X公司改变了被划转资产原来实质性经营活动。

　　根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择适用特殊性税务处理。

　　最终，税务机关认定，该划转业务不满足财税〔2014〕109号文件要求，不得适用特殊性税务处理，S公司须按一般性税务处理，视同按公允价值转让资产。因S公司已注销，企业需要补缴的企业所得税及滞纳金由母公司X公司承担。

　　经营连续性，是企业适用特殊性税务处理时应关注的实质性标准。根据财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件规定，经营连续性的要求是在规定期限内不改变重组资产(股权)原来的实质性经营活动。经营性质、资产用途和经营业务等发生重大变化，可能表明重组资产原有实质性经营活动已经发生改变。

　　实践中，部分企业认为，只要资产产权仍在集团内部流转，就符合经营连续性要求——这是不正确的。笔者提醒，企业判断经营连续性，应结合具体重组方式和交易安排，重点考察重组后相关资产是否未改变原来的实质性经营活动，而不能仅依据资产权属是否仍在集团内部作出判断。

　　未能从整体上穿透考察交易实质

　　合理商业目的，是企业适用特殊性税务处理中较难把握的条件。企业在进行税务处理时，应穿透考察交易实质，而不是仅仅追求形式上的合规。

　　在Z集团的案例中，若将收购股权、划转资产、注销S公司3个环节分开审视，各环节似乎均具备一定商业合理性。但是，合并观察后可以发现，划转行为只是资产划转至母公司并注销标的公司的中间步骤，本身并不具备独立商业功能。笔者认为，Z集团整体交易难以体现商业目的的合理性。

　　财税〔2009〕59号文件及财税〔2014〕109号文件均要求，企业重组、划转股权或资产适用特殊性税务处理的，应具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。笔者认为，与股权锁定期、经营连续性等相对客观的判断标准不同，合理商业目的需要结合交易背景、组织架构调整、经营协同、资源整合等因素综合判断。

　　(作者单位：广州市公明税务师事务所)