新《公司法》修订后，税务专业人士讨论最多的莫过于亏损弥补中的税务问题。就此问题，老姜也经过长期的思考，认真学习了业内专家的观点，并与同行进行了交流。现就自己的实证分析在此分享，欢迎大家批评指正。

　　减资、撤资、清算中免税的股息问题

　　分析亏损弥补中的税务问题之前，我们先看减资、撤资及清算税务处理的两个文件。

　　《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条，投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

　　《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)第五条，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　上述两个文件对企业股东从被投资企业减资、撤资或清算中收回投资的税务处理做了明确，但确认股息的顺序有所不同。这里需要讨论的地方是，这个股息所得是会计口径上的所得，还是税务口径上的所得?但目前没有任何文件予以明确。

　　老姜认为，企业股东在减资、撤资或清算中之所以要确认部分股息所得，是基于此部分已经在被投资企业缴纳过企业所得税，属于税后所得，为避免重复征税，企业股东确认的此部分股息所得是作为免税收入来处理的。因此，此部分股息所得应该是已经缴纳过企业所得税的部分，也就是税收口径，而不应该是会计口径。当然，实务中，很少有税务机关或纳税人关注过此类问题，往往以会计报表中的未分配利润来计算减资、撤资或清算中确认的股息所得。

　　资本公积弥补亏损中的税务问题

　　分析资本公积弥补亏损是否涉税，需要分析企业所有者权益各科目变化后是否对税收有所影响，涉及企业层面及股东层面。下面我们引入案例来分析。

　　例1：A公司投资1000万元成立了B公司，其中200万元进入实收资本，800万元进入资本公积——资本溢价。当年B公司亏损300万元，未分配利润金额是-300万元(假设未分配利润与税法口径一致)。此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?

　　假设用资本公积300万元弥补亏损，转入后未分配利润金额是0;此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?

　　分析：

　　1.在现状下，B公司清算，由于净资产700万元，股东A公司取得700万元，无股息所得，其投资成本的计税基础1000万元，需要确认投资损失300万元。

　　2.B公司用资本公积300万元弥补亏损，也就是将300万元资本公积转入未分配利润科目，转入后B公司未分配利润金额是0。

　　此时，仅是B公司所有者权益科目内部的变化，B公司未取得任何收入，不存在所得税问题。

　　B公司税收口径的未弥补亏损不变，还是300万元，在以后实现应纳税所得额后仍可以继续弥补使用。

　　股东层面，A公司并未收回投资，其对B公司的计税基础没有发生变化，仍为1000万元。

　　3.假设B公司用资本公积300万元弥补亏损后清算，由于净资产700万元，股东A公司取得700万元，无股息所得，其投资成本的计税基础1000万元，需要确认投资损失300万元。与未以资本公积弥补亏损下的B公司清算无任何差别。

　　例2：接上例， B公司没有用资本公积弥补亏损后的下一个年度，实现利润总额400万元。假设此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?

　　B公司用资本公积300万元弥补亏损后的下一个年度，实现利润总额400万元，假设此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?

　　分析：

　　1.在B公司未以资本公积亏损弥补的下一个年度，实现利润总额400万，先弥补亏损300万元，本年利润余额100万元，减去所得税25万元，但账面反映实现净利润375万元，公司净资产为1075万元。

　　此时B公司清算，A公司收回投资1075万元，需要确认股息所得75万元，确认投资成本1000万元。

　　2.在B公司用资本公积300万元弥补亏损后的下一个年度，实现利润总额400万元，但B公司税法上可弥补的亏损依然是300万元(金税三期系统企业所得税亏损弥补表A106000中的数据并不会因为B公司账务处理的改变而改变)，需要缴纳所得税25万元，会计上反映实现净利润375万元。缴纳完企业所得税后，B公司净资产为1075万元。

　　此时B公司清算，A公司收回投资1075万元，需要确认股息所得75万元，而不是会计上的375万元，确认投资成本1000万元。与未以资本公积弥补亏损下的B公司清算无任何差别。

　　结论，资本公积弥补亏损仅仅是企业所有者权益科目内部的调整，企业及股东均不产生所得，也不会侵蚀税基，因此，无所得税问题，仅仅属于税会差异。

　　上述处理中的资本公积应该仅为股东先期投入的已经计入资本溢价的资本公积，但现行会计准则对资本公积的来源及形成规定较为宽广。近日，财政部正在就新公司法施行后有关企业财务处理问题征求意见，后期或将明确哪些资本公积才可以弥补亏损。

　　新公司法实施后的第一天，2024年7月1日，华昌达(股票代码：300278)发布了《关于公司使用公积金弥补亏损的公告》称，公司拟用母公司盈余积金12,957,394.02元和资本公积金1,843,149,787.85元，两项合计1,856,107,181.87元用于弥补母公司累计亏损。但7月8日又发布公告称，为了确保相关会计处理的严谨性，公司决定暂缓《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，待相关事项明确后，再行提交股东会审议。

　　减资弥补亏损中的税务问题

　　减资弥补亏损由于涉及到股东投资成本的变动，与资本公积弥补亏损有所不同。在交易路径上，老姜赞同其他老师的意见，认为可以分解为以下步骤：

　　1.被投资企业减资，应付股东减资款项;

　　2.股东将应收取的减资款项再投入到被投资企业，被投资企业做资本公积-资本溢价;

　　3.被投资企业将资本公积-资本溢价转入未分配利润来弥补亏损。

　　例3：A公司投资1000万元成立了B公司，全部计入实收资本。当年B公司亏损300万元，未分配利润金额是-300万元(假设未分配利润与税法口径一致)。此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?假设B公司减资300万元弥补亏损，减资后B公司实收资本700万元，未分配利润金额是0。此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?

　　分析：

　　(一)减资弥补亏损的税务影响

　　1.企业减少注册资本弥补亏损，由于并不需要支付现金给股东，往往被称为形式减资，但仍需履行相关手续，如制定减资方案并召开股东会通过、向登记机关申请办理减少注册资本的变更登记等。

　　2.B公司减资弥补亏损，但并不需要支付对价给股东A公司，股东A公司也不会取得任何收益，此时比较合理的解释路径为：B公司减资，应付股东A公司减资款项;股东A公司将应收取的减资款项再投入到被投资企业B公司，B公司做资本公积-资本溢价;B公司用资本公积-资本溢价弥补亏损。

　　3.在税务处理上，由于B公司亏损，股东A公司本应收回的款项中不存在股息所得，按2011年第34号，也不确认所得。

　　对B公司来说，根据2014年第29号公告第二条第(一)项的规定，“被投资企业接收法人股东划入资产，包括股东赠予资产，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入被投资企业的收入总额，被投资企业应按公允价值确定该项资产的计税基础”，因此，B公司接受股东A公司的再投资，可以不做收入处理。

　　A公司先对B公司减资，再投资，其投资的计税基础应该保持不变，仍为1000万元。

　　4.B公司用A公司再投资形成的资本公积弥补亏损，也不属于应税事件。

　　(二)B公司注销的税务影响

　　由于我的分析结论是，减资弥补亏损，对股东A公司来说，可以视为先减资，再投资，其投资的计税基础应该保持不变，因此，无论是否减资弥补亏损，B公司注销，其股东A公司的税务影响不发生变化。

　　例4：接例3，减资弥补亏损后的下一个年度，B公司实现利润总额400万元。假设此时B公司清算，A公司的清算所得是多少呢?

　　分析：

　　面的分析一样，在B公司减资300万元弥补亏损后的下一个年度，实现利润总额400万元，但B公司税法上可弥补的亏损依然是300万元，需要缴纳所得税25万元，会计上反映实现净利润375万元。缴纳完企业所得税后，B公司净资产为1075万元。此时，B公司清算，A公司确认股息所得75万元，与不减资弥补亏损的结果一致。

　　结合上述分析，在减资弥补亏损时，各方税务影响可以总结如下：

　　结论，减少注册资本弥补亏损也可以看作为企业所有者权益科目内部的调整，企业及股东均不产生所得，也不会侵蚀税基，因此，无所得税问题，仅仅属于税会差异。

　　对亏损弥补的税收政策建议

　　以资本公积或减资弥补亏损的目的之一是吸引潜在投资者，弥补亏损后，被投资企业可以早日实现分红，但股东取得的免税收入应引起重视。如例2中，在B公司用资本公积300万元弥补亏损后的下一个年度，实现利润总额400万元，但B公司税法上可弥补的亏损依然是300万元，需要缴纳所得税25万元，会计上反映实现净利润375万元。缴纳完企业所得税后，B公司净资产为1075万元。如果B公司决定将375万元全部进行利润分配，此时，股东A公司取得的税后净利润为75万元，对此部分应于免税，其余300万元并不属于税后净利润，不应享受免税待遇。因此，建议以后出台的税收政策予以明确，避免侵蚀税基。

笔者服务于一家金融融资租赁公司，主营从事融资租赁(包括直租及回租)与经营租赁业务，同时公司为开展租赁业务而发行债券及银行借款。由于公司的融资租赁项目数量较多，在开展融资租赁业务时，对取得融资租赁收入利息支出抵减类型、时点及方式存在以下争议点：

　　抵减利息支出类型

　　可以抵减利息支出包括哪些类型。公司为融资租赁业务发行ABS、同业拆借利息支出是否可以抵减。

　　抵减利息支出时点

　　由于公司取得利息支出发票时点存在一定滞后性。对应利息支出时点如何确定。

　　抵减利息支出方式

　　1. 利息支出抵减匹配性。公司发生租赁业务分为融资租赁直租项目、融资租赁售后回租项目以及经营租赁项目，由于利息支出无法与单个融资项目类型一一配比，对应利息扣除如何确认。

　　2. 利息支出抵减的例外情况。公司除了融资租赁业务外，还存在经营租赁业务，同行业在进行利息支出抵减时，首先将经营租赁业务对应利息支出分摊剔除，然后将剩余的利息支出在融资租赁项目中分摊抵减;若公司可以确保对外借款余额可以完全覆盖融资租赁项目放贷余额，当期发生利息支出是否认为全部归属融资租赁项目，即不做利息剔除处理。

　　针对上述问题，笔者认为可能是目前融资租赁行业利息支出抵减常见的争议点，我们尝试从现有税收政策及原理做进一步分析，具体如下：

　　现行税收政策对融资租赁服务的具体税务处理规定较为有限，相关规定也比较宽泛。根据财政部 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)相关规定，提供融资租赁服务以取得的全部价款和价外费用，扣除支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息和车辆购置税后的余额为销售额，其中有形动产融资租赁服务适用税率13%，不动产融资租赁服务适用税率9%，融资性售后回租服务按照“贷款服务”适用税率6%(以上情况均不考虑小规模纳税人)。

　　一、利息抵减借款类型

　　根据现行税收政策，可以扣除的利息包括借款利息与发行债券利息两种类型。对于发行ABS或者同业拆借产生的利息支出，笔者认为其本质仍属于贷款服务，原则上应给予抵减。

　　二、抵减利息支出时点

　　笔者认为应按照利息实际支付并取得增值税发票时点抵减。实务中主要存在以下两种情况：

　　1. 可以取得发票，按照取得增值税发票时点。由于我国现行税收制度尚未对利息支出给予进项税额抵扣认可，但对于融资租赁服务企业，可将取得融资租赁收入抵减利息支出后缴纳增值税，实质是视同作为进项税额给予抵扣处理，所以，目前融资租赁企业基本选择在取得利息支出增值税发票时点抵减销售额。

　　2. 无法取得增值税发票，可以按照取得利息支付凭据时点。如果在无法取得利息支出增值税发票情况下，比如企业发行债券，可以以取得利息兑付通知单时点为准。

　　三、抵减利息支出方式

　　对于利息抵减方式需要考虑两个层次分摊问题，第一层次区分融资租赁与经营租赁项目;第二层次进一步将融资租赁区分为直租与售后性回租项目，若享受增值税即征即退税收政策，需要进一步细分出有形动产直租和售后回租服务项目。按照上述层次考虑利息支出分摊，具体分析如下：

　　(一)第一层次：区分融资租赁项目与经营租赁项目

　　由于融资租赁企业经营业务越来越多元化，除了开展常规的融资租赁项目，也会发生经营租赁项目。但税务可以抵扣利息支出仅为开展融资租赁业务取得的融资租赁收入，对于经营租赁项目发生利息支出不予抵扣。

　　基于上述问题中提到的目前行业通行做法，笔者并不完全赞同，建议同时参考以下思路进行判断确认：

　　1. 如果企业发生应收融资租赁款的余额可以动态覆盖借款余额，即始终超过融资借款余额，且经营租赁业务均使用自有资金。基于融资租赁公司主营是从事融资租赁业务，可以认为所有借款利息支出均为融资租赁业务“服务”，即利息支出应由融资租赁业务全额抵减。

　　2. 如果企业发生的应收融资租赁款的余额可以静态覆盖借款余额，即在某些时间段内应收融资租赁款余额低于外部借款余额，这表明经营租赁业务在某个时点存在使用外部借款资金的情况。基于谨慎性和方便性操作原则，建议先剔除经营性租赁对应的利息支出，再将剩余部分利息支出在融资租赁业务进行分摊。

　　(二)第二层次：区分直租与售后回租项目

　　现行的税收政策并未明确规定具体的利息支出分摊方法，考虑到融资租赁企业通常情况下难以实现利息支出与具体项目精准匹配。因此，按照受益原则，常见的利息分摊方法有以下三种：

　　分摊方法一：按照当期直租项目与回租项目增值税销售额(即增值税计税收入)占比分摊利息支出;

　　分摊方法二：按照当期直租项目与回租项目融资租赁收入(会计确认收入)占比分摊利息支出;

　　分摊方法三：按照应收融资租赁款本金余额占比分摊利息支出。

　　1. 分摊方法不同，利息抵税效果不同。针对上述三种分摊方法，根据利息支出抵减的计算逻辑，由于直租项目与回租项目的利息抵减比例分别为13%\9%(直租)与6%(回租)，所以，利息支出分摊比例大小直接影响融资租赁企业的增值税税负，其中：

　　✔对于分摊方法一，按照当期直租与回租的增值税销售额比例分摊。目前实务中对该分摊方法存在异议(包括在近期的税务稽查案件中)，认为直租项目增值税销售额实际上包含了“本金+利息”，而回租项目的增值税销售额仅包含“利息”。若按照当期的增值税销售额作为计算分摊比例的基数，将导致“分摊基数标准”不一致，直租项目必然将分摊更多的利息支出及获得更大的利息抵税效果。笔者对于该异议持保留态度，虽然上述解释具有一定合理性，但是却忽略了增值税计税原理。因直租项目按照收取的租息(即“本金+利息”)作为计税基础申报缴纳增值税，回租按照收取租息(即“利息”)作为计税基础申报缴纳增值税，二者在税务上均属于增值税的“销售收入”，因此按照增值税销售额计算利息支出抵减分摊基数并无不妥。

　　✔对于分摊方法二，按照当期直租项目与回租项目融资租赁收入比例分摊。该方法属于目前主流推崇的分摊方法。笔者认为该方法存在一定的逻辑不匹配问题。融资租赁收入系根据会计准则规定按照租赁利率折现确认，并非当期实际收到的租息款，与税务上按照当期实际收到租息款缴纳增值税无直接匹配性。

　　✔对于分摊方法三，按照应收融资租赁款本金余额比例分摊。考虑利息支出大小不仅与借款本金有关，还与借款利率大小及期限等因素直接相关，笔者认为该分摊方法实际执行中可能存在很多弊端，本处不再进一步分析论述。

　　2. 分摊方法不同，影响即征即退的退税金额。有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务可以享受增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策，根据计算公式可知，当期可享受增值税即征即退金额=(当期融资租赁服务应纳税额+当期融资性售后回租服务应纳税额)-(当期融资租赁服务取得的全部价款和价外费用+当期融资性售后回租服务取得的全部价款和价外费用)×3%。从计算逻辑来看，若有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务分摊利息支出越少，增值税即征即退税款金额可能越大，反之，增值税即征即退金额可能越小。所以，利息支出分摊方法的选择影响增值税即征即退的退款金额;同时也会影响融资租赁企业当期财务报表利润(即征即退增值税计入其他收益报表项目)。

　　综述，虽然实务中融资租赁企业选择利息抵减分摊方法各异，但是都应遵循合理与受益原则这一底层逻辑。