工信部联产业[2019]218号 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、教育部、财政部、人力资源和社会保障部、商务部、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家统计局、中国工程院、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家知识产权局关于印发制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)的通知
发文时间:2019-10-11
文号:工信部联产业[2019]218号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化、发展改革、教育、财政、人力资源社会保障、商务、市场监管、统计、银保监、证监、知识产权主管部门,国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局,各有关单位:

  现将《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》印发给你们,请结合实际认真贯彻落实。

工业和信息化部 国家发展和改革委员会

教育部 财政部

人力资源和社会保障部 商务部

国家税务总局 国家市场监督管理总局

国家统计局 中国工程院

中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会

国家知识产权局

2019年10月11日


制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)

  制造业设计能力是制造业创新能力的重要组成部分。提升制造业设计能力,能够为产品植入更高品质、更加绿色、更可持续的设计理念;能够综合应用新材料、新技术、新工艺、新模式,促进科技成果转化应用;能够推动集成创新和原始创新,助力解决制造业短板领域设计问题。近年来,设计创新有力促进了制造业转型升级,也带动了设计自身从理念到方法,以及实现方式等方面的持续进步,但设计能力不足仍是影响制造业转型升级的瓶颈问题,在设计基础研究与数据积累、设计工具与方法、设计人才培养、试验验证以及公共服务能力等方面仍亟待加强。为提升设计能力,推动制造业高质量发展,制定本行动计划。

  一、总体要求

  (一)指导思想

  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,坚持新发展理念,按照建设现代化经济体系要求,坚持以供给侧结构性改革为主线,围绕制造业短板领域精准发力,不断健全产业体系,改善公共服务,提升设计水平和能力,推动中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、制造大国向制造强国转变,为制造业高质量发展提供支撑保障。

  (二)基本原则

  坚持市场主导。发挥市场在资源配置中的决定性作用,强化企业主体地位,坚持竞争中性原则,鼓励公平竞争,激发市场主体创新活力。更好发挥政府作用,强化公共服务,营造有利于工业设计发展的良好市场环境。

  坚持创新驱动。加强理论、方法和实践的创新,构建服务设计能力提升的创新体系。强化对企业设计创新的引导,以设计创新推动质量变革、效率变革和动力变革。

  坚持统筹协调。加强各部门政策协同,形成目标一致、分工负责的工作机制。强化对地方工作的指导,积极总结推广相关经验成果,凝聚创新发展新动能。

  坚持以点带面。依托战略性新兴产业和新一代信息通信技术发展,以相关领域的设计发展带动新理念和新方法推广普及,以重点突破和试点示范带动制造业设计能力全面提升。

  (三)总体目标

  争取用4年左右的时间,推动制造业短板领域设计问题有效改善,工业设计基础研究体系逐步完备,公共服务能力大幅提升,人才培养模式创新发展。在高档数控机床、工业机器人、汽车、电力装备、石化装备、重型机械等行业,以及节能环保、人工智能等领域实现原创设计突破。在系统设计、人工智能设计、生态设计等方面形成一批行业、国家标准,开发出一批好用、专业的设计工具。高水平建设国家工业设计研究院,提高工业设计基础研究能力和公共服务水平。创建10个左右以设计服务为特色的服务型制造示范城市,发展壮大200家以上国家级工业设计中心,打造设计创新骨干力量,引领工业设计发展趋势。推广工业设计“新工科”教育模式,创新设计人才培养方式,创建100个左右制造业设计培训基地。

  二、夯实制造业设计基础

  (一)加大基础研究力度。强化制造业设计理论、设计基础数据积累、设计规范、设计标准、设计管理、设计验证等基础工作。加大对设计创新项目和工业设计软件基础研究的支持力度。强化产品安全性、功能性、可靠性、环保性等标准要求,规范信息交互、用户体验、运行维护等设计标准,形成高水平设计标准体系。鼓励社会团体、产业联盟、高校院所和企业基于设计创新和专利制定团体标准、企业标准,积极参与制定国家标准和国际标准。组织第三方机构开展计量性设计研究,鼓励构建支撑制造业产品设计的计量测试技术服务平台,推动计量与产品设计过程融合,逐步实现设计过程量值控制,提升制造业产品设计效率。

  (二)开发先进适用的设计软件。顺应网络协同设计趋势,积极推进工业技术软件化。在相关重大项目建设中加大对关键设计软件的支持力度。推进三维几何建模引擎等研发设计软件关键核心技术攻关。布局基本求解算法库、标准零部件库、行业基础数据库和知识库,促进源代码资源开发共享,降低企业研发成本。支持第三方机构开展设计数据、模型和接口标准制修订工作,推广工业APP应用。

  专栏1关键设计软件迭代工程

  (1)加强工业软件基础研究。推动工业软件建模引擎发展,促进特殊行业和领域的专用设计及仿真软件应用。支持高校和科研院所广泛参与各类标准建设,鼓励相关企业组建联盟,推动软件产品相互兼容,嵌入调用,构建协同创新的产业生态。

  (2)支持工业技术的转化与应用。引导企业广泛汇集设计类经验、知识、算法等,形成工业技术,封装设计组件,研发工业APP。围绕复杂设计等领域开展攻关,在相关行业领域开展基于模型的系统工程实施应用。鼓励将工业软件相关知识产权与论文、专利等同等纳入人才评定标准。

  (3)推动基础资源库共享。引导设计软件企业结合具体应用,丰富基础零部件代码库、通用组件库及知识模型库,带动知识库跨行业复用。

  (4)推动设计软件进校园。引导校企深化合作,建设设计类实验室,鼓励开展企业实践并计算学分。开展设计软件应用竞赛等活动,培养使用习惯和用户基础。

  三、推动重点领域设计突破

  (三)补齐装备制造设计短板。聚焦装备制造业开放设计平台建设,特种用途或特殊环境装备设计,高端装备关键零部件设计等重点,拟订并发布制造业短板领域设计问题清单,探索利用“揭榜挂帅”机制,引导相关地区和机构联合攻关,加快突破关键核心技术,促进设计成果创新示范应用。

  (四)提升传统优势行业设计水平。运用新材料、新技术、新工艺,在轻工纺织、汽车、工程动力机械、电力装备、石化装备、重型机械和电子信息等具有一定比较优势的产业,实现设计优化和提升,推动传统产业转型升级。

  专栏2重点设计突破工程

  (1)强化高端装备制造业的关键设计。在高档数控机床和机器人领域,重点突破系统开发平台和伺服机构设计,多功能工业机器人、服务机器人、特种机器人设计等。在轨道交通领域,重点突破列车转向架、高速列车车轴设计,列车车体材料、结构和内部布局及辅助设备设施优化设计,先进城市有轨电车、中低速磁悬浮、跨座式单轨、市郊通勤动车组等新型轨道交通工具设计。在航空航天领域,重点突破飞机气动及结构、航空发动机、机载设备及系统、无人系统、火箭发动机等系统关键设计。在船舶海工领域,重点突破智能船、邮轮等高技术船舶,深远海油气资源开发装备等海洋工程装备,以及核心配套系统及设备的关键设计。在电力装备领域,重点突破燃气轮机整体设计,核心热端部件设计和现役装备热端部件的修复及优化升级设计,特高压交直流关键装备设计等。在节能与新能源汽车领域,重点提升关键装备、核心装置、新工艺技术、系统集成平台(软件)等设计能力,形成指导汽车工装设计的标准化规范或导则。

  (2)实现传统优势产业设计升级。在消费品领域,支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新。鼓励建设国民体型数据库和标准色彩库,发展人体工学设计。加强流行趋势研究,提升产业竞争力。在汽车领域,推动关键零部件、新能源汽车动力电池和充电系统设计,动力电池回收利用系统设计,乘用车及冷链物流车、消防车等专用汽车设计。在石化装备领域,重点突破高精度旋转导向钻井系统设计,7000马力及以上大型压裂撬装成套装备设计,12~15万Nm3/h等级超大型空分成套装备设计等。在传统机械领域,发展汽油发动机、大马力柴油机、工业燃气轮机等动力机械设计。在重型机械领域,重点突破智能码头成套装备设计,智能搬运与输送系统成套设备设计,宽幅高品质铝、镁合金板带智能生产成套装备设计,大型铸锻件制造成套装备设计等。在电子信息领域,大力发展集成电路设计,大型计算设备设计,个人计算机及智能终端设计,人工智能时尚创意设计,虚拟现实/增强现实(VR/AR)设备、仿真模拟系统设计等。  (五)大力推进系统设计和生态设计。积极推进系统设计与系统仿真技术研发,有效带动原始创新。支持清洁高效节约能源产品设备的设计,提升发电装备、余热回收装备、终端用能设备、太阳能利用装置的设计水平。发展循环经济,鼓励开展废弃物回收利用,通过设计创新提升废弃物加工转化设备的效能。推进绿色包装材料、包装回收利用体系设计。

  四、培育高端制造业设计人才

  (六)改革制造业设计人才培养模式。研发体现中国特色、融汇国际标准、对接市场需求、横跨学科门类的设计类专业课程,构建多学科交叉融合的设计高等教育体系。结合“新工科”建设,推广CDIO(构思-设计-实现-运作)工程教育模式。聚焦制造业培养交叉型、复合型设计人才,大力培育精益求精的工匠精神。鼓励社会团体、高等院校、科研机构和制造业企业协作办学,探索开放式、网络化的设计教学模式,引导更多社会资源投向设计教育领域。鼓励开展中小学设计思维和创新意识启蒙教育。

  专栏3制造业设计人才培育工程

  (1)鼓励工业设计领域人才培养模式创新。引导各类相关院校(系)共享优质课程,联合培养高素质复合型设计人才。建设以工业设计为主题的产教融合机构,全面培养学生的策划能力、设计能力和团队协作能力。

  (2)实施工业设计领军人才计划。持续开展工业设计领军人才培训,围绕制造业短板领域优化课程体系,改善学员结构,鼓励领军人才与制造业企业开展多层次合作。

  (3)建设一批工业设计人才培训基地。鼓励国家级工业设计中心、各级工业设计研究院、各类创意设计园区(平台)建设制造业设计实训基地,创新培训内容和模式,提供优质培训服务。支持相关企业和行业组织在产业集群内建立面向中小企业的工业设计培训基地。

  (4)培养工业设计领域国际化人才。积极支持国内知名工业设计师参与重要国际设计活动,在工业设计领域国际组织中担任职务。鼓励国际知名机构参与我国工业设计教育培训,参与设计赛事和展会的评审运营。大力吸引国外设计师来华创业,设立大师工作室,并与有关机构企业开展深度合作。

  (七)畅通设计师人才发展通道。加大工业设计人才培养培育力度,探索纳入人才积分落户制度。鼓励行业组织等机构面向不同领域,开展设计人才能力素质评价,完善人才职业发展通道。充分利用设计院所等资源,释放设计智力和要素活力。鼓励具有大型项目经验的设计师设立个人或联合工作室,担任社会兼职,在市场中发挥作用价值。

  五、培育壮大设计主体

  (八)加快培育工业设计骨干力量。支持制造业企业设立独立的工业设计中心,鼓励工业设计企业专业化发展。继续认定国家级工业设计中心,定期组织交流学习,为中心提供融资、培训、国际交流合作等公共服务。支持制造业企业开放设计中心业务,提升服务能力。鼓励专业设计企业无缝嵌入制造业链条,形成长期稳定合作关系。强化专业领域设计能力和协同创新,与园区平台、产业集群、专业市场等实现融通发展。发展设计服务外包。

  (九)促进设计类中小企业专业化发展。鼓励有条件的地区加大财政投入,建立健全设计类中小企业公共服务平台,打造产研对接的产业创新模式,奖励各类重大设计创新成果,在资源共享、融资和人才服务等方面,支持设计类中小企业与相关企业开展对接合作。

  专栏4中小企业设计创新工程

  (1)提升设计类中小企业专业能力。建设一批设计领域公共服务平台,衔接产业链上下游资源,提升公共服务能力和水平。加强创新创业特色载体建设对设计类产业园区和中小企业的支持,促进大中小企业共享研发设计资源。

  (2)开展为中小企业送设计活动。开展面向中小企业的设计规范和设计管理培训,提升企业设计开发能力。

  六、构建工业设计公共服务网络

  (十)健全工业设计研究服务体系。以国家和省级工业设计研究院为主要依托,建设研究服务体系。围绕行业特点和发展趋势开展基础研究,拟订重大战略与规划,建立开放共享的行业数据资源库、材料数据库以及通用模型库等,提供设计工具、设计标准、计量测试、检验检测、成果转化、知识产权保护等方面的服务。多渠道多方式支持工业设计研究院建设,鼓励研究院按照市场规律自主运营、持续发展。

  (十一)搭建共创共享的设计协同平台。借鉴国际经验,发挥各类设计机构的人力、技术和资本优势,创新“设计券”等支持方式,建立分布式设计资源共享网络。支持相关高等院校和科研院所,建立完善仪器设施使用和共享机制,面向社会开放科研设施和测试平台,加强设计产业成果转化。搭建设计创新智库咨询服务体系,鼓励开展组织体系建设等咨询服务以及行业前瞻性研究。支持各类设计机构创新组织形式,对接设计需求,开展众创、众包、众设,构建协同发展的设计生态。

  专栏5工业设计公共服务体系建设工程

  (1)推动省级工业设计研究院建设。鼓励各地围绕产业优势建设省级工业设计研究院,加大初期发展的财政扶持力度,通过政府购买服务等方式,推动研究院更好行使公共服务职能。鼓励省级研究院围绕优势产业加强与行业组织、科研院所的深度合作,聚集优质资源,提升研究能力水平。

  (2)培育创建国家工业设计研究院。在省级工业设计研究院持续平稳运行的基础上,择优培育若干覆盖制造业重点领域的国家工业设计研究院。积极探索国家工业设计研究院运营方式和管理模式,推动研究成果转化应用。

  (3)建设共创共享的众包设计平台。支持建设跨行业跨领域的众包设计平台,并提供复杂产品设计体系咨询,工程设计咨询,产品设计APP开发,设计需求对接,专利保护,文献与技术资料检索,在线培训,检验检测,交易与应用,设计成果转化等公共服务。

  (十二)强化设计知识产权保护。发挥国家知识产权运营公共服务平台作用,鼓励有条件的地区和园区探索建立知识产权快速维权机制和知识产权成果转化平台。加大惩戒力度,严厉打击外观设计专利侵权等违法行为,维护行业竞争秩序。加强设计类评奖、大赛、展览的知识产权保护。顺应设计产业发展实际,探索新业态、新领域的外观设计保护,适当扩大外观设计专利权保护客体的范围。

  专栏6工业设计知识产权保护维权工程

  (1)健全知识产权保护运用体系。支持专业机构面向行业共性需求,开展知识产权布局服务。鼓励各类设计园区委托优质机构实施企业知识产权托管。加强外观设计专利领域知识产权行政保护,建立外观设计领域知识产权信用监督机制,加大对侵权行为的惩戒力度。

  (2)畅通知识产权快速维权通道。支持工业设计知识产权优先审查。在有条件的工业设计知识产权密集地区建立知识产权快速维权机制。

  (十三)营造有利于设计发展的社会氛围。支持举办工业设计类展会,鼓励企业积极参与相关展览展示活动。积极促进设计交易,鼓励各地因地制宜举办设计周、设计节或设计集市。支持行业组织和社会机构健全标准制定、规范推广、统计分析等方面的职能,在政企对接、企业合作、业务交流、活动组织、氛围营造等方面更好发挥作用。鼓励行业组织研究提出行业发展的重大设计问题和解决对策,组织开展国际交流,建设中外设计合作基地。

  七、保障措施

  (一)加强组织协调。建立相关部门统筹协调、合力推动的工作机制。各地相关部门要结合实际,部署落实工作任务。相关行业组织和社会机构要广泛参与,共同落实各项任务安排。

  (二)加大政策引导。修订推动工业设计发展的政策,拓展设计内涵外延,针对制造业转型升级提出有力举措。利用相关部门现有渠道和重大项目,支持制造业设计能力提升,重点支持设计基础研究、基础软件开发、设计教育、重点行业领域“母机”设计方法研发等。企业提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入,可按国家税法规定享受相关税收优惠政策。加强行业统计监测。

  (三)拓宽投融资渠道。鼓励社会资本设立设计类产业基金,完善多元化投融资机制。引导天使投资人和创业投资基金支持制造业设计能力提升项目,为设计企业提供覆盖全生命周期的投融资服务。鼓励符合条件的设计企业上市融资。鼓励银行等金融机构为设计企业提供个性化服务,拓宽抵质押品范围。鼓励担保机构设立专项担保品种,加大对设计企业和设计创新项目的信用担保支持力度。

  (四)加强政策宣传。准确解读相关政策,大力宣传设计领域优秀成果、赛事活动、重点企业和领军人才,突出设计创新元素,体现设计对制造业转型升级的支撑作用。加强设计类知识产权保护的宣传,提升诚信经营意识。不断扩大设计创新的社会影响,营造全社会重视设计、推动设计发展的良好氛围。

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严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。