国税公告2025年第15号下出口税务风险与跨境电商9810合规路径
发文时间:2025-12-15
作者:冯晓鹏 李思然
来源:金杜律师事务所
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国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号,以下简称“国税15号文”)作为国家规范平台经济税收征管的重要法律法规,不仅通过数据透明化落实税收应收尽收原则,更有助于及时发现平台“内卷式”竞争、虚假“刷单”骗取流量等不当经营行为,是跨境电商从野蛮生长迈向规范提质的必然趋势。该政策落地实施以来,税务部门依托大数据监管体系归集的涉税信息与跨境电商企业申报的收入之间的差异,已成为行业合规痛点。

  近期,多地跨境电商企业陆续收到税务机关出具的《税收风险提示函》,被要求就涉税事项开展自查。跨境电商出口业务需同步对接海关、税务、外汇等多部门监管规则,且业务模式特殊、政策适用复杂,从实务反馈来看,不少企业在自查与问题整改中面临诸多实操困惑。基于此,本文结合实务中跨境电商企业常见的税务风险与当下热议的9810模式进行讨论,为跨境电商企业合规发展提供参考。

  01平台涉税信息报送制度

  近年来,我国平台经济迅速发展,在优化资源配置、推动产业升级、拓展市场空间等方面发挥了积极作用。为适应平台经济发展新形势,强化税收征管效能,2024年12月20日,国家税务总局会同国家市场监管总局研究起草《互联网平台企业涉税信息报送规定(征求意见稿)》并公开征求意见。经广泛吸纳各方建议并修改完善,《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号,以下简称“《规定》”)于2025年6月20日正式实施,明确要求互联网平台企业向税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息等涉税数据。

  为进一步细化《规定》执行标准,国家税务总局于2025年6月26日发布国税15号文,对报送主体、报送内容、报送方式及时限作出具体要求。《规定》以及国税15号文确立了互联网平台对平台内经营者和从业人员收入和交易订单数量双维度的报送机制,其核心目的在于规范平台企业涉税信息报送行为,提升税收服务与管理效能,保护纳税人合法权益,营造公平统一的税收环境,推动平台经济在法治轨道上实现规范健康发展。

  根据上述政策规定,互联网平台需定期报送平台内的经营者和从业人员在上一季度有关销售货物、服务、无形资产取得的收入总额、退款金额、收入净额,同时还需要报送交易订单数量,首次报送工作已在2025年10月1日至31日期间完成。

  自2025年11月以来,已有不少企业向我们反映已收到税务部门出具的《税收风险提示函》,称经税收大数据分析,税务部门发现有关企业存在少报收入的涉税风险,要求企业进行自查,如自查认为确实存在问题,企业自行调整账务处理,办理更正纳税申报、补缴税款;如自查认为不存在问题,企业需要说明情况并举证,根据自查情况填写《纳税情况自查报告表》。

  从法律责任而言,依据《税收征收管理法》第六十三条、第六十四条、第六十八条等规定,纳税人因各种原因不缴或者少缴应纳税款的,税务机关除追缴不缴或者少缴的税款、滞纳金外,还可处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;如果构成偷税行为,还可能触及刑事责任。

  面对上述监管要求,企业在自查、举证环节普遍面临实操疑问,平台报送数据与企业申报数据的差异成因,已成为当前跨境电商行业关注的核心问题,也凸显了合规的重要性。

  02平台报送的收入数据和企业申报数据的核心差异

  1. 报送收入的确认时点不同

  平台报送的收入与企业申报报送的收入存在差异的原因之一,是两者在统计上的确认时点存在差异。根据国税15号文,平台内的经营者收入的确认时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日。

  不难看出,国税15号文对于平台内经营者收入的确认时间参照了《中华人民共和国增值税暂行条例》和2026年1月1日即将生效的《中华人民共和国增值税法》对于增值税纳税义务发生的时间截点。而《增值税暂行条例实施细则》针对直接收款、赊销、预收货款等不同销售结算方式,对 “收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天” 作出了差异化界定。

  实践中,关于电商销售货物的增值税纳税义务发生时间存在不同认定观点。一种观点认为电商销售货物属于直接收款,增值税纳税义务发生的时间截点为“不论货物是否发出,均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天”。以某知名购物平台为例,依据该平台的《卖家服务协议》,买家支付的款项需先进入支付机构账户处于待结算状态,仅当平台根据订单交易情况识别或判断买家已确认收到全部或者部分商品并推进交易状态至终态(交易成功/交易关闭)时,资金才能实际结算。换言之,一般认为在买家确认收货或者期满自动收货,交易成功时,经营者取得销售款,增值税纳税义务发生。实践中,不同电商平台对于资金实际结算到最终能够到账企业账户还存在着时间差,不乏企业选择最终结算到企业账户的时间截点来确认收入,此处暂不展开论述。另一种观点则认为,电商销售货物属于预收货款方式,增值税纳税义务发生的时间截点为货物发出的当天。但在该模式下,企业需在尚未实际收到销售款项时履行纳税义务,叠加电商行业普遍推行的 “7 天无理由退货” 政策,若后续发生退货,容易出现收入虚高的情况,因此实务中仅有少部分企业采用该模式。

  总而言之,在电商销售货物场景下,如何认定“收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天”时,本身就存在多种理解与实操差异。

  与此同时,企业所得税与会计准则对收入确认时点的规定也与国税15号文存在差异。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的企业应纳税所得额的计算以权责发生制为原则,属于当期的收入和费用,不论款项是否收付均作为当期的收入和费用,反之则不作为当期收入费用。《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函[2008]875 号)进一步细化规定,销售货物收入确认需要同时满足商品所有权相关风险报酬转移、企业不再保留商品的所有权和管理权、收入的金额能够可靠计量、成本能够可靠核算四项条件。而《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)则以“控制权转移”为标准,规定企业在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

  实务中,尽管存在企业所得税与会计准则项下电商行业主流的收入确认方式,不乏有企业会结合自身业务模式与对财税政策的理解,选择发货、签收、确认收货、结算、提现等不同节点作为收入确认依据,进而导致特定时间范围内企业申报收入与平台报送收入出现不一致。

  2. 收入统计口径的范围差异

  除确认时点外,收入统计口径的差异也是导致数据不一致的重要原因。依据国税15号文,报送的收入总额是指平台内的经营者当期取得的与之相关的销售款项(全部价款和增值税税额的合计),不扣除取得平台企业、政府机关、支付机构等实际补贴金额以及向平台企业支付的佣金、服务费等其他费用。但在实务操作中,部分企业习惯采用“净额法”进行收入申报,即将补贴、佣金、服务费等成本费用直接从收入总额中扣除,以扣除后的差额作为申报收入,这种申报方式与平台的统计口径存在区别,导致双方数据出现差异。

  例如,甲平台由A、B、C、D企业共同运营,其中A企业持有增值电信业务经营许可证。李某在甲平台注册店铺,7月至9月成交总额为20万元,甲平台于9月30日与李某结算,根据约定,由B企业按成交额的一定比例收取基础软件服务费,C企业收取广告、推广服务费,D企业收取店铺参与促销活动的报名费,甲平台按约定将店铺成交额向B、C、D企业分配1万元后,向李某支付19万元。按照15号文要求,A企业作为平台相关责任主体,需在10月报送期内报送李某店铺7月至9月的收入总额20万元,而若李某以实际收到的19万元作为收入申报,就会与平台报送数据产生1万元的差异,此类情况在行业中具有一定普遍性。

  3. “零申报”的跨境电商出口模式

  在国税15号文引发的行业合规震荡中,跨境电商出口企业的“零申报”问题尤为突出。实践中有大量的跨境电商出口企业的店铺注册主体、出口主体、实际经营主体三者分离,导致大量店铺注册主体长期处于“零申报”状态,税务风险在大数据监管时代全面暴露。实践中,“0110一般贸易+香港公司”是此类模式的典型代表,其通过多主体分工实现操作效率提升,但也为合规埋下隐患。“0110一般贸易+香港公司”模式如下图:

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该模式的典型运作架构表现为多主体分工协作:

  店铺公司:在境内设立大量有限责任公司作为店铺主体,依托自然人身份证及企业营业执照在境外电商平台完成店铺注册,作为名义上的平台经营者;

  运营公司:由另一境内主体承担店铺的运营、客服、推广等核心业务,通过签订《服务外包协议》《账户使用协议》等文件,实际掌控店铺运营权;

  贸易公司:作为货物出口的核心主体,统一负责采购、仓储及报关出口,通过与香港公司签订货物销售协议,以0110一般贸易方式完成通关;

  香港公司:香港公司与境外电商平台对接完成款项结算,汇集各店铺公司的销售资金后,再向境内贸易公司支付对应货款。实践中,常见用《店铺租赁协议》和《信息授权协议》等约定店铺账号的控制权和收益权全部归香港公司,这样店铺公司的收入及利润在会计上不体现,在税务上零申报,由出口公司和香港公司承担纳税义务。

  该模式虽能通过集中运作减少单证数量,提高报关和财务处理效率,贸易公司作为出口方可凭借一张报关单办理退(免)税申报,无需逐单申报,但在税务合规层面存在多重风险。

  其一为店铺公司的“零申报”违法风险。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,居民企业需就其境内外全部所得缴纳企业所得税。尽管店铺公司未直接参与采购、定价与结算,但其作为平台注册的经营者,在法律层面仍是销售收入的归属主体。国税15号文实施前,因平台数据未直连税务机关,税务部门难以掌握店铺实际销售额,“零申报”得以长期存续;而国税15号文要求境外平台向税务机关报送店铺公司的收入信息后,平台报送数据与企业“零申报”数据的巨大差异将直接触发风险预警,税务机关可依据《税收征收管理法》认定其存在隐瞒收入行为,追缴税款、滞纳金,并处罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  其二为贸易公司的转让定价调整风险。在此模式下,商品在境内采购后以内部交易价格卖给香港公司,后再零售给终端客户,贸易公司与香港公司作为关联方,其内部交易价格往往低于最终对终端客户的销售价格。《中华人民共和国企业所得税法》明确规定,企业与关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。如果出口价格远低于最终销售价格而出口公司留存利润很少,并且与出口企业自身功能、风险并不匹配,税务机关可基于上述规定进行转让定价调整,要求出口企业调整价格并补税。

  其三为香港公司的“居民企业”认定或常设机构风险。依据《中华人民共和国企业所得税法》及《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,若香港公司的实际管理机构位于中国境内,可能被认定为“中国居民企业”,需就其全球所得按25%税率缴纳企业所得税;或其核心商业活动通过境内人员完成,可能被认定为在中国境内形成常设机构,需就其归属于境内常设机构的所得按25%税率缴纳企业所得税。实践中,不少香港公司仅为资金结算壳公司,核心运营与决策均由境内企业掌控,这一“空壳化”运作特征容易触发上述税务风险。

  正是由于0110模式在申报主体层面的合规性存疑,且上述风险在国税15号文的监管背景下已进入高发期,越来越多跨境电商企业开始将目光投向9810跨境电商出口海外仓模式,寻求更为稳定的合规解决方案。

03 9810海关出口模式

  1. 9810模式的核心规则与配套规定

  根据《海关总署关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》(海关总署公告2020年第75号),海关增列监管方式“9810”,境内企业将出口货物通过跨境物流送达海外仓,通过跨境电商平台实现交易后从海外仓送达购买者(以下简称“跨境电商出口海外仓”),并根据海关要求传输相关电子数据的,按照公告接受海关监管。

  在企业管理方面,9810模式要求跨境电商企业、跨境电商平台企业、物流企业依据海关报关单位注册登记管理有关规定,向所在地海关办理注册登记。海关总署公告2020年第75号出台时要求开展出口海外仓业务的跨境电商企业应当开展出口海外仓业务模式备案,该备案要求已于2024年12月15日起取消[1],进一步简化了企业的准入流程。

  在通关管理方面,相关企业可通过国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”向海关提交申报数据、传输电子信息。虽然出口海外仓业务模式备案已取消,但企业在申报环节仍需向海关传输订舱单电子数据,并对真实性负责。

  在外汇管理方面,《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》(汇发[2020〕11号)规定跨境电商出口企业实施轧差结算,按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电商企业出口至海外仓销售的货物,汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。这一政策充分考虑了9810模式结算周期错配与收汇差额的行业特点,为企业外汇操作提供了便利。

  在出口退(免)税方面,9810模式具备突出的政策优势。2025年1月27日实施的《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号)确立“离境即退税、销售再核算”的规则。纳税人以出口海外仓方式出口的货物,在货物报关离境后,即可申报办理出口退(免)税。纳税人在办理出口退(免)税申报时,货物尚未实现销售的,按照“离境即退税、销售再核算”方式申报办理出口退(免)税,即:在货物报关离境后,即可预先申报办理出口退(免)税(即出口预退税),后续再根据货物销售情况进行税款核算。在单证管理方面,对于无法取得出口合同的,纳税人可选择使用海外仓订仓单、自营海外仓所有权文件、租赁海外仓租赁协议或其他可佐证海外仓使用的相关资料等进行单证备案。同时要求纳税人应将销售记账凭证、销售明细账等可以佐证货物已实现销售的资料,作为出口退(免)税备案单证。

  2. 企业实操的三大核心障碍

  尽管9810模式在政策层面具有诸多优势,但跨境电商企业在实际选择通关方式时,往往需要综合考量海关、税务、外汇等多方面政策要求,这也使得不少企业对9810模式持谨慎态度,实践中面临的操作障碍主要集中在三个方面。

  (1)与电商企业店群模式适配度较低

  早在2012年财政部和国家税务总局出台的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》中,对于适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务,是由出口企业通过自营或委托出口向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物,即出口主体和货物销售主体为同一主体,国家税务总局公告2025年第3号也同样沿用了这个监管逻辑。

  但在实际业务中,考虑到电商平台合规、商业策略等因素,跨境电商卖家往往会选择多个公司运营多个店铺。而如果要应用9810模式报关出口,每个在境外电商平台注册账号的店铺公司都需要单独办理出口退(免)税的备案手续,这无疑会大幅增加企业的人力资源和管理成本。

  (2)销售佐证资料的获取和管理难度较大

  国家税务总局公告2025年第3号要求根据货物销售情况进行税款核算,纳税人需要提供具体销售佐证资料,这对企业的ERP系统提出了较高的要求。在实际运营中,跨境电商企业普遍存在多平台、多账户运营特点,订单数量庞大且打款批次分散,需要对境外库存和销售货物进行精细化管理,才能确保销售数据的准确性和完整性,这对于部分中小跨境电商企业而言存在一定操作难度。

  同时,尽管货物离境后可办理出口预退税,但企业需在次年4月30日前完成出口预退税核算,若核算时货物仍未实现销售,纳税人需确认“需要调整申报”并全额缴回出口预退税后,才能办结核算手续。对于销售周期较长或货物存在滞销风险的企业而言,这一规定增加企业的财务管理压力和资金规划难度。

  (3)9810无票免税政策尚未出台

  2018年10月1日实施的《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》对综试区内跨境电商出口企业出口未取得有效进货凭证的货物实行增值税、消费税免税政策,但该规定限定于跨境电商零售出口货物。9810模式作为跨境电商企业对企业出口的适用模式,无法享受上述无票免税政策。尽管业内已有关于9810模式适用无票免税政策的传闻,但截至目前尚未见到相关公开政策文件,政策不确定性也影响了企业对9810模式的选择意愿。

  04合规建议

  国税15号文实现平台数据与税务监管直连后,跨境电商合规要求已进入全新阶段。结合国税15号文监管要求、9810模式政策规则及行业实践,对跨境电商企业合规建议如下:

  1. 尽快开展纳税情况自查,了解收入差异

  收到税务自查通知后,企业应尽快开展纳税情况自查,梳理业务流程,重点关注收入确认时点、收入计算口径等角度,并对差异原因进行合理分析。必要时可聘请专业的法律、税务专业人士协助梳理。

  2. 强化香港公司实质经营

  为降低香港企业被认定为“空壳公司”的风险,香港企业需尽快落实实质经营要求,包括在港雇佣员工、租赁办公场所、业务决策在香港进行等。

  3. 依托9810阳光通关,升级财务管理水平

  为依托9810模式阳光通关,企业需细化内部关务、税务、外汇管理机制,进行单证流、资金流、货物流区分监管,尤其提升销售订单数据管理水平。

  结语

  随着跨境电商出口经济的不断成熟,行业早期“店群零申报”等生长模式引发的合规问题,已在国税15号文大数据监管模式下全面暴露。而9810出口模式的落地痛点也成为企业开展合规申报的现实阻碍。面对国税15号文构建的全链条监管新生态,9810模式的价值释放绝非企业单方面的任务,而需政府与企业双向发力。监管部门可针对实操堵点,进一步优化适配规则,企业则应主动以合规为导向,通过架构优化、ERP升级等举措对接政策要求。

  *本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

  脚注:

  [1] 详见《海关总署关于进一步促进跨境电商出口发展的公告》(海关总署公告2024年第167号)

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CRS下的离岸信托的税收问题—不大不小辟个谣

  近期彭博社一则报道刷屏:江苏、深圳等地税务部门要求离岸信托实际控制人申报股息、股份处置收益,上海已启动对历史三年的申报调查,更有部分税务机关拟就投资收益按20%征收税款,甚至处以罚款。一时间“中国全面清算红筹架构信托避税”“税务机关对离岸信托全面征收”“离岸信托彻底凉凉”的焦虑论调甚嚣尘上。

  今天我们不贩卖恐慌、不跟风炒作,只做硬核专业辟谣:

  绝非信托末日,实为合规警示

  并非全面穿透,乃是循序监管

  尚无既定规则,唯有专业破局

  一、专业辟谣:个案征管警示,绝非信托已“凉凉”

  首先,要戳破相关网文的最大的误区:从法律的角度,税收征管不是要否定离岸信托,而是打击“粗糙避税”的违法、违规架构。历史上,无论是境内税收规划还是跨境税收安排,在经济高速发展过程中,市场上存在专业认知不足、合规意识淡漠,导致大量的税收方案是名为“避税”实为“偷税”的粗糙安排。笔者亲身见过的案例中,今天搭架构、明天转让,资金、协议、会计处理,全“不”匹配的大有人在。随着税收征管的不断增强,一度被广泛运用于税收安排的境内外信托架构必然会面临挑战。然而,征管想要否定的是滥用工具的行为,而非工具本身。纵观全球的财富管理制度安排,有效的财富和传承工具本身是个人、企业乃至经济运行的稳定基础,而信托又是其中的重要工具。就像否定张某的信托不代表否定信托本身一样,合理的认知和区分是非常重要的。

  结合我国税收现行税收规则以及管理实践,根据笔者的了解,对于离岸信托的税务核查并非全国性大规模调查,而是在特定情形下针对特定个案发送补税通知,核心瞄准两类情形:

  - 信托搭建时,将财产置入离岸信托中:财产转让行为的税款征收问题,在税法层面有明确规定,且税务实操中有较多处理经验,是有明确处理依据的实操案例;

  - 信托搭建后,信托收益实际分配至个人海外账户时:税务机关追缴“已到手的分红”,参照《个人所得税法》“利息、股息、红利所得”的20%税率追缴。就这一点而言,如果信托的管理模式清晰,则我们认为规则和征管上仍有模糊与争议。如果信托搭建中避税意图明显,则有可能被穿透。

  据我们的实践观察,接到补税通知的案例中,绝大多数为以上两种情形。考虑到信托本身的复杂性,多数的税务机关对此非常谨慎,事实上也都未以书面通知方式直接征管,而是采用口头通知批评教育的方法劝导相关纳税人自主合规补税。在此基础上,有相当一部分被关注的纳税人,在自身信托架构存在先天瑕疵,或者已经取得分配而未申报纳税,信托财产取得成本等支撑材料不全等情况下,面临税务机关的质询时,更倾向于选择补交税款,承担历史合规问题带来的直接经济负担。目前的征管实践中,对于这一部分补税也有不少直接按反避税认定,从征收滞纳金转为征收利息,一定程度上促进了双方形成补税的共识。当然,实践中这类情形也有相当数量的纳税人,基于对自身架构的信心和对信托的税法认知未做出补税的处理。

  简单来说:离岸信托没有凉,凉的是只想避税、不做合规的“离岸信托”。监管的本意是警示高净值人群:尊重税务规则、合规管理资产,而非放弃信托这一财富管理工具。

  二、CRS监管和个税征收的三层递进:信托监管,有待后话

  CRS信息交换覆盖金融账户的基本信息和交易记录,从账户持有主体看,可以区分为自然人个人直接持有的账户、公司持有账户以及其他特殊主体持有账户,本篇讨论的离岸信托就属于第三种。事实上,从信息交换和税收征管上看,CRS的监管和相关的税收征管是由浅入深、逐步推进的三层逻辑,而对离岸信托的信息交换和征管远未到全面深入的阶段:

  第一层:个人账户直接监管(初步落地、逐步深化)

  这是当下CRS信息交换体系中最基础、最成熟的内容。对个人账户而言,交换信息的税收法律责任清晰。我国自2018年启动CRS信息交换后,境外银行、券商的个人账户信息已全面交换至国内税务部门,2025年起国家税务总局开始以统一行动的方式要求高净值人群全面申报境外投资收益等所得。虽然,具体到税收居民身份、所得计算等问题仍然有争议。但毫无疑问,以2025年作为个人境外账户直接所得全面申报的征管元年是毋庸置疑的。由于个人账户信息对个人境外应税收入的反映最为简单、直接,而且对于个人是直接的税法合规责任,纳税人自身就存在直接的申报义务和随之而来的法律责任。这一层监管现在已基本落地,将在未来几年内逐步深化进入全面合规。

  第二层:离岸公司穿透监管(逐渐开始,即将铺开)

  这一层的架构其实是国际税收安排中的典型设计。就CRS信息交换而言,设立在BVI、开曼等避税地的离岸空壳公司账户的信息交换和个人信息交换几乎是同步进行的。然而公司主体性质决定了,在没有分红的情况下,通过离岸公司持有的资产并不直接产生个人所得税纳税义务。税收征管其实是借助《个人所得税法》第八条第二项规定的受控外国企业(CFC)规则:对于设立在实际税负明显偏低国家(例如BVI、开曼等避税地),又无合理经营需求、滞留利润不分配的,税务机关有权进行纳税调整,“视同分配”征收个人所得税税款。网上盛传的普遍性开展,一定程度上是因为国家税务总局已经开始布置对此类架构的全面税收征管工作。但目前这一层实操案例仍然较少,我们预计未来两年将出现快速发展和普遍实施的状态,全面铺开指日可待。

  第三层:离岸信托监管(信息收集,稳步推进)

  更进一步的,对于特殊法律形式,例如本篇提到的离岸信托。离岸信托账户信息也处在CRS信息交换的范畴中,但从税收征管层面,信托≠离岸公司,二者法律本质完全不同。在权属上,离岸公司的资产归股东所有,而离岸信托的资产法律上独立于委托人,并非个人可随意支配的财产。在管理上,受托人依法受托管理相关资产,委托人和受益人均无直接的管理权利。在法律责任上,各方独立承担法律责任,委托人和受托人均无法控制或者穿透信托架构。信托的特殊法律形式昭示着其无法简单套用CFC规则,对于何等信托收入可以征税、如何征税仍尚待讨论,更遑论信托本身的征税规则还有待厘清。

  当前针对信托的税务核查,只是基于个案的讨论,既无全国统一细则,也无明确法律依据支撑“全面穿透”,未来需要在信托税制明确和反避税规则清晰的共同体系下讨论CRS对信托的影响。

  三、离岸信托税收征管:全流程规则空白,专业才是核心

  离岸信托的税务问题,之所以存在巨大争议,重要原因是:从设立到退出,全流程税收规则至今空白。我们简单拆解三个核心环节:

  1.设立环节:无明确征税规则

  境内资产装入离岸信托,是赠与还是资产转让?交易对象是受托人还是受益人?是否构成“应税交易”,如何认定纳税主体?如果认定转让是否需要考虑低价转让的“合理商业目的”?种种问题都不清晰。面对多种信托的法律形式和各种不同的资产,税收处理规则也需要根据法律关系做出不同响应,而我国尚未出台信托相关的税收规则,各地税务实践更是多样。

  2.持有环节:未分配收益征税存疑

  信托持有境外资产产生的股息分红、财产转让等资本利得,在没有分配给受益人时是否需要征税?纳税主体是委托人、受益人还是受托人?能否套用CFC“视同分配”规则?信托资产独立于委托人,是否属于“个人控制的境外企业”,又应当视为受谁控制。考虑到种种因素,我国尚未有明确税收规定,而世界各国存在区分不同信托结构分别采用穿透征税或以信托为纳税实体的征税方式,难以一概而论。

  3.分配与退出环节:仅已分配存在实操案例

  已分配给受益人的信托收益,所得形式如何界定,是否属于“利息、股息、红利所得”,是否需要区分投资回报等资本利得,仍存在模糊之处,税收实践中多未有效征收。而信托退出、资产转回的税务处理,是返还还是资产转让,同样无明确规则。

  总结来说:信托税制仍处于空白,离岸信托更是关系复杂而难以认定,面对这种空白期,盲目恐慌没用,专业分析、谨慎规划才是唯一的应对方式。

  结语

  在CRS逐步全面铺开背景下,离岸信托从来不是“避税天堂”,也绝非“穷途末路”。

  本轮税务核查是给所有高净值人群提个醒:跨境财富规划已经进入合规为王的时代,靠粗糙架构、投机避税的时代已经过去。但离岸信托作为资产隔离、跨境传承、家族财富代际传递的核心工具,其核心价值从未被监管否定。摒弃简单避税,回归信托本源,用合规规划应对监管变化,才是跨境财富管理的长久之道。

《增值税法》重塑出口退税(八):出口免税

  出口货物在增值税方面有三种待遇,按对于出口企业的有利程度可分为出口退(免)税(以下简称“出口退税”)、出口免税以及出口征税。这三种待遇的适用范围在《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)的第一、六和七条分别列出。出口退税是指出口销售免销项税,同时全部或者部分退回因购买或者生产出口货物而发生的进项增值税。出口免税则是指出口销售免销项税,因购买或者生产出口货物而发生的进项增值税不予退回、全部转入成本。出口征税则是视同内销计征销售项同时抵扣进项税。

  对大多数货物和大多数企业来说,增值税一般纳税人出口货物能够收齐出口报关单和进项发票等单证,则可以申请出口退税(指商贸型企业出口退税,生产型企业出口退税不需要提供进项发票);如果不能收齐单证,则可以适用出口免税政策。以上是适用出口免税政策的一般情形。同时针对某些特殊货物和特殊企业在出口免税方面存在特殊规定。本篇我们来介绍各种情形下的出口免税政策。

  一、增值税出口免税政策的适用范围

  11号公告第六条第一款列举了出口货物适用增值税免税政策的19种情形。由于出口货物的标准税务处理是出口退税,且出口退税待遇优于出口免税,免税都是不得已而为之,这19种情形都可以看做不符合条件而无法出口退税的特殊情形。笔者将其特殊之处归结为六类,如下:

  1、出口企业方面的特殊情形,如:

  - 增值税小规模纳税人出口的货物。

  - 放弃退(免)税选择免征增值税的出口业务。根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第五十五条规定,适用退(免)税的出口业务,纳税人全部放弃退(免)税并选择免征增值税或者缴纳增值税的,应当向主管税务机关报送《出口业务放弃退(免)税声明》。纳税人放弃退(免)税的出口业务,三十六个月内不得再次适用退(免)税或者免征增值税。

  2、特殊货物,如:

  - 软件产品。其具体范围包括:①海关商品编码前四位为“9803”的货物。②采取网上传输方式向境外出口,并取得商务主管部门出具的软件出口合同登记证书的软件产品。

  在国家税务总局网站“纳税服务-出口退税率查询”网页上查询软件产品,结果如下图所示:

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  请注意上图中软件产品的增值税退税率为零,但是退税率为零的商品并不一定享受出口免税待遇。而上图中的特殊商品编码为“2”,则一定表明该商品出口免税。

  3、特殊情形下的货物,如:

  - 非列名生产企业出口的不符合视同自产条件的外购货物。

  - 农业生产者自产农产品。农产品的具体范围按照财政部、税务总局公布的农产品范围注释的有关规定执行。

  - 生产企业出口实行简易计税方法的货物。

  4、特殊贸易方式,如:

  - 来料加工复出口货物。

  - 特殊区域内的纳税人出口的特殊区域内的货物。

  - 以人民币现金作为结算方式的边境地区纳税人从所在省(自治区)的边境口岸出口到接壤国家的一般贸易和边境小额贸易出口货物。

  - 国家批准设立的免税店销售的免税货物〔包括进口免税货物和已实现退(免)税的货物,下同〕。

  - 同一特殊区域、不同特殊区域内的纳税人之间销售特殊区域内的货物。

  5、单证不符合出口退税要求,如:

  - 外贸企业出口货物取得下列合法有效进货凭证之一的:①普通发票。②政府非税收入票据。③从依法拍卖单位购买货物出口的,未取得增值税专用发票但取得与拍卖人签署的成交确认书及有关收据。④通过合并、分立、重组改制等资产重组方式设立的纳税人,出口重组前的企业无偿划转的货物,未取得增值税专用发票但取得资产重组文件、无偿划转的证明材料。

  - 纳税人出口确实无法收汇且不符合视同收汇规定的货物。

  6、出口企业财务税务处理方面的原因,如:

  - 出口但未按照会计制度规定做销售的样品、展品。

  - 适用退(免)税政策的出口业务,国内收购价格或者出口货物和跨境销售服务、无形资产的价格明显偏高且无正当理由的[1]。

  - 纳税人未按规定进行单证备案的出口货物。

  - 已申报增值税退(免)税,但未在规定的期限内向税务机关补齐增值税退(免)税凭证的出口业务。

  以上六种情形中,前五种都是由于企业或者业务的原因导致无法取得出口退税,只能适用出口免税政策,其中有些情形可以通过事先规划交易从而满足出口退税条件;最后一种情形则可能是业务的原因所致,也可能是财务税务处理不当所致。出口企业要尽量避免因财务税务处理不当而导致不能出口退税。

  二、出口货物免税申报

  11号公告第九条第(一)款第4目规定,纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税,消费税退(免)税、免税和征税。也就是说,出口免税的申报期限与出口退(免)税相同,都是在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税免税;如果考虑到收汇等因素,报关出口之日起36个月内申报免税即可。该第4目第(6)细目规定,适用免税政策的出口业务,纳税人未按照上述期限在36个月内申报免税的,视同向境内销售货物或者服务、无形资产。也就是说如果36个月内未申报,就要视同内销征税。关于出口免税,下一篇文章专门介绍。

  出口货物适用增值税免税政策的,如果未在出口退税系统中申报退(免)税,可以直接在增值税纳税申报系统中进行免税申报。如果是已经在出口退税系统中申报退(免)税的,适用《管理办法》第五十六条以下规定:

  主管税务机关已受理纳税人的出口退(免)税申报,在规定的申报期限之后做出不予退(免)税决定的,若符合增值税免税政策条件,纳税人可在主管税务机关做出不予退(免)税决定的次月申报增值税免税。

  国家税务总局以税总发[2018]48号文件下发了《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(以下简称《工作规范》),针对税务机关的出口退税管理和服务工作进行指导。《工作规范》第四条规定,出口货物劳务及跨境应税行为适用增值税和消费税免税、征税的管理,由主管税务机关的征税部门负责。

  三、进项税额转出

  免税政策的核心是销项税额为零,进项税额不得抵扣。11号公告第六条第(二)款规定,适用增值税免税政策的出口业务,其进项税额不得抵扣和退税,应当转入成本。除出口卷烟外,适用增值税免税政策的其他出口业务不得抵扣进项税额的计算,按照增值税免税政策的统一规定执行。其中,涉及销售额的计算,出口货物,除来料加工复出口货物的销售额为其加工费收入外,销售额均为出口货物离岸价或者销售额。

  出口企业适用免退税方法的,只有采购货物取得增值税专用发票的税额可以部分或者全部退还,该发票之外的费用支出对应的进项税额一律不得退还,发生时就应计入成本费用。如果这类出口货物因税务机关不予退税而转为免税,则只须将采购发票上的进项税额转入成本即可。由于采购发票之外的费用支出对应的进项税额不涉及进项税额转出,这类进项税转出计算过程中不涉及分摊计算的问题。

  出口企业适用免抵退税方法的,其采购原辅料、半成品、水电气、办公用品等直接或者间接应归属于出口货物的进项税额一并参与抵扣。如果这类出口货物因税务机关不予退税而转为免税,则以上所有进项税额都应转出进成本。这种情形下由于出口货物与进项税额之间很少存在直接对应关系,只能大量采用分摊方法来计算进项税额转出金额。过程中最常用的分摊因子就是销售额。如前所述,采用的销售额一般为出口货物离岸价或者销售额。

       注:

  [1] 该条来自11号公告第九条第(二)9款。