北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2019]第8号 实施存货监盘的重点关注事项
发文时间:2019-12-30
文号:北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2019]第8号
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  对于从事制造、贸易、房地产等行业的被审计单位而言,存货采购、生产和销售通常对其财务状况、经营成果和现金流量都具有重大影响。从审计实务来看,存货也是容易出现由于舞弊或错误导致财务报表发生重大错报的领域之一。近年来,资本市场上越来越多的舞弊案例涉及存货的虚假记录。因此,作为基础审计程序之一的存货监盘程序愈加重要。对此,在《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(以下简称审计准则第1311号)规定的基础上,中注协发布了《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》(以下简称问题解答第3号),就与存货监盘相关的实务问题提供进一步的指引。然而,审计实践中的具体操作问题仍然花样翻新、层出不穷,与存货相关的重大错报风险有增无减。

  本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师的职业判断。提示中所涉及的审计程序的性质、时间、范围等,事务所及其从业人员在执业中需结合项目实际情况,按照风险导向审计的原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。

  在汇总并梳理了相关审计准则、指南和问题解答的内容的基础上,针对执行存货监盘程序中的重点关注事项,北京注册会计师协会财务报表审计专业技术委员会作如下提示:

  一、注册会计师在存货监盘中的责任

  《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》第十二条对被审计单位对存货盘点的责任作出规定:“企业应当建立存货盘点清查制度,结合本企业实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容,核查存货数量,及时发现存货减值迹象。企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查,盘点清查结果应当形成书面报告。”审计准则第1311号第四条规定,如果存货对财务报表是重要的,注册会计师应当在存货盘点现场实施监盘(除非不可行),以获取与存货的存在和状况相关的审计证据。问题解答第3号指出:“定期盘点存货、合理确定存货的数量和状况是被审计单位管理层的责任。实施存货监盘,获取有关存货存在和状况的充分、适当的审计证据,是注册会计师的责任。”、“注册会计师需要恰当区分被审计单位对存货盘点的责任和注册会计师对存货监盘的责任,在执行存货监盘过程中不应协助被审计单位的存货盘点工作。”

  实务中,某些被审计单位可能会要求注册会计师协助进行存货盘点工作,这表明管理层混淆了其自身应当承担的会计责任与注册会计师的审计责任。如果注册会计师协助被审计单位进行存货盘点,将极有可能影响其独立性,从而违反《中国注册会计师职业道德守则》的相关要求。

  二、存货监盘程序的目标和主要工作内容

  注册会计师实施存货监盘的目标在于获取有关存货存在和状况的审计证据。

  审计准则第1311号应用指南指出:“在某些情况下,实施存货监盘可能是不可行的。这可能是由存货性质和存放地点等因素造成的,例如,存货存放在对注册会计师的安全有威胁的地点。然而,对注册会计师带来不便的一般因素不足以支持注册会计师作出实施存货监盘不可行的决定。《〈中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求〉应用指南》指出,审计中的困难、时间或成本等事项本身,不能作为注册会计师省略不可替代的审计程序或满足于说服力不足的审计证据的正当理由。”


  实务中,如果注册会计师认为实施存货监盘是必要程序,则需要合理计划存货监盘计划,尽早获取管理层存货盘点计划并评价其合理性、识别完整的存货存放地点、合理安排存货监盘时间、地点和团队,并充分考虑并计划不可预见性程序,以避免由于注册会计师自身原因导致无法实施存货监盘的情况出现。

  当实施存货监盘不可行时,实施替代程序,如检查盘点日后出售以及盘点日之前取得或购买的特定存货的文件记录等,可能提供有关存货的存在和状况的审计证据。但在其他一些情况下,例如,在被审计单位对于存货流转的内部控制和相应记录不健全的情况下,注册会计师很难通过实施例如检查盘点日后出售以及盘点日之前取得或购买的特定存货的文件记录等替代审计程序,获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。在这种情况下,注册会计师应考虑按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定发表非无保留意见。

  三、存货监盘准备

  在进行存货监盘前,注册会计师可考虑实施以下准备工作:

  (一)了解被审计单位与存货相关的内部控制制度(包括存货盘存制度)及业务流程,评价相关内部控制设计有效性以及是否得到执行。

  (二)了解被审计单位仓库的分布,并从出入库单、固定资产清单、租赁承诺和支付的仓库租金等方面考虑管理层提供的仓库清单的完整性;对于连续审计的项目,还可以与前期审计工作底稿中记录的存货存放地点进行比较,以识别是否发生了重大或异常的变化。

  (三)了解被审计单位存货的种类、特点,以及各类存货项目的金额及其重要程度。

  (四)取得并评价被审计单位的盘点计划。

  评价被审计单位的盘点计划,主要包括:

  1.了解及评价被审计单位计划的盘点日期是否合理

  (1)被审计单位通常选择在财务报表日进行存货盘点。被审计单位在财务报表日进行存货盘点,相应地,注册会计师在财务报表日实施监盘,能够最为有效地获取有关存货在财务报表日存在和状况的审计证据。

  (2)被审计单位也可能依据其业务模式和经营特点,将存货盘点安排在财务报表日以外的日期,注册会计师需要考虑是否可以通过执行存货前推测试或后推的审计程序,获取相应审计证据,以确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。问题解答第3号解答七对于在这种情况下注册会计师可以考虑执行的审计程序提出了具体建议。

  对于被审计单位管理层将存货实地盘点安排在财务报表日以外的其他日期进行时,注册会计师需要根据被审计单位的具体情况评价其计划的盘点日期是否合理。如果认为被审计单位计划的存货盘点日期不合理,为了获取财务报表日存货存在的审计证据,注册会计师需要求被审计单位管理层在财务报表日实施存货盘点。通常情况下,导致注册会计师认为被审计单位在财务报表日之外的日期进行存货盘点不合理的情形可能包括:被审计单位采用实地盘存制度;被审计单位针对存货的实物流转以及账务记录不健全等。

  2.了解被审计单位计划的存货盘点范围、各存货存放地点的存货数量及存货的储存、包装及码放方式,评价存货盘点范围是否完整、存货的包装和码放是否易于盘点的实施。

  3.了解是否存在所有权不属于被审计单位的存货,以及被审计单位是否将这些存货分别存放、标明,且未纳入盘点范围。

  4.了解被审计单位是否存在由第三方保管和控制的存货,评价存放在第三方的存货的盘点安排。对于被审计单位存在由第三方保管和控制的存货的情形,问题解答第3号解答六对注册会计师可以考虑执行的审计程序提出了具体建议。

  5.了解被审计单位是否在盘点计划中,将毁损、陈旧、过时、残次的存货与正常存货进行了恰当区分。

  6.了解被审计单位的存货盘点方法和盘点路线,包括是否使用盘点标签、盘点标签是否预先连续编号、在盘点中对盘点标签、盘点明细表这些盘点表单的控制、是否计划采用复盘法、是否预先绘制存货摆放示意图,标明各仓库存货摆放的位置,并有序规划盘点路线,评价被审计单位的盘点方法和盘点路线是否能够确保盘点所有存货且没有存货被重复盘点。

  7.了解及评价被审计单位在盘点中计划使用的存货计量工具和计量方法,特殊存货数量的估计方法。关于特殊类型存货盘点计量工具、计量方法以及可能涉及的专家工作,问题解答第3号解答五对注册会计师可以考虑执行的审计程序提出了具体建议。

  8.基于对被审计单位存货生产流程以及成本核算方法的了解,评价被审计单位在产品的盘点方法以及完工程度的确定方法。

  9.评价被审计单位盘点人员的分工及胜任能力。

  10.评价被审计单位对于存货收发截止的控制和盘点期间不同仓库存货移动的控制。在实务中,往往存在盘点时无法停止生产或者收发货物的情形,问题解答第3号解答四对于这种情况下,注册会计师可以考虑计划和执行的审计程序提出了具体建议。

  11.了解及评价被审计单位计划的盘点结果的汇总过程,是否包括了所有盘点表单的盘点结果,以及盘盈或盘亏的分析、调查与处理。

  (五)制定存货监盘计划

  1.基于所执行的初步分析复核程序、对存货业务流程以及与存货相关的控制的了解及测试、对被审计单位存货盘点计划的了解及评价,以及在连续审计的情况下以往对被审计单位的审计工作中形成的经验,识别和评估存货相关的重大错报风险,并形成存货监盘计划。

  2.存货监盘计划通常包括存货监盘的目标、范围及时间安排;风险评估程序中所识别出的与存货相关的重大错报风险以及特别风险对于计划实施的存货监盘程序的影响;实施监盘的方法、步骤、各个环节需要注意的问题;检查存货的范围;参加存货监盘的审计人员的分工;计划的不可预见性的程序以及审计人员需要予以重点关注的事项,例如被审计单位在盘点期间存货的移动、存货的状况、存货的截止确认等等。

  3.如果被审计单位的存货涉及的储存地点很多,对所有地点实施监盘不可行,可以基于风险评估的结果,在形成存货监盘计划的阶段选定审计人员拟前往执行监盘程序的地点,这种情况下,注册会计师通常不应过早告知被审计单位其拟纳入监盘范围的存储地点。

  4.在实务中,常常遇到被审计单位盘点明细表中仅列示存货数量的情况。在这种情况下,如果被审计单位具有可靠的永续盘存记录,且预期在实地盘点当日的存货数量会保持稳定,注册会计师可以根据风险评估结果、初步分析程序复核、以前年度的工作底稿及从管理层了解的信息,考虑在制定存货监盘计划时,从被审计单位最近的永续存货记录中采取审计抽样的方法,预选出执行抽盘的存货项目,但需注意的是,应当避免将预期进行存货抽盘的样本告知被审计单位。预选存货抽盘样本,可以更好地确保存货抽盘样本的代表性,避免现场监盘人员因无意识偏见(例如容易获得偏见)等情形导致不当选样。在预选存货抽盘样本的情况下,审计项目主管人员还需要关注存货盘点当日的永续存货记录是否与预选时发生了重大变化,以便指导现场监盘人员对存货抽盘样本进行适当调整。

  四、实施存货监盘和其他审计程序

  在存货盘点日实施存货监盘,一般主要涉及以下方面:

  (一)在存货盘点现场实施监盘

  注册会计师可考虑实施以下审计程序(包含但不限于):

  1.在被审计单位盘点存货前,审计人员需观察盘点现场,确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列,并附有盘点标识,防止遗漏或重复盘点。对未纳入盘点范围的存货,审计人员需要查明未纳入的原因并获得相关证据。如果未纳入盘点范围的存货金额重大,注册会计师应考虑是否需要执行额外审计程序。

  2.在实施监盘时,观察被审计单位盘点人员是否遵守盘点计划,是否采取复盘法或其他方法以确保盘点数量的准确性,盘点人员是否准确地记录存货的数量,对已盘点的存货是否进行适当检查,并将检查结果记录于被审计单位的盘点记录。如果发现被审计单位人员在存货盘点的过程中存在严重偏离盘点计划,需与管理层沟通以及时纠正盘点中出现的问题,必要时可以要求被审计单位重新盘点。

  3.在实施监盘时,审计人员需要关注被审计单位是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时、残次和冷背存货,关注是否存在某些可能表明存货已发生跌价的迹象。例如,存货被堆放在仓库角落或其他不易接近的地方,包装物已破旧不堪或者存货已过有效期或即将失效等等。

  4.在实施监盘时,对于因所有权不属于被审计单位而未被纳入盘点范围的存货,审计人员可以获取存货权属证明的相关支持性文件,并与未纳入盘点范围的存货实物的规格、数量进行核对。

  5.在实施监盘时,需特别关注盘点过程中存货的移动情况,防止遗漏或重复盘点;观察盘点当日仓库是否停止收发货;如果仍有实物流动,观察当天出入库存货是否单独码放,被审计单位在盘点期间是否已适当控制存货的移动。

  6.在实施监盘时,再次确认盘点范围和场所的完整性。在被审计单位存货盘点结束前,可以实施下列审计程序:首先,再次观察盘点现场,以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点;其次,取得并检查已填用、作废及未使用盘点表单的号码记录,确定其是否连续编号,查明已发放的盘点表单是否均已收回,并与存货盘点的汇总记录进行核对。

  7.在被审计单位盘点人员在存货盘点汇总表上签章后,审计人员可以获取存货盘点汇总表的副本,作为后续执行存货数量测试的基础。

  8.实务中,存货监盘程序通常由初级审计人员执行,对于存货监盘中遇到的某些突发问题可能缺乏应对经验。因此,项目合伙人和主要负责人需要在整个监盘过程中与执行监盘的项目组成员保持联系,并提供必要的监督和指导。对于风险比较高的存货监盘,需要考虑安排适当经验的审计人员到盘点现场实施监盘程序。

  (二)执行抽盘

  注册会计师可考虑实施以下审计程序(包含但不限于):

  1.在对存货盘点结果进行抽盘测试时,审计人员可以从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物,以及从存货实物中选取项目追查至盘点记录,以获取有关盘点记录完整性和准确性的审计证据。对于数量多且总体具有同质性的存货,抽盘可采用审计抽样的方法选取测试项目。

  如果在抽盘测试中发现差异,很可能表明被审计单位的存货盘点在准确性或完整性方面存在错误。由于检查所选取的项目通常仅仅是已盘点存货中的一部分,所以在检查中发现的差异很可能表明被审计单位的存货盘点还存在其他错误。因此,当审计人员在实施抽盘测试程序发现差异时,需提请被审计单位查明差异原因,并及时提请被审计单位更正;同时,审计人员需要评估错误的潜在范围和严重程度,在可能的情况下,考虑扩大抽盘范围、获取更多的审计证据以降低审计风险。审计人员根据错误的性质、金额的严重程度,还可能要求被审计单位在盘点日重新盘点。重新盘点的范围,可按情况限于某一特殊领域的存货或被审计单位特定的盘点小组。如果重新盘点,审计人员需特别关注被审计单位对存货移动的控制。

  2.在识别出存货科目存在由于舞弊导致的重大错报风险的情况下,审计人员需采取相应的应对措施。例如,增加程序的不可预见性或更严格地检查存放于包装箱等不可见器物中的存货等。

  3.在采用审计抽样方法选取抽盘项目时,审计人员需要考虑存货总体金额水平以及确定的重要性水平,确定抽盘的样本数量,以通过样本对整个总体得出结论提供合理基础。

  (三)实施的其他审计程序

  实务中,审计人员结合相应的风险评估结果,在存货监盘日可能还需执行以下程序:

  1.获取被审计单位相关资料并进行核对,通常包括:

  (1)仓库台账数量与存货盘点汇总表的数量进行核对。

  (2)仓库台账数量与存货明细账(数量金额账)核对。

  (3)存货明细账(数量金额账)与总账中的金额核对。

  (4)总账金额与财务报表中的存货原值进行核对。

  在实务中,有时被审计单位难以在盘点结束时立即完成存货盘点汇总表,此时,审计人员可以考虑获取盘点表单的复印件,作为后续审计中执行核对程序的基础。如果盘点表单数量繁多,也可以考虑将其封存于被审计单位,采取加贴封条、拍照等方法,以避免被审计单位对盘点资料进行修改。考虑到存货盘点及监盘程序的时间安排,上述核对程序亦可于后续审计中进行。

  2.在盘点日获取存货截止的相关资料,包括存货验收入库、装运出库及内部转移等相关资料。如果盘点日并非财务报表日,审计人员需分别获取盘点日和财务报表日的截止性资料。

  五、其他注意事项

  (一)对被审计单位存货盘点差异的关注

  对于被审计单位完成存货盘点后所形成的存货盘点汇总表中列明的存货盘点差异,注册会计师需要关注被审计单位对盘盈或盘亏进行的分析、调查以及相应的处理。例如,对于盘盈或盘亏性质进行的分析,注册会计师需要评价存货盘点差异是否表明被审计单位内部控制存在缺陷;如果是,还需评价内部控制缺陷的严重程度和对审计计划的影响,以及是否需要作为值得关注的内部控制缺陷与管理层和治理层沟通;注册会计师需判断存货盘点差异属于系统差错还是偶然差错,该差错形成的原因是盘点方法的误差,还是存货正常收发中的计量溢缺等,从而考虑是否需要实施进一步审计程序。

  需要强调的是,对于被审计单位提供的盘点差异原因,注册会计师需检查相关支持性文件。

  (二)对特定行业的存货在认定层面重大错报风险的考虑

  在实务中,存在以数码形式存储于各类存储介质的存货。例如,电影电视行业的被审计单位,其存货从金额和性质来讲均属于重大的财务报表科目。从业务流程的角度,购买文学著作的改编权、进行影视剧本创作以及影视剧的拍摄所发生的各项相关成本均构成相应存货项目的增加,其业务流程各个阶段的存货均不存在实物形式,剧本、视频资料等均以数码形式存储于各类存储介质。

  针对这些存货在财务报表日“存在”的认定,往往并非通过传统的存货监盘程序就可以取得充分的审计证据,而是需要进一步通过检查相关合同的约定和经审批的相应许可证进行测试,例如检查合同中文学作品改编权的约定、检查剧本著作权归属的约定;对于正在拍摄中的影视剧,检查被审计单位的相关立项报批资料以及经广播电影电视部门审批的制作许可证;对于拍摄完成的影视剧,则检查经广播电影电视部门审批的发行许可证等等。

  对于电影电视行业的被审计单位,其存货通常金额非常重大、对财务报表非常重要。因此,注册会计师往往更需关注相关存货的计价认定。在这种情况下,执行下述程序(包含但不限于)可能是重要的:一方面,通过实施检查构成期末存货的各项成本是否真实发生、向相关业务人员了解工作进度并与已取得的工作进度表或预算明细表进行核对、将已发生的成本与相关合同条款及进度进行核对(如为委托外部单位完成的工作)等程序以获取与存货存在、准确性、计价和分摊认定相关的审计证据;另一方面,通过实施获取以及评价被审计单位管理层做出的未来收入预测等程序以获取与存货可变现净值(准确性、计价和分摊认认定)相关的审计证据。

  (三)对纳入盘点范围存货的考虑

  注册会计师需执行期末存货的数量测试,以保证所有盘点的存货均记录于盘点日存货列表中,并且账面存货明细表所列示的存货均已纳入盘点范围。可考虑执行下述程序(包含但不限于):

  1.以存货盘点汇总表中的存货作为总体从中选取样本,从存货盘点汇总表中的存货信息追踪至盘点日财务账面存货明细表相应信息进行核对。

  2.以盘点日财务账面存货数量作为总体,从中选取样本,从盘点日财务账面存货明细表追踪至存货盘点汇总表中的存货信息进行核对。

  审计人员需要记录所执行的期末存货数量测试程序和结果,对于测试中发现的差异,需进行调查,并确定是否存在差错。

  (四)实施存货监盘形成审计工作底稿的要求

  注册会计师需根据被审计单位的具体情况,记录实施存货监盘形成的审计工作底稿,通常可能包括:

  1.被审计单位盘点计划。

  2.存货监盘计划。

  3.被审计单位存货盘点汇总表、盘点总结报告、存货盘点差异调查报告以及相应差异处理情况。

  4.抽盘表。

  5.前推/后推测试表。

  6.对期末存货执行的数量测试。

  7.监盘报告或小结。

  8.存货出入库的截止性测试底稿及针对截止性测试取得的出入库单复印件。

  9.外部存货函证(如适用)。

  10.盘点时根据情况所拍照片等。

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  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

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  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。