北京注册会计师协会专家信箱专家观点[2019年第二期]
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特别提示:

  针对近期专家信箱收集到执业人员提出的专业问题,结合执业质量检查发现的问题,北京注册会计师协会邀请专业技术委员会专家进行相应解答。

  本专家解答仅代表专家个人观点,不代表任何机构;不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断等,仅供参考。

  会计师事务所及从业人员在执业中需根据相关法律法规、风险导向原则以及实际执业情况做出职业判断,搜集充分适当的审计证据,不能照搬照抄。

  问题1:对不具有商业实质、无真实交易背景的真实票据,审计中如何应对?

  解答:无真实交易背景的票据,其商业本质可能更多的是以票据形式进行的资金拆借,而并非应付/应收票据。注册会计师应该首先,根据《中国注册会计师审计准则第1142号--财务报表审计中对法律法规的考虑》,识别由于企业违反票据法律法规是否导致财务报表重大错报,评价对财务报表可能产生的影响;其次,可通过追踪票据资金来源、去向以及实际用途,提请企业正确列报和充分披露;第三,并与管理层和治理层(如适用)进行讨论,按照1142号审计准则相关规定考虑该事项对审计意见的影响。

  问题2:对应收账款期末余额的确认,一般考虑执行哪些审计程序?

  解答:由于应收账款与收入密切相关,注册会计师应首先了解企业的产品(服务)销售模式,如“先款后货”亦或“先货后款”,主要客户及潜在客户,以及企业销售定价政策、信用政策等,在此基础上对与应收账款相关的销售收款循环进行了解、评价和测试;综合测试结果和对业务的了解,判断与应收账款期末余额相关的认定是否存在重大错报风险,是否可以信赖企业的内部控制,进而确定进一步审计程序,审计抽样方法以及样本量等。针对应收账款期末余额,通常可以考虑执行如下审计程序(包含但不限于):

  (1)向管理层获取财务报告截止日应收账款科目的余额表,并且与明细账核对一致。

  (2)根据向管理层获取的按客户划分的应收账款余额表,考虑评估的重大错报风险水平、对其他实质性程序的依赖程度、期望保证程度、可容忍错报以及预期错报金额等主要因素,抽取需要进行函证的关键性样本和代表性样本,对其进行函证;及时跟进回函进度,对于回函不符的函证,可以根据实际情况选择再次函证,询问差异原因并获得相应的支持性证据;对于未收回的函证,可以根据实际情况选择再次函证,或者直接执行恰当的替代审计程序,如检查其记账凭证、发票、出库单据、货运单据、客户签收单等原始凭据,以及对期后回款情况进行检查分析等。

  (3)实施分析程序,对期初、期末余额进行对比分析。进一步检查应收账款重大变动、异常变动的原因,以识别任何可能存在异常的应收账款余额。

  (4)对于期末余额较大或账龄较长的客户,复核经过管理层批准的信用期;对于超过信用期的,复核公司管理层对于主要客户应收账款可回收性的判断是否恰当等。

  (5)查看期后回款情况,查看银行对账单、银行回单及其他支持性文件,复核检查付款人名称与销售合同/销售订单中采购方名称是否一致等。

  问题3:如何确定应收款项函证的实施范围?

  解答:《<中国注册会计师审计准则第1312号——函证>应用指南附录:实施函证程序需要进一步考虑的事项》指出:“注册会计师可以采用审计抽样或其他选取测试项目的方法选择函证样本。为保证样本代表总体,样本通常包括:(1)金额较大的项目;(2)账龄较长的项目;(3)交易频繁但期末余额较小的项目;(4)重大关联方交易;(5)重大或异常的交易;(6)可能存在争议、舞弊或错误的交易。”注册会计师需要结合被审计单位的业务情况、重要性水平、应收款项当期变动情况、应收款项余额以及影响样本规模的其他各项因素(详见本问题2),以确定函证的样本量。

  问题4:是否只要获取了对往来账户余额确认无误的回函,注册会计师就可以对往来账户余额的真实性和完整性进行确认?

  解答:函证是往来账户审计程序的重要组成部分,但注册会计师不能仅仅根据确认无误的回函就判断被审计单位往来账户余额可以确认。下面,通过实际发生的案例,说明如果仅仅根据回函确认往来账户余额,可能发生重大错报未被发现的风险。

  案例1:被审计单位为了粉饰财务状况虚增收入1000万元,同时虚增A公司应收款项1000万元(不考虑增值税)。注册会计师编制询证函后,直接交给被审计单位工作人员,让其发函。工作人员拿到询证函后,根据合同文本中A公司的合同章样式伪造了合同印章,直接加盖在询证函中“核对后金额相符”处,随后将盖好章的询证函交给注册会计师。

  案例2:被审计单位为了粉饰财务状况,将应在下一年度确认的收入1000万元确认在本年度,同时确认对B公司应收款项1000万元。由于被审计单位和B公司长期合作,即私下请求B公司对函证工作予以配合。注册会计师严格按照审计准则的规定亲自发函、收函,收到了B公司“确认情况相符”的回函。

  案例3:被审计单位为了粉饰财务状况,虚增收入1000万元,同时确认对关联方C公司应收款项1000万元(不考虑增值税)。注册会计师严格按照审计准则的规定亲自发函、收函,且收到了C公司确认情况相符的回函。

  针对上述案例,注册会计师在实施函证时应关注以下方面(包含但不限于):

  (1)选择函证对象时,应判断被审计单位收入确认政策是否符合企业会计准则要求;检查销售(服务)合同、发票、运单、签收单或者验收单(进度确认单)等,判断被审计单位收入确认依据是否充分,在此基础上对被函证对象发送函证。

  (2)对于非关联方的被函证对象,必须控制函证过程、独立收发函证,由被审计单位代为执行函证程序获取的回函不能作为可靠的审计证据。

  (3)对于关联方的被函证对象,除上述对函证实施控制外,还应实施进一步审计程序,包括但不限于取得合同、发票、运输单、银行流水等相关资料进行相互信息核对,如有迹象表明可能存在舞弊风险时,还应到被函证对象所在地进行实地访谈、观察、询问等。

  (4)如果被审计单位收入确认不符合企业会计准则要求,依旧从被函证对象取得确认无误的回函,应具体分析其原因,并高度关注在收入确认是否存在舞弊的可能。

  综上,注册会计师在实施函证程序并取得对方确认无误的回函后,还要重视实质性分析等审计程序的执行。特别是在发现被审计单位存在舞弊或串通舞弊迹象,并且有客观证据表明函证并不可信的情况下,需要通过多种审计程序的实施来确认往来账户余额的真实性和完整性。

  问题5:针对被函证方回函的发件地址存在异常的情况,需要执行哪些程序,以获取进一步审计证据?

  解答:注册会计师如发现被函证方回函的发件地址存在异常,如注册地址和办公地址/经营地址不同的情况,应保持应有的职业怀疑,核实交易的真实性,以及与其他交易的差异,谨慎确认。通常可考虑执行如下程序:

  (1)询问地址存在异常的原因并进行核实,对于重要的函证,还应了解交易的相关事项或者背景,分析并判断其真实性和商业合理性。

  (2)通过查询企业信用信息公示系统、被函证方的官方网站或者搜索公开信息等方式,核实管理层提供的被函证方单位名称以及联系地址,与被函证方注册名称以及主要办公地址是否一致。

  (3)将管理层提供的被函证方单位名称以及联系地址,与被审计单位持有的相关合同、供应商/客户/其他关系方的资料文档或被审计单位收到或开具的增值税专用发票中的被函证方单位名称及联系地址进行核对。

  (4)基于风险考虑,在必要的情况下可以针对部分回函或特定回函执行额外程序。例如致电被函证方,以验证被函证方回函发件人的身份,并确认回函信息与被函证方发出信息是否一致;与被审计单位以及被函证方进行沟通,对重大客户进行实地走访,核实情况等。

  问题6:应收账款回函不符应当执行的审计程序有哪些?

  解答:由于应收账款回函金额不符往往可能牵涉到收入截止性或真实性问题,应当引起重视。如果确实是客户账务处理错误,应当建议更正调整。针对造成回函不符的不同原因,可以考虑执行如下程序:

  (1)要求被审计单位提供回函不符调节表,列示导致回函差异的明细事项;如果差异系由于款项收付的时间性差异造成,应检查期后收款凭证,以确定该款项是否确已收到;如果差异系由货物在途造成,应检查发货单、运单或销售合同等,判断是否应当确认为报告期内的销售收入,防止收入虚增。

  (2)对回函差异事项进行核查,检查相关合同、收付款凭证、出库单、发票、运单等相关依据,并与被询证者进行沟通,确认回函差异事项的真实性,对不符合企业会计准则的差异事项提请被审计单位更正。


  如果回函差异涉及期后退货,应检查红字发票、销售退回、折扣与折让通知单以及退回货物的入库单等,并根据期后事项的处理原则确定是否应当调减报告期销售收入;如果回函差异涉及被审计单位与顾客之间的争议,应检查相关原始凭证,必要时可向律师咨询。

  (3)核实回函差异事项在期后的变化情况,进一步确认回函差异事项的真实性和准确性。

  问题7:注册会计师对未收回函证的往来账户,是否可以直接采用审计替代程序,应注意哪些事项?

  解答:首先,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十条规定:“如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序,则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据。在这种情况下,如果未获取回函,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定,确定其对审计工作和审计意见的影响。”

  其次,对于未收回函证的账户,执行细节测试、检查合同、访谈交易对手等审计程序,只能核查业务发生的真实性,无法充分验证期末余额的准确性和完整性。例如,对于应收账款,核查期后回款可视为较为有效的替代审计程序。但由于期后回款未必能覆盖资产负债表日的应收款项余额,且难以判断期后回款是否全部为资产负债表日的应收款项。因此,仅通过核查期后回款,也无法很好的达到验证期末余额完整性和准确性的目的。

  根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》应用指南:“替代审计程序的性质和范围受所涉及账户和认定的影响。未回函可能表明存在以前未识别的重大错报风险。在这种情况下,根据《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定,注册会计师可能需要修正认定层次重大错报风险评估结果并相应地修改计划的审计程序。例如,回函数量比预期少很多,可能表明存在以前未识别的、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求注册会计师评价的舞弊风险因素。”

  问题8:对于上年函证未回函的应收账款,本年是否可以直接进行替代审计程序?

  解答:根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十三条规定:“注册会计师应当对应收账款实施函证程序,除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要,或函证很可能无效。如果认为函证很可能无效,注册会计师应当实施替代审计程序,获取相关、可靠的审计证据。如果不对应收账款函证,注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。”

  对于上年函证未回函的应收账款往来单位,应保持职业怀疑并分析未回函的原因。分析其在本年度的变动情况,如果分析表明取得回函是获取充分、适当审计证据的必要程序,应将其作为本年年末应收账款函证的重点关注单位继续发函,不能直接采取替代审计程序。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十条规定:“如果未获取回函,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定,确定其对审计工作和审计意见的影响。”

  实务中,应收账款函证很可能无效的情况一般有:(1)以往审计业务经验表明回函率很低;(2)某些特定行业的特定客户通常不予回函,如电信行业的个人客户;(3)被函证对象出于自身制度的规定不能回函等。

  问题9:怎样对应收账款账龄进行复核?

  解答:首先,了解企业划分账龄的实际方法,判断方法的恰当性和一惯性,在此基础上,对该方法的执行情况进行检查。有些被审计单位提供的账龄是从企业核算系统导出,而实务中企业核算系统中的账龄往往存在诸多缺陷。同时,该账龄的准确性还与财务人员账务处理是否及时有关。因此,被审计单位提供的账龄,注册会计师应当进行复核。

  注册会计师可考虑执行如下程序(包含但不限于):(1)取得应收账款账龄在每个特定期间(如月、周、季度等)的详细信息,与上期或者本年可比期间进行比较,执行分析程序,调查差异及异常原因;(2)将账龄明细表与应收账款明细账进行核对,从账龄明细表中选取项目执行细节测试,检查相关原始凭证,如销售订单、发货单、发票等,验证应收账款账龄计算的准确性。

  问题10:针对其他应收款的审计,除考虑执行函证等程序外,还应关注哪些事项?

  解答:其他应收款科目通常核算与日常经营活动无关的资金往来,如企业之间的往来款、应收股东及关联方的各种非经营性往来款项,以及各种代垫款项等。针对其他应收款的审计,除考虑执行函证等程序外,还应关注下列事项:

  (1)了解形成其他应收款项的交易实质、涉及的对方单位的性质以及付款安排;检查相关合同,关注其是否存在异常的交易背景、商业理由,以及是否存在交易双方缺乏履约能力的情形。

  (2)了解形成其他应收款项交易的决策过程,了解计提坏账准备或者坏账核销的相关的内部控制及执行情况,关注是否存在管理层凌驾于控制之上的情形。

  (3)针对余额较大、本期发生额较大、发生频繁或账龄较长的其他应收款,特别关注是否存在异常情况,识别相关的重大错报风险。例如,关联方是否利用其它应收款项目形成对公司的资金占用等。

  (4)对于可疑的其他应收款项,可以考虑通过企业信用信息公示系统等公开信息查询对方单位,关注是否存在表明其可能为被审计单位未披露的关联方的迹象;如有必要,可以实施走访,进一步了解和追踪相关交易。

  问题11:针对应付账款、预收账款是否必须实施函证程序?

  解答:根据《<中国注册会计师审计准则第1312号——函证>应用指南附录:实施函证程序需要进一步考虑的事项》:“函证的内容一般涉及下列账户余额或其他信息:……(11)应付账款;(12)预收账款……”的要求,注册会计师应该根据认定层面风险评估结果,考虑是否对应付账款、预收款项实施函证程序,如果未回函可再实施替代程序。

  问题12:注册会计师对预收款项未实施函证,仅通过抽查凭证,以及核对账证、账表之间的关系,这样的程序是否充分?如不充分,应当实施什么程序?

  解答:注册会计师审计预收款项科目时,应当充分了解被审计单位业务及行业情况,并结合收入、货币资金等报表项目的审计,综合判断预收款项确认、计量和披露是否存在重大错报。可考虑执行的程序如下(包含但不限于):

  (1)了解被审计单位的销售政策,与行业通常的销售模式相比,从商品的质量、定价政策、市场认知度等方面分析预收款项的商业合理性。

  (2)了解被审计单位预收款项相关的内部控制,检查整个业务发生的过程,获取相关内部审批流程记录,检查执行相关内部控制的情况及检查原始凭证记载的正确性。

  (3)获取预收款项相关的销售合同、销售台账,对重大的销售合同、合同重要条款进行检查,检查收款凭证以及期后发货情况。

  (4)根据认定层面风险评估结果,考虑是否对预收款项实施函证程序。

  问题13:取得被审计单位财务报表截止日的存货盘点表,注册会计师是否还需要实施存货抽盘或监盘程序?

  解答:注册会计师获取了被审计单位财务报表截止日的存货盘点表,是否还需要进一步执行审计程序,取决于对存货及其相关认定的风险评估结果。《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条规定:“如果存货对财务报表是重要的,注册会计师应当实施下列审计程序,对存货的存在和状况获取充分、适当的审计证据:(一)在存货盘点现场实施监盘(除非不可行);(二)对期末存货记录实施审计程序,以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。”

  被审计单位的年末存货盘点表,是其进行存货盘点的记录,是被审计单位履行管理层责任的体现,不能替代注册会计师的工作和责任;被审计单位提供的年末存货盘点表,从审计证据的角度来看,属于证明力相对较弱的内部证据,不能直接替代注册会计师实施存货抽盘或监盘程序。

  若注册会计师判断不执行存货监盘程序,应该将对存货风险评估的结果和不实施监盘程序的原因记录在底稿中。

  问题14:存货监盘日与财务报表日不一致,监盘后是否需要实施进一步审计程序?如果盘点时点的账面数量与实际盘点数量一致,是否可以直接推断财务报表截止日的存货数量是无误的?

  解答:存货监盘日与财务报表日不一致,监盘后是否需要实施进一步审计程序,请参阅中注协发布的审计问题解答第3号存货监盘的相关要求执行。

  在存货监盘日和财务报表日不一致的情况下,盘点时点账面数量和实际盘点数量一致,不能直接推断财务报表截止日的存货数量。

  问题15:对房地产开发及销售企业进行审计时,注册会计师应如何实施存货监盘?

  解答:房地产开发及销售企业一般容易存在收入成本高估,存货减值计提不充分、应付款项低估,以及预付结转不及时等风险。

  针对房地产开发及销售企业实施存货监盘,应以被审计单位组织全面存货盘点为基础,在存货盘点现场实施监盘。针对房地产开发及销售企业实施存货监盘,一般包含以下步骤(包含但不限于):

  (1)在监盘前,获得销售部门提供的销售控制表,里面有户型面积、价格、总价,已销售或已订出房间等信息(以下简称“销控表”)。

  (2)对于“销控表”中记录的已经交付业主的房间,随机抽取部分房号,查看业主的收楼交接单和领取钥匙的记录。

  (3)复核其单据上的业主签字与销售合同上签字一致,证明该开发产品确实于盘点日已出售并确认收入。

  (4)取得开发产品清单和“销控表”进行核对,关注“销控表”上标注已售的房号是否出现在开发产品清单上。

  (5)监盘时,在物业部门现场查看钥匙摆放情况,抽取部分钥匙,实地查看该钥匙是否与房屋对应,且核对该房号是否已经列示在开发产品清单中。

  (6)现场查看工程形象进度,并通过与工程现场资产管理部人员、监理人员进行访谈,了解实际工程进度与开发成本结转进度是否存在重大差异。

  (7)对于分期连续开发和销售的房地产存货,进一步了解和分析土地、公共设施等的分摊原则和方法以及合理性,测算分摊结果并与存货账面金额进行核对。获取土地权属证明、开发土地的红线图以及经审批的开发规划,与实际测量结果以及监盘结果进行核对,对于发现的差异实施进一步审计程序。

  问题16:注册会计师对房地产开发销售企业存货可变现净值的估值的审核,实施的主要审计程序有哪些?

  解答:由于存货对房地产企业财务报表影响重大,且估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来净售价存在固有风险。因此,存货可变现净值的估值是注册会计师审计的重点和难点。对存货可变现净值的估值实施的审计程序,一般主要包括:

  (1)了解、评价并测试关键内部控制设计和运行有效性。与存货可变现净值的估值相关的内部控制可能包括:预算编制、执行和监督相关的内部控制,以及项目成本归集和分摊相关的内部控制。重点关注与预测建造成本相关的内部控制,并了解管理层是否制定了书面的房地产项目成本归集和分摊政策和办法,并一贯实际执行。

  (2)在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,询问项目的进度和总开发成本预算;了解周边同类房地产项目近期的销售单价,并与存货成本进行比对。

  (3)评价管理层所采用的估值方法,将估值中采用的关键估计和假设,与市场可获取数据和销售预算计划进行比较;对于财务报表日后已销售的部分存货进行抽样,将实际售价与预计售价进行比较。

  (4)将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较,通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本,对管理层估计的合理性进行评估;对于涉及分期连续开发并销售的房地产存货,特别关注经审批的项目规划中,确定的(尚未建造的)公共设施是否构成一项推定义务;对于已经构成现实义务的,应该考虑将公共设施的成本进行预计和分摊。

  (5)获取存货跌价准备计算表,复核存货跌价准备计算过程,检查是否按照公司相关会计政策执行;检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分。

  (6)评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质和独立性,查看评估报告、评估说明等相关资料;评价管理层专家选用的评估假设、评估方法、相关参数的合理性,以及评估结果的可靠性;必要时考虑聘请注册会计师的专家对管理层专家工作进行专业复核。

  (7)结合前期土地购置及建造开发成本,评价并测试存货预期流转销售所产生税费及实际支付金额对于存货可变现净值的影响,必要时可聘请第三方专业税务机构进行专业复核。

  问题17:某贸易企业存货中的图书,存放在全国各地的机场或火车站店面中。由于店面均在安检内部,旅客没有登机牌或火车票不能进入。同时,由于客流量大、图书摆放分散等情况给存货盘点带来了很大困难。审计项目组可采取哪些有效措施进行盘点?

  解答:机场、火车站等一般都设有员工通道,项目组与被审计单位可积极与其沟通,以取得其理解,通过该通道进入,并选择在客流量小的时点实施监盘。

  如果经风险评估认定该存货对于财务报表是不重要的,可选择视频监盘,即通过带定位的视频软件进行现场查看并对现场情况进行截图取证,并与当地机场该书店的现场照片比对。

  问题18:当发现被审计单位存货积压严重,注册会计师是否需要执行存货跌价测试?

  解答:不需要。因为,在财务报表日对存货进行跌价测试是管理层的责任,但是注册会计师应执行复核被审计单位测试的合理性、公允性的审计程序,并在审计工作底稿中进行记录。实务中,有些企业的财务人员由于专业胜任能力等原因的限制,往往没有按照《企业会计准则第1号——存货(2006)》的要求对存货减值进行测试。为了提供及时、真实的存货信息,便于审计报告使用者决策,注册会计师应当提请被审计单位管理层于资产负债表日对存货进行减值测试。如果被审计单位不予采纳,注册会计师应评估其可能对报告意见类型的影响程度,并恰当披露。

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  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。