北京注册会计师协会专家信箱专家观点[2019年第一期]
发文时间:
文号:
时效性:全文有效
收藏
708

  特别提示


  针对近期专家信箱收集到执业人员提出的专业问题,结合执业质量检查发现的问题,北京注册会计师协会邀请专业技术委员会专家进行相应解答。


  本专家解答仅代表专家个人观点,不代表任何机构;不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断等,仅供参考。


  会计师事务所及从业人员在执业中需根据相关法律法规、风险导向原则以及实际执业情况做出职业判断,搜集充分适当的审计证据,不能照搬照抄。


  问题1:函证的内容包括哪些?


  解答:注册会计师可以在考虑被审计单位的经营环境、内部控制的有效性、账户或交易的性质、被询证者处理询证函的习惯做法及回函的可能性等基础上,确定函证的内容、范围、时间安排和方式。


  函证的内容一般涉及下列账户余额或其他信息(包括但不限于发生额、可用余额、重要合同信息、重要交易信息等):(1)银行存款;(2)交易性金融资产;(3)应收账款;(4)应收票据;(5)其他应收款;(6)预付账款;(7)由其他单位代为保管、加工或销售的存货;(8)分类到其他流动资产的金融资产(如一年内到期的委托贷款等);(9)债权投资(含一年以上到期的委托贷款等);(10)其他债权投资;(11)长期应收款;(12)长期股权投资;(13)其他权益工具投资;(14)其他非流动金融资产;(15)短期借款;(16)交易性金融负债;(17)应付账款;(18)应付票据;(19)预收账款;(20)其他应付款;(21)长期借款;(22)保证、抵押或质押;(23)或有事项;(24)关联方交易;(25)重大或异常的交易等。


  问题2:函证有哪几种方式?各种方式的主要关注事项有哪些?


  解答:函证的方式一般包括:邮寄、跟函、电子形式函证(包括传真、电子邮件、直接访问网站等)等方式。


  1.邮寄方式。为避免询证函被拦截、篡改等舞弊风险,在邮寄询证函时,审计人员必须在核实由被审计单位提供的被询证方的联系方式后,独立寄发询证函,并确保回函直接寄到审计人员所在会计师事务所办公地址。例如,直接在邮局投递或独立使用快递公司,不应由被审计单位人员代发函证,也不应使用被审计单位的邮递设施、系统等发出函证。


  2.跟函方式。跟函,是指审计人员独自或在被审计单位员工的陪同下亲自将询证函送交被询证者,在被询证者核对并确认回函后,亲自将回函带回的方式。如果审计人员认为跟函的方式能够获取更可靠信息,可以采取该方式发送并收回询证函。


  需要注意的是,如果被询证者要求审计人员跟函时需有被审计单位员工陪同,注册会计师需要在整个过程中保持对询证函的控制,递交函证、交流信息、取得回函等环节不得由被审计单位员工替代执行。同时,对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉。


  3.电子形式函证。如果审计人员根据具体情况选择通过电子形式发送询证函,在发函前可以基于对特定询证方式所存在风险的评估,考虑相应的控制措施。审计人员发送电子形式函证的被询证人员,应是与被审计单位业务往来密切的人员,可以查询到被询证人员与被审计单位业务往来邮件,以确认其身份的真实性,并核实被询证人员邮箱后缀等信息与其所在单位是否存在关联。此外,应要求被询证人员必须使用与被审计单位有日常业务往来的邮箱将回函邮件直接回复到审计人员等。


  无论采用哪种函证方式,审计人员均应将反映控制函证收发全过程的相关工作记录和外部证据完整地保存于审计工作底稿之中。


  问题3:一般何种情况下可以不实施银行函证?


  解答:根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条规定,可以不对银行账户实施函证的情况通常应具备两个条件:(1)有充分证据表明该银行账户相关信息对财务报表不重要;(2)有充分证据表明与该银行账户相关的重大错报风险很低。这两个条件,实务中很难完全满足。因此,大多数会计师事务所内部执业规范都要求对所有银行账户实施函证程序。在极少数情况下,注册会计师直接获取到某银行账户对财务报表不重要且重大错报风险很低的充分证据,进而判断该银行账户可以不实施函证程序,则必须在审计工作底稿中清楚记录职业判断过程、相关原因理由及已执行的除函证之外的审计程序。


  例如,在对某大型企业审计时,审计项目组检查了被审计单位的纳税专户期末余额的相关证据,获取了税务机关相关文件以及与该银行账户相关的其他文件,了解到纳税专户是专门用于存入用于纳税款项并上交税金的账户,不能通过转账支票向外转出资金,不能进行除上缴税款之外的其他资金划付业务。审计项目组通过网银查询该账户余额和发生额,与银行日记账的余额及发生额核对一致,实际发生额与税收缴款书等凭单记载的合计金额一致。同时,审计项目组关注到该企业纳税专户在资产负债表日的余额远远低于实际执行的重要性水平。因此,注册会计师判断该纳税专户相关的重大错报风险很低,可以不实施银行函证程序,并在审计计划和货币资金审计工作底稿中对判断理由及已执行的审计程序进行了记录。


  问题4:对满足《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条的规定,注册会计师决定不实施函证的银行账户,可以实施哪些审计程序?


  解答:对满足《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条规定的要求,注册会计师决定不实施函证的银行账户,可执行的审计程序一般包括以下方面:


  (1)实施充分的风险评估程序,充分说明不实施函证的理由以及获取的支持该理由的相关证据,并详细记录于审计工作底稿;


  (2)获取该账户截止到年末的银行对账单和次年1月银行对账单以及相应期间的银行存款余额调节表,核对期末余额,对大额、重要未达账项实施审计,确定其合理性和期后收付款记录等情况;


  (3)实地查看该账户电子银行网上记录,核对相关信息与企业提供的信息是否一致。所查阅的信息,应取得查看记录截屏,并记录查看过程,由审计人员、被审计单位出纳员、被审计单位财务负责人签字确认并加盖公章;


  (4)获取被审计单位信用报告,检查该账户是否存在银行借款、质押、担保等相关信息;


  (5)根据银行对账单和银行日记账,并结合存货、往来款项、销售等重要项目合同协议相关资料,双向检查该账户大额发生额。


  除上述外,注册会计师还应结合总体风险评估来确定其他适当的审计程序。


  问题5:客户的网银信息查询能不能替代银行函证?网银查询能否实现函证需要实现的审计目的?


  解答:目前,有部分事务所认为网银查询信息足以证明银行存款的真实性。他们认为在客户的网银系统上,存款的余额和发生额是唯一的、历史的、不可改变的,不管以哪台电脑登录、不管是谁来登录、不管在哪里登录、不管是什么时候登录,结果都是一样的。因此,可以真实完整的反映客户该账户的相关信息。


  对此,需要重点提示的是,网银查询获取的相关信息有限,银行函证的内容不仅包括银行账户余额,还包括银行借款、已注销银行账户、委托借款、担保、银行承兑汇票、商业汇票、信用证、未履行完毕的外汇买卖合约、银行托管的有价证券或其他产权文件、未到期银行理财产品等重要信息,同时还需要银行对预留印鉴进行核对。网上银行查询可以作为银行存款审计程序的一部分,不能完全替代银行函证程序,不能完全实现函证程序需要实现的审计目的。同时,注册会计师利用企业网银执行查询时,还需要确保登录的是真实有效的网银系统。


  问题6:银行询证函中企业无相关记录的事项,询证函应如何填列?


  解答:实务操作中,各银行对银行询证函中企业无相关记录事项的填写要求各不相同。有的银行要求无相关事项,必须划线,否则不接受函证,有的银行直接在划线处直接回复“不询”。监管部门在日常监管中对无相关函证事项填写要求也不尽相同,无借款、担保等事项,有的要求无相关事项不能划线(必须空着,划线视为不对相关事项实施函证),有的认为必须划线,未划线视为不规范,存在缺陷等。银行询证函应按照审计准则规定内容,以及《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2016]13号)的要求填写。对于银行询证函中企业无相关记录的事项,可以填写“本公司记录中无此项,请贵行确认”,或者填写“无”。如函证结果不能达到审计目标,还需要补充实施或有事项等其他审计程序。


  问题7:注册会计师在实施函证时,未对函证的收发进行控制,也未在底稿中保留收发函的控制记录,是否恰当?


  解答:根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十四条“当实施函证程序时,注册会计师应当对询证函保持控制,包括:(一)确定需要确认或填列的信息;(二)选择适当的被询证者;(三)设计询证函,包括正确填列被询证者的姓名和地址,以及被询证者直接向注册会计师回函的地址等信息;(四)发出询证函并予以跟进,必要时再次向被询证者寄发询证函。”


  据此,注册会计师为确保审计证据的可靠性,应对函证收发实施控制,对函证收发控制的相关证据如快递单、信封或跟函记录等应保留在工作底稿中。如果未对函证的收发进行独立控制并在底稿中保留收发函的控制记录,函证程序和审计底稿记录存在瑕疵,应重新执行函证程序或者其他相关替代审计程序。


  随着信息技术的进步,更多会计师事务所开始统一使用函证中心或类似的系统控制措施统一实施函证收发管理。在此情况下,相关控制证据应由会计师事务所函证中心或类似的控制系统安排适当人员统一管理,以便调取审验。


  问题8:如何对银行存款函证收发实施控制?


  解答:银行存款函证收发必须由审计人员控制,实施的相关控制程序至少应包括:


  (1)做好函证收发记录,记录函证收发方式、时间及过程。


  (2)如果审计人员亲自前往银行函证,应提请被审计单位出具单位介绍信,需注明前往某地某处进行函证,并复印留存在底稿中,要求被审计单位陪同人员在介绍信复印件上签字。审计人员需要在整个过程中保持对询证函的控制,同时,对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉。审计人员通常应编制亲往函证工作记录或类似工作底稿,记录上述程序的执行过程和结果。


  在现场实施函证时,应观察处理询证函的人员是否按照处理函证的正常流程认真处理询证函。例如,该人员是否在其计算机系统或相关记录中核对相关信息。审计人员应在亲往函证工作记录中记录跟函时间、函证人员信息、银行地址、银行接待人员姓名、职位、电话及员工卡号等信息,并对函证、函证人员和银行拍照留存。涉及异地亲往函证,还应将差旅费证明资料的复印件等留存在底稿中。


  (3)如果以快递方式收发函证,审计人员应独立寄发询证函(例如,直接在邮局投递或独立使用快递公司),不应由被审计单位人员代发函证,也不应使用被审计单位的邮递设施、系统等发出函证。审计人员应记录收发函证的快递时间、快递公司和快递单号,在底稿中保存发出函证的回执和收到函证的快递信封或其他有效单据,将快递单据原件放入底稿中。注册会计师还应核对收到的回函与注册会计师发出的询证函是否为同一份函证,核对回邮信封或快递信封中记录的银行名称、地址是否与询证函中记载的名称、地址一致,核对回邮信封上寄出方的邮戳显示发出城市或地区是否与被询证银行的地址一致。


  问题9:在检查中发现,对于银行存款科目的审计,注册会计师往往只是直接实施函证程序,而忽视了被审计单位银行存款可能存在的舞弊风险。有哪些迹象表明银行账户可能存在舞弊风险?


  解答:以下迹象可能表明银行存款可能存在舞弊风险(包括但不限于):


  (1)被审计单位的货币资金余额较大且与企业规模不相符,同时借款余额巨大,或者新增借款且承担高额利息,明显缺乏合理的商业理由;


  (2)大额货币资金长年沉淀于活期账户,缺乏流动;


  (3)存在长期或大量银行未达账项;


  (4)受限银行存款占比较高;


  (5)被审计单位与银行签署特殊的集团现金管理协议或其他类似协议;


  (6)被审计单位的利息收入与银行存款规模不匹配;


  (7)被审计单位开立的银行存款账户不符合通常可理解的逻辑;


  例如,被审计单位大额收支频繁的银行账户所在的开户行距离被审计单位路途遥远,并且未开立网银;被审计单位在业务经营所在地以外的区域开设多个银行账户,且收支频繁;被审计单位开立的银行账户的数量与类似规模的企业开立的银行账户的数量差异较大,且缺乏合理原因;


  (8)被审计单位不能提供银行对账单或提供的银行对账单表明可能存在舞弊风险;


  例如,银行对账单显示通常对公账户不会包含的信息,如“积分”信息;银行对账单的格式存在可疑之处,编号重复或不连续,或者同一对账单或不同月份的对账单字体不一致;银行对账单显示的账户余额及发生额存在可疑之处,如被审计单位定期存单标识为到期自动本息合计转存,在所审计期间定期存款已经到期,应该按约定将本息合计金额再结转下一期定期存款,但被审计单位提供的对账单显示的存款金额仍是最初存入的本金余额。


  对于已确认的银行询证函,也需要注意可能存在舞弊风险。例如,被审计单位在银行询证函上的签章多数情况下是被审计单位的公章,并不是被审计单位在银行预留的印鉴;银行询证函的银行确认章存在错别字;银行询证函的银行确认章的业务性质不符合函证业务特征,如“收讫”、“转讫”等;银行询证函的银行确认章的字体异常、字间距异常等;银行的印章一般为三角形章、方形章、椭圆形章等形状,注册会计师应核对其是否与银行对账单等单据上该银行加盖的确认章一致。


  问题10:对定期存款需要实施哪些审计程序?


  解答:对定期存款的审计,一般应考虑实施以下审计程序:


  (1)向管理层询问定期存款存在的商业理由并评估其合理性;


  (2)获取定期存款明细表,检查是否与账面记录金额一致;存款人是否为被审计单位,定期存款是否被质押或限制使用;同时,应获取企业信用报告,核对是否存在定期存款质押或其他受限情况;


  (3)在监盘库存现金的同时,检查定期存款凭据。如果被审计单位在资产负债表日有大额定期存款,基于对风险的判断,应考虑选择在资产负债表日实施监盘,即检查定期存款相关单据;


  (4)对未质押的定期存款,检查开户证书原件,以防止被审计单位提供的复印件是未质押(或未提现)前原件的复印件。在检查时,还要认真核对相关信息,包括存款人、金额、期限等,如有异常,需实施进一步审计程序;


  (5)对已质押的定期存款,检查定期存单复印件,并与相应的质押合同核对。对于质押借款的定期存单,关注定期存单对应的质押借款有无入账,对于超过借款期限但仍处于质押状态的定期存款,还应关注相关借款的偿还情况,了解相关质权是否已被行使;对于为他人担保的定期存单,关注担保是否逾期及相关质权是否已被行使;


  (6)结合银行函证,函证定期存款相关信息,如账户信息、存期、利率水平,设定抵押情况等;


  (7)根据前述对管理层定期存款商业理由及其合理性的询问,取得管理层对定期存款持有意图的声明,进而结合财务费用审计,测算利息收入的合理性,判断是否存在体外资金循环的情形;


  (8)在资产负债表日后已提取的定期存款,核对相应的兑付凭证等;


  (9)关注被审计单位在财务报表及附注中对定期存款是否充分披露,以及是否在编制现金流量表时进行了恰当的分类。


  问题11:如果对被审计单位银行账户(不含外币账户)的完整性存有疑虑,应当如何实施审计程序?


  解答:审计中,如果对被审计单位银行账户的完整性存疑,可以参考中注协《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》,考虑实施如下审计程序(包括但不限于):


  (1)了解并评价被审计单位开立账户的管理控制措施;


  (2)了解报告期内被审计单位开户银行的数量及分布,与被审计单位实际经营的需要进行比较,判断其合理性,关注是否存在越权开立银行账户的情形;


  (3)询问办理货币资金业务的相关人员,如出纳等,了解银行账户的开立、使用、注销等情况。必要时,获取被审计单位已将全部银行存款账户信息提供给注册会计师的书面声明;


  (4)注册会计师亲自到中国人民银行或基本存款账户开户行,查询并打印《已开立银行结算账户清单》,以确认被审计单位账面记录的银行人民币结算账户是否完整;


  (5)结合其他相关细节测试,关注原始单据中被审计单位的收(付)款银行账户是否包含在注册会计师已获取的《已开立银行结算账户清单》内。


  问题12:对被审计单位外币银行账户的完整性存有疑虑,应当如何实施审计程序?


  解答:一般情况下,银行开立账户清单无法涵盖企业外币银行账户,因此对企业外币银行账户完整性往往是审计的一个难点。对此,我们首先应该从了解被审计单位是否存在境外收支业务的角度出发,从根本上判断存在外币银行账户的可能性。


  其次,从国家管理层面来看,目前国内对于外汇交易以及外币账户的管理较为严格,《境内外汇账户管理规定》规定,企业申请开立、使用、变更和撤销外币账户等均受到国家外汇管理局的监管。同时,根据《中资企业外汇结算账户管理实施细则》(汇发[2001]184号)第十条规定,一个企业原则上只允许开立一个外汇结算账户,在同一家银行开立不同币种的账户视同一个账户管理。对于年度进出口总额1000万(含1000万)美元以上的大型企业,确因经营需要要求在不同银行开立多个结算账户的,可以向注册地外汇局申请,经批准后可以允许其开立2-3个账户,但企业的所有结算账户必须合并计算账户最高限额。


  最后,从审计技术层面来看,如果注册会计师对于被审计单位外币银行账户的完整性存在重大疑虑,或评估认为与之相关的重大错报风险较高,除上述“问题11”中提及的程序外,还可以考虑进一步实施如下审计程序(包括但不限于):


  (1)结合实施风险评估程序中了解到的被审计单位的经营情况,浏览被审计单位外币银行账户的开户情况,报告期内的外币交易明细,评价管理层披露的外币银行账户的数量、开户地点、外币交易规模等是否与被审计单位的涉及外币的业务的规模,收付款趋势一致;


  (2)向负责保管网上银行密钥(U Key)的人员获取被审计单位开通网上银行的账户清单,实地观察该人员登录被审计单位网上银行,打印相关银行开立的所有银行账户清单,并与被审计单位管理层提供的信息进行比较,以检查其完整性;


  (3)结合其他相关实质性测试,例如外币利息收入银行进账单显示的银行账户是否包含在注册会计师已获取的外币银行账户的清单内;以及报告期内汇兑损益金额是否与管理层披露的外币账户和业务规模匹配;


  (4)如果在实施了上述程序后仍不能消除相关疑虑,注册会计师可以考虑与被审计单位人员一同前往被审计单位所在地人民银行外汇管理局,现场查询被审计单位的外币银行账户情况;


  (5)如果识别出管理层未披露的外币银行账户,注册会计师需要向管理层了解未披露的原因,评价相关原因的合理性,是否显示存在舞弊或舞弊嫌疑,是否应当向治理层报告这一事项,以及这一事项对于审计业务或审计意见的影响。


  问题13:在对银行存款实施审计时,是否能仅通过对被审计单位所有的人民币银行结算账户信息的查询,来实现对被审计单位银行账户完整性的确认?


  解答:通过中国人民银行的人民币银行结算账户管理系统,原则上可以查询到被审计单位所有人民币银行结算账户信息。但实际操作中,可能存在以下情况造成查询结果与实际情况存在差异:


  (1)某些银行没有及时更新该系统,导致查询得到的信息与实际情况不符。例如:有的已注销的账户可能在该系统中反映为没有注销,有的新开账户在该系统中可能没有反映;


  (2)保证金账户、定期存款账户、通知存款账户、协定存款账户、协议存款账户、验资临时账户、集团财务公司账户、信用社账户、外币账户等不在该系统中反映;


  (3)人行清单显示的账户明细与报告主体银行明细账账户明细分类不尽一致。例如:人行清单可能只显示到一级账户,但实际上客户在该账户下可能有多个子账户,人行清单则未能完全显示。因此,注册会计师还应执行函证、抽样核查收付款凭证等其他程序来验证银行账户完整性。


  同时,还要注意的是,如果银行拒绝协助查询人民币银行结算账户信息,或者称无法实施查询,注册会计师应在工作底稿中详细记录与银行沟通的全过程,并对所有在报告期内曾与客户有过业务关系的银行实施函证;查阅客户的公章使用登记,检查其中是否有使用公章申请开户的情况,如有,检查该账户是否已列入客户提供的银行账户清单。


  问题14:如何保证电子回函的有效性,如何证明回函的人是所函证单位的授权回复人?


  解答:审计人员通常可采用如下程序增强电子回函的可靠性、有效性:


  (1)核实回复人身份。通过业务合同(如有)获得授权回复人相关信息,通过业务活动往来邮件确认有权回复人的邮箱地址。如果客户有官方网站,还可通过官网核实相关邮箱的后缀等问题。当被询证者通过电子邮件回函时,审计人员可以通过邮件显示的电话信息联系被询证者,确定被询证者是否发送了回函,并做好电话询问记录。必要时,审计人员可以要求被询证者提供回函原件;


  (2)仅使用审计人员的事务所邮箱发出并收回电子函证;


  (3)在某些特定情况下,可以考虑聘请信息系统专家协助确认电子回函的有效性。


  问题15:银行存款审计程序中实施银行对账单和银行日记账双向核对是否必要?


  解答:一般情况下银行日记账与银行对账单是一一对应的关系,当存在管理层舞弊时,会出现管理层为了特别目的隐藏个别银行记录的情况,且一般情况下被隐藏的记录均属于会影响财务报表审计意见的重要事项。通过银行对账单和银行日记账的双向核对程序,一定程度上可以有效发现此类重大风险。需要注意的是,审计人员通常应直接从金融机构获取被审计单位的银行对账单,避免银行对账单被非法篡改。


  问题16:对银行存款余额调节表进行复核需要执行哪些审计程序?


  解答:对银行存款余额调节表进行复核,一般可以考虑执行如下审计程序(包括但不限于):


  (1)获取被审计单位期末所有未销户的银行账户的对账单和余额调节表;


  (2)关注编制银行余额调节表的内部控制程序,复核所有银行账户余额调节表编制是否正确。核查余额调节表上的对账单余额是否与对账单记录一致,核查余额调节表上的账面金额与被审计单位银行存款明细账上各个账户余额是否一致;


  (3)重点核查未达账项,明确其性质。对重要的未达账项,均应在审计工作底稿中进行记录,并按照性质分别汇总。如对于企付银未付款项,核查被审计单位付款的原始凭证,并核查其是否已在期后银行对账单上得以反映;在核查期后银行对账单时,就对账单上所记载的内容,如支票编号、金额等,与被审计单位支票存根进行核对;对于企收银未收款项,审核被审计单位收款入账的原始凭证,并核查其是否已在期后银行对账单上得以反映等;


  (4)对长期存在的未达账项,应将其作为被审计单位可能存在舞弊的迹象予以特别关注。了解此类未达账项长期存在的原因,获取相关依据。


  问题17:审计中,如何对被审计单位的电子商业汇票进行查询?网银查询的主要作用有哪些?


  解答:目前,通过商业银行的网银,只能查询与该商业银行有关的电子商业汇票,即开票人/持票人通过在该商业银行开设的银行账户实施过票据行为的电子商业汇票,例如出票、收票、背书、被背书等。因此,如果被审计单位同时通过多个商业银行办理电子商业汇票业务,则需要通过每个商业银行的网银分别实施查询。网上查询程序的作用主要有以下方面(包含但不限于):


  (1)在资产负债表日验证被审计单位在该日实际持有的应收电子商业汇票余额。相当于对纸质商业汇票的实物监盘程序,可以作为对函证程序的补充;


  (2)验证被审计单位在报告期内开出的电子商业汇票金额及期末应付电子商业汇票余额,可以作为银行函证程序的补充或者替代程序之一;


  (3)验证被审计单位在报告期末已背书未到期和已贴现未到期电子商业汇票余额,作为函证程序的补充或者替代程序之一。


  审计实务中,建议查询时所有指令由被审计单位来操作,并注意观察被审计单位网上查询的整个操作过程,比如是否输入正确的商业银行官方网址;建议将被审计单位输入的查询网址记录下来或截屏保存,在不使用被审计单位网络的环境下,输入查询网址进行验证;确认被审计单位是否使用商业银行的专业版应用程序,或使用商业银行配置的USB KEY和数字证书,通过登录商业银行的官方网址或直接致电银行予以查证。


  问题18:由于向被审计单位收取审计费太低,所以不实施银行函证程序,这项理由是否合适?


  解答:函证程序是必要的审计程序之一,是对财务报表整体发表审计意见的重要审计证据,审计业务收费低不能作为不实施必要审计程序的理由。

推荐阅读

明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

32128b4db2b3193a51e24d566b498d33_331cf2fa80e5035674ff5853b5363033.png

(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

image.png

尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。