北京注册会计师协会专家信箱专家观点[2019年第一期]
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  针对近期专家信箱收集到执业人员提出的专业问题,结合执业质量检查发现的问题,北京注册会计师协会邀请专业技术委员会专家进行相应解答。


  本专家解答仅代表专家个人观点,不代表任何机构;不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断等,仅供参考。


  会计师事务所及从业人员在执业中需根据相关法律法规、风险导向原则以及实际执业情况做出职业判断,搜集充分适当的审计证据,不能照搬照抄。


  问题1:函证的内容包括哪些?


  解答:注册会计师可以在考虑被审计单位的经营环境、内部控制的有效性、账户或交易的性质、被询证者处理询证函的习惯做法及回函的可能性等基础上,确定函证的内容、范围、时间安排和方式。


  函证的内容一般涉及下列账户余额或其他信息(包括但不限于发生额、可用余额、重要合同信息、重要交易信息等):(1)银行存款;(2)交易性金融资产;(3)应收账款;(4)应收票据;(5)其他应收款;(6)预付账款;(7)由其他单位代为保管、加工或销售的存货;(8)分类到其他流动资产的金融资产(如一年内到期的委托贷款等);(9)债权投资(含一年以上到期的委托贷款等);(10)其他债权投资;(11)长期应收款;(12)长期股权投资;(13)其他权益工具投资;(14)其他非流动金融资产;(15)短期借款;(16)交易性金融负债;(17)应付账款;(18)应付票据;(19)预收账款;(20)其他应付款;(21)长期借款;(22)保证、抵押或质押;(23)或有事项;(24)关联方交易;(25)重大或异常的交易等。


  问题2:函证有哪几种方式?各种方式的主要关注事项有哪些?


  解答:函证的方式一般包括:邮寄、跟函、电子形式函证(包括传真、电子邮件、直接访问网站等)等方式。


  1.邮寄方式。为避免询证函被拦截、篡改等舞弊风险,在邮寄询证函时,审计人员必须在核实由被审计单位提供的被询证方的联系方式后,独立寄发询证函,并确保回函直接寄到审计人员所在会计师事务所办公地址。例如,直接在邮局投递或独立使用快递公司,不应由被审计单位人员代发函证,也不应使用被审计单位的邮递设施、系统等发出函证。


  2.跟函方式。跟函,是指审计人员独自或在被审计单位员工的陪同下亲自将询证函送交被询证者,在被询证者核对并确认回函后,亲自将回函带回的方式。如果审计人员认为跟函的方式能够获取更可靠信息,可以采取该方式发送并收回询证函。


  需要注意的是,如果被询证者要求审计人员跟函时需有被审计单位员工陪同,注册会计师需要在整个过程中保持对询证函的控制,递交函证、交流信息、取得回函等环节不得由被审计单位员工替代执行。同时,对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉。


  3.电子形式函证。如果审计人员根据具体情况选择通过电子形式发送询证函,在发函前可以基于对特定询证方式所存在风险的评估,考虑相应的控制措施。审计人员发送电子形式函证的被询证人员,应是与被审计单位业务往来密切的人员,可以查询到被询证人员与被审计单位业务往来邮件,以确认其身份的真实性,并核实被询证人员邮箱后缀等信息与其所在单位是否存在关联。此外,应要求被询证人员必须使用与被审计单位有日常业务往来的邮箱将回函邮件直接回复到审计人员等。


  无论采用哪种函证方式,审计人员均应将反映控制函证收发全过程的相关工作记录和外部证据完整地保存于审计工作底稿之中。


  问题3:一般何种情况下可以不实施银行函证?


  解答:根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条规定,可以不对银行账户实施函证的情况通常应具备两个条件:(1)有充分证据表明该银行账户相关信息对财务报表不重要;(2)有充分证据表明与该银行账户相关的重大错报风险很低。这两个条件,实务中很难完全满足。因此,大多数会计师事务所内部执业规范都要求对所有银行账户实施函证程序。在极少数情况下,注册会计师直接获取到某银行账户对财务报表不重要且重大错报风险很低的充分证据,进而判断该银行账户可以不实施函证程序,则必须在审计工作底稿中清楚记录职业判断过程、相关原因理由及已执行的除函证之外的审计程序。


  例如,在对某大型企业审计时,审计项目组检查了被审计单位的纳税专户期末余额的相关证据,获取了税务机关相关文件以及与该银行账户相关的其他文件,了解到纳税专户是专门用于存入用于纳税款项并上交税金的账户,不能通过转账支票向外转出资金,不能进行除上缴税款之外的其他资金划付业务。审计项目组通过网银查询该账户余额和发生额,与银行日记账的余额及发生额核对一致,实际发生额与税收缴款书等凭单记载的合计金额一致。同时,审计项目组关注到该企业纳税专户在资产负债表日的余额远远低于实际执行的重要性水平。因此,注册会计师判断该纳税专户相关的重大错报风险很低,可以不实施银行函证程序,并在审计计划和货币资金审计工作底稿中对判断理由及已执行的审计程序进行了记录。


  问题4:对满足《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条的规定,注册会计师决定不实施函证的银行账户,可以实施哪些审计程序?


  解答:对满足《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十二条规定的要求,注册会计师决定不实施函证的银行账户,可执行的审计程序一般包括以下方面:


  (1)实施充分的风险评估程序,充分说明不实施函证的理由以及获取的支持该理由的相关证据,并详细记录于审计工作底稿;


  (2)获取该账户截止到年末的银行对账单和次年1月银行对账单以及相应期间的银行存款余额调节表,核对期末余额,对大额、重要未达账项实施审计,确定其合理性和期后收付款记录等情况;


  (3)实地查看该账户电子银行网上记录,核对相关信息与企业提供的信息是否一致。所查阅的信息,应取得查看记录截屏,并记录查看过程,由审计人员、被审计单位出纳员、被审计单位财务负责人签字确认并加盖公章;


  (4)获取被审计单位信用报告,检查该账户是否存在银行借款、质押、担保等相关信息;


  (5)根据银行对账单和银行日记账,并结合存货、往来款项、销售等重要项目合同协议相关资料,双向检查该账户大额发生额。


  除上述外,注册会计师还应结合总体风险评估来确定其他适当的审计程序。


  问题5:客户的网银信息查询能不能替代银行函证?网银查询能否实现函证需要实现的审计目的?


  解答:目前,有部分事务所认为网银查询信息足以证明银行存款的真实性。他们认为在客户的网银系统上,存款的余额和发生额是唯一的、历史的、不可改变的,不管以哪台电脑登录、不管是谁来登录、不管在哪里登录、不管是什么时候登录,结果都是一样的。因此,可以真实完整的反映客户该账户的相关信息。


  对此,需要重点提示的是,网银查询获取的相关信息有限,银行函证的内容不仅包括银行账户余额,还包括银行借款、已注销银行账户、委托借款、担保、银行承兑汇票、商业汇票、信用证、未履行完毕的外汇买卖合约、银行托管的有价证券或其他产权文件、未到期银行理财产品等重要信息,同时还需要银行对预留印鉴进行核对。网上银行查询可以作为银行存款审计程序的一部分,不能完全替代银行函证程序,不能完全实现函证程序需要实现的审计目的。同时,注册会计师利用企业网银执行查询时,还需要确保登录的是真实有效的网银系统。


  问题6:银行询证函中企业无相关记录的事项,询证函应如何填列?


  解答:实务操作中,各银行对银行询证函中企业无相关记录事项的填写要求各不相同。有的银行要求无相关事项,必须划线,否则不接受函证,有的银行直接在划线处直接回复“不询”。监管部门在日常监管中对无相关函证事项填写要求也不尽相同,无借款、担保等事项,有的要求无相关事项不能划线(必须空着,划线视为不对相关事项实施函证),有的认为必须划线,未划线视为不规范,存在缺陷等。银行询证函应按照审计准则规定内容,以及《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2016]13号)的要求填写。对于银行询证函中企业无相关记录的事项,可以填写“本公司记录中无此项,请贵行确认”,或者填写“无”。如函证结果不能达到审计目标,还需要补充实施或有事项等其他审计程序。


  问题7:注册会计师在实施函证时,未对函证的收发进行控制,也未在底稿中保留收发函的控制记录,是否恰当?


  解答:根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十四条“当实施函证程序时,注册会计师应当对询证函保持控制,包括:(一)确定需要确认或填列的信息;(二)选择适当的被询证者;(三)设计询证函,包括正确填列被询证者的姓名和地址,以及被询证者直接向注册会计师回函的地址等信息;(四)发出询证函并予以跟进,必要时再次向被询证者寄发询证函。”


  据此,注册会计师为确保审计证据的可靠性,应对函证收发实施控制,对函证收发控制的相关证据如快递单、信封或跟函记录等应保留在工作底稿中。如果未对函证的收发进行独立控制并在底稿中保留收发函的控制记录,函证程序和审计底稿记录存在瑕疵,应重新执行函证程序或者其他相关替代审计程序。


  随着信息技术的进步,更多会计师事务所开始统一使用函证中心或类似的系统控制措施统一实施函证收发管理。在此情况下,相关控制证据应由会计师事务所函证中心或类似的控制系统安排适当人员统一管理,以便调取审验。


  问题8:如何对银行存款函证收发实施控制?


  解答:银行存款函证收发必须由审计人员控制,实施的相关控制程序至少应包括:


  (1)做好函证收发记录,记录函证收发方式、时间及过程。


  (2)如果审计人员亲自前往银行函证,应提请被审计单位出具单位介绍信,需注明前往某地某处进行函证,并复印留存在底稿中,要求被审计单位陪同人员在介绍信复印件上签字。审计人员需要在整个过程中保持对询证函的控制,同时,对被审计单位和被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉。审计人员通常应编制亲往函证工作记录或类似工作底稿,记录上述程序的执行过程和结果。


  在现场实施函证时,应观察处理询证函的人员是否按照处理函证的正常流程认真处理询证函。例如,该人员是否在其计算机系统或相关记录中核对相关信息。审计人员应在亲往函证工作记录中记录跟函时间、函证人员信息、银行地址、银行接待人员姓名、职位、电话及员工卡号等信息,并对函证、函证人员和银行拍照留存。涉及异地亲往函证,还应将差旅费证明资料的复印件等留存在底稿中。


  (3)如果以快递方式收发函证,审计人员应独立寄发询证函(例如,直接在邮局投递或独立使用快递公司),不应由被审计单位人员代发函证,也不应使用被审计单位的邮递设施、系统等发出函证。审计人员应记录收发函证的快递时间、快递公司和快递单号,在底稿中保存发出函证的回执和收到函证的快递信封或其他有效单据,将快递单据原件放入底稿中。注册会计师还应核对收到的回函与注册会计师发出的询证函是否为同一份函证,核对回邮信封或快递信封中记录的银行名称、地址是否与询证函中记载的名称、地址一致,核对回邮信封上寄出方的邮戳显示发出城市或地区是否与被询证银行的地址一致。


  问题9:在检查中发现,对于银行存款科目的审计,注册会计师往往只是直接实施函证程序,而忽视了被审计单位银行存款可能存在的舞弊风险。有哪些迹象表明银行账户可能存在舞弊风险?


  解答:以下迹象可能表明银行存款可能存在舞弊风险(包括但不限于):


  (1)被审计单位的货币资金余额较大且与企业规模不相符,同时借款余额巨大,或者新增借款且承担高额利息,明显缺乏合理的商业理由;


  (2)大额货币资金长年沉淀于活期账户,缺乏流动;


  (3)存在长期或大量银行未达账项;


  (4)受限银行存款占比较高;


  (5)被审计单位与银行签署特殊的集团现金管理协议或其他类似协议;


  (6)被审计单位的利息收入与银行存款规模不匹配;


  (7)被审计单位开立的银行存款账户不符合通常可理解的逻辑;


  例如,被审计单位大额收支频繁的银行账户所在的开户行距离被审计单位路途遥远,并且未开立网银;被审计单位在业务经营所在地以外的区域开设多个银行账户,且收支频繁;被审计单位开立的银行账户的数量与类似规模的企业开立的银行账户的数量差异较大,且缺乏合理原因;


  (8)被审计单位不能提供银行对账单或提供的银行对账单表明可能存在舞弊风险;


  例如,银行对账单显示通常对公账户不会包含的信息,如“积分”信息;银行对账单的格式存在可疑之处,编号重复或不连续,或者同一对账单或不同月份的对账单字体不一致;银行对账单显示的账户余额及发生额存在可疑之处,如被审计单位定期存单标识为到期自动本息合计转存,在所审计期间定期存款已经到期,应该按约定将本息合计金额再结转下一期定期存款,但被审计单位提供的对账单显示的存款金额仍是最初存入的本金余额。


  对于已确认的银行询证函,也需要注意可能存在舞弊风险。例如,被审计单位在银行询证函上的签章多数情况下是被审计单位的公章,并不是被审计单位在银行预留的印鉴;银行询证函的银行确认章存在错别字;银行询证函的银行确认章的业务性质不符合函证业务特征,如“收讫”、“转讫”等;银行询证函的银行确认章的字体异常、字间距异常等;银行的印章一般为三角形章、方形章、椭圆形章等形状,注册会计师应核对其是否与银行对账单等单据上该银行加盖的确认章一致。


  问题10:对定期存款需要实施哪些审计程序?


  解答:对定期存款的审计,一般应考虑实施以下审计程序:


  (1)向管理层询问定期存款存在的商业理由并评估其合理性;


  (2)获取定期存款明细表,检查是否与账面记录金额一致;存款人是否为被审计单位,定期存款是否被质押或限制使用;同时,应获取企业信用报告,核对是否存在定期存款质押或其他受限情况;


  (3)在监盘库存现金的同时,检查定期存款凭据。如果被审计单位在资产负债表日有大额定期存款,基于对风险的判断,应考虑选择在资产负债表日实施监盘,即检查定期存款相关单据;


  (4)对未质押的定期存款,检查开户证书原件,以防止被审计单位提供的复印件是未质押(或未提现)前原件的复印件。在检查时,还要认真核对相关信息,包括存款人、金额、期限等,如有异常,需实施进一步审计程序;


  (5)对已质押的定期存款,检查定期存单复印件,并与相应的质押合同核对。对于质押借款的定期存单,关注定期存单对应的质押借款有无入账,对于超过借款期限但仍处于质押状态的定期存款,还应关注相关借款的偿还情况,了解相关质权是否已被行使;对于为他人担保的定期存单,关注担保是否逾期及相关质权是否已被行使;


  (6)结合银行函证,函证定期存款相关信息,如账户信息、存期、利率水平,设定抵押情况等;


  (7)根据前述对管理层定期存款商业理由及其合理性的询问,取得管理层对定期存款持有意图的声明,进而结合财务费用审计,测算利息收入的合理性,判断是否存在体外资金循环的情形;


  (8)在资产负债表日后已提取的定期存款,核对相应的兑付凭证等;


  (9)关注被审计单位在财务报表及附注中对定期存款是否充分披露,以及是否在编制现金流量表时进行了恰当的分类。


  问题11:如果对被审计单位银行账户(不含外币账户)的完整性存有疑虑,应当如何实施审计程序?


  解答:审计中,如果对被审计单位银行账户的完整性存疑,可以参考中注协《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》,考虑实施如下审计程序(包括但不限于):


  (1)了解并评价被审计单位开立账户的管理控制措施;


  (2)了解报告期内被审计单位开户银行的数量及分布,与被审计单位实际经营的需要进行比较,判断其合理性,关注是否存在越权开立银行账户的情形;


  (3)询问办理货币资金业务的相关人员,如出纳等,了解银行账户的开立、使用、注销等情况。必要时,获取被审计单位已将全部银行存款账户信息提供给注册会计师的书面声明;


  (4)注册会计师亲自到中国人民银行或基本存款账户开户行,查询并打印《已开立银行结算账户清单》,以确认被审计单位账面记录的银行人民币结算账户是否完整;


  (5)结合其他相关细节测试,关注原始单据中被审计单位的收(付)款银行账户是否包含在注册会计师已获取的《已开立银行结算账户清单》内。


  问题12:对被审计单位外币银行账户的完整性存有疑虑,应当如何实施审计程序?


  解答:一般情况下,银行开立账户清单无法涵盖企业外币银行账户,因此对企业外币银行账户完整性往往是审计的一个难点。对此,我们首先应该从了解被审计单位是否存在境外收支业务的角度出发,从根本上判断存在外币银行账户的可能性。


  其次,从国家管理层面来看,目前国内对于外汇交易以及外币账户的管理较为严格,《境内外汇账户管理规定》规定,企业申请开立、使用、变更和撤销外币账户等均受到国家外汇管理局的监管。同时,根据《中资企业外汇结算账户管理实施细则》(汇发[2001]184号)第十条规定,一个企业原则上只允许开立一个外汇结算账户,在同一家银行开立不同币种的账户视同一个账户管理。对于年度进出口总额1000万(含1000万)美元以上的大型企业,确因经营需要要求在不同银行开立多个结算账户的,可以向注册地外汇局申请,经批准后可以允许其开立2-3个账户,但企业的所有结算账户必须合并计算账户最高限额。


  最后,从审计技术层面来看,如果注册会计师对于被审计单位外币银行账户的完整性存在重大疑虑,或评估认为与之相关的重大错报风险较高,除上述“问题11”中提及的程序外,还可以考虑进一步实施如下审计程序(包括但不限于):


  (1)结合实施风险评估程序中了解到的被审计单位的经营情况,浏览被审计单位外币银行账户的开户情况,报告期内的外币交易明细,评价管理层披露的外币银行账户的数量、开户地点、外币交易规模等是否与被审计单位的涉及外币的业务的规模,收付款趋势一致;


  (2)向负责保管网上银行密钥(U Key)的人员获取被审计单位开通网上银行的账户清单,实地观察该人员登录被审计单位网上银行,打印相关银行开立的所有银行账户清单,并与被审计单位管理层提供的信息进行比较,以检查其完整性;


  (3)结合其他相关实质性测试,例如外币利息收入银行进账单显示的银行账户是否包含在注册会计师已获取的外币银行账户的清单内;以及报告期内汇兑损益金额是否与管理层披露的外币账户和业务规模匹配;


  (4)如果在实施了上述程序后仍不能消除相关疑虑,注册会计师可以考虑与被审计单位人员一同前往被审计单位所在地人民银行外汇管理局,现场查询被审计单位的外币银行账户情况;


  (5)如果识别出管理层未披露的外币银行账户,注册会计师需要向管理层了解未披露的原因,评价相关原因的合理性,是否显示存在舞弊或舞弊嫌疑,是否应当向治理层报告这一事项,以及这一事项对于审计业务或审计意见的影响。


  问题13:在对银行存款实施审计时,是否能仅通过对被审计单位所有的人民币银行结算账户信息的查询,来实现对被审计单位银行账户完整性的确认?


  解答:通过中国人民银行的人民币银行结算账户管理系统,原则上可以查询到被审计单位所有人民币银行结算账户信息。但实际操作中,可能存在以下情况造成查询结果与实际情况存在差异:


  (1)某些银行没有及时更新该系统,导致查询得到的信息与实际情况不符。例如:有的已注销的账户可能在该系统中反映为没有注销,有的新开账户在该系统中可能没有反映;


  (2)保证金账户、定期存款账户、通知存款账户、协定存款账户、协议存款账户、验资临时账户、集团财务公司账户、信用社账户、外币账户等不在该系统中反映;


  (3)人行清单显示的账户明细与报告主体银行明细账账户明细分类不尽一致。例如:人行清单可能只显示到一级账户,但实际上客户在该账户下可能有多个子账户,人行清单则未能完全显示。因此,注册会计师还应执行函证、抽样核查收付款凭证等其他程序来验证银行账户完整性。


  同时,还要注意的是,如果银行拒绝协助查询人民币银行结算账户信息,或者称无法实施查询,注册会计师应在工作底稿中详细记录与银行沟通的全过程,并对所有在报告期内曾与客户有过业务关系的银行实施函证;查阅客户的公章使用登记,检查其中是否有使用公章申请开户的情况,如有,检查该账户是否已列入客户提供的银行账户清单。


  问题14:如何保证电子回函的有效性,如何证明回函的人是所函证单位的授权回复人?


  解答:审计人员通常可采用如下程序增强电子回函的可靠性、有效性:


  (1)核实回复人身份。通过业务合同(如有)获得授权回复人相关信息,通过业务活动往来邮件确认有权回复人的邮箱地址。如果客户有官方网站,还可通过官网核实相关邮箱的后缀等问题。当被询证者通过电子邮件回函时,审计人员可以通过邮件显示的电话信息联系被询证者,确定被询证者是否发送了回函,并做好电话询问记录。必要时,审计人员可以要求被询证者提供回函原件;


  (2)仅使用审计人员的事务所邮箱发出并收回电子函证;


  (3)在某些特定情况下,可以考虑聘请信息系统专家协助确认电子回函的有效性。


  问题15:银行存款审计程序中实施银行对账单和银行日记账双向核对是否必要?


  解答:一般情况下银行日记账与银行对账单是一一对应的关系,当存在管理层舞弊时,会出现管理层为了特别目的隐藏个别银行记录的情况,且一般情况下被隐藏的记录均属于会影响财务报表审计意见的重要事项。通过银行对账单和银行日记账的双向核对程序,一定程度上可以有效发现此类重大风险。需要注意的是,审计人员通常应直接从金融机构获取被审计单位的银行对账单,避免银行对账单被非法篡改。


  问题16:对银行存款余额调节表进行复核需要执行哪些审计程序?


  解答:对银行存款余额调节表进行复核,一般可以考虑执行如下审计程序(包括但不限于):


  (1)获取被审计单位期末所有未销户的银行账户的对账单和余额调节表;


  (2)关注编制银行余额调节表的内部控制程序,复核所有银行账户余额调节表编制是否正确。核查余额调节表上的对账单余额是否与对账单记录一致,核查余额调节表上的账面金额与被审计单位银行存款明细账上各个账户余额是否一致;


  (3)重点核查未达账项,明确其性质。对重要的未达账项,均应在审计工作底稿中进行记录,并按照性质分别汇总。如对于企付银未付款项,核查被审计单位付款的原始凭证,并核查其是否已在期后银行对账单上得以反映;在核查期后银行对账单时,就对账单上所记载的内容,如支票编号、金额等,与被审计单位支票存根进行核对;对于企收银未收款项,审核被审计单位收款入账的原始凭证,并核查其是否已在期后银行对账单上得以反映等;


  (4)对长期存在的未达账项,应将其作为被审计单位可能存在舞弊的迹象予以特别关注。了解此类未达账项长期存在的原因,获取相关依据。


  问题17:审计中,如何对被审计单位的电子商业汇票进行查询?网银查询的主要作用有哪些?


  解答:目前,通过商业银行的网银,只能查询与该商业银行有关的电子商业汇票,即开票人/持票人通过在该商业银行开设的银行账户实施过票据行为的电子商业汇票,例如出票、收票、背书、被背书等。因此,如果被审计单位同时通过多个商业银行办理电子商业汇票业务,则需要通过每个商业银行的网银分别实施查询。网上查询程序的作用主要有以下方面(包含但不限于):


  (1)在资产负债表日验证被审计单位在该日实际持有的应收电子商业汇票余额。相当于对纸质商业汇票的实物监盘程序,可以作为对函证程序的补充;


  (2)验证被审计单位在报告期内开出的电子商业汇票金额及期末应付电子商业汇票余额,可以作为银行函证程序的补充或者替代程序之一;


  (3)验证被审计单位在报告期末已背书未到期和已贴现未到期电子商业汇票余额,作为函证程序的补充或者替代程序之一。


  审计实务中,建议查询时所有指令由被审计单位来操作,并注意观察被审计单位网上查询的整个操作过程,比如是否输入正确的商业银行官方网址;建议将被审计单位输入的查询网址记录下来或截屏保存,在不使用被审计单位网络的环境下,输入查询网址进行验证;确认被审计单位是否使用商业银行的专业版应用程序,或使用商业银行配置的USB KEY和数字证书,通过登录商业银行的官方网址或直接致电银行予以查证。


  问题18:由于向被审计单位收取审计费太低,所以不实施银行函证程序,这项理由是否合适?


  解答:函证程序是必要的审计程序之一,是对财务报表整体发表审计意见的重要审计证据,审计业务收费低不能作为不实施必要审计程序的理由。

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  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。