银保监发[2020]27号 关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知
发文时间:2020-06-23
文号:银保监发[2020]27号
时效性:全文有效
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各银保监局,机关各部门,各政策性银行、大型银行、股份制银行,外资银行,金融资产管理公司,各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司:

  近几年全国银行业保险业市场乱象整治工作取得了明显成效,经营管理乱象得到有效遏制,资金脱实向虚问题得到有力纠正,银行业保险业回归本源、合规审慎运行态势基本形成并有效稳固。但一些银行保险机构公司治理仍不健全,风险管理仍然薄弱,部分领域问题屡查屡犯、屡禁不止,重大案件和风险事件时有发生。为巩固拓展乱象整治成果,坚决打赢防范化解金融风险攻坚战,银保监会决定组织开展银行业保险业市场乱象整治工作“回头看”。现就有关事项通知如下:

  一、目标任务

  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议精神,严格落实“六稳”和“六保”要求,以党的政治建设为统领,以依法严查严处为导向,防止乱象反弹回潮,推动金融支持疫情防控和产业链协同复工复产等各项政策落到实处。通过持续集中整治,实现屡查屡犯的违法违规行为明显减少,内控合规长效机制建设明显进步,金融服务实体经济质效明显提升。

  二、主要内容

  (一)看主体责任是否落实到位。各银行保险机构要切实承担乱象整治和内控合规建设的主体责任,“两会一层”严格履职尽职,做到深自查、真整改、严问责,将问题隐患整治到位。要注重标本兼治,把治理金融乱象与培育稳健的风险文化深度融合,有效提升依法合规经营和风险管理水平。各银保监局要提高政治站位,充分认识开展市场乱象整治“回头看”工作的重要性和紧迫性,实行一把手负责制,落实属地监管责任。要加强组织领导,明确工作责任,把乱象整治各项工作抓紧抓实抓细,务求取得实效。

  (二)看实体经济是否真正受益。各银行保险机构要深刻领会金融支持中小微企业是做好“六稳”工作、落实“六保”任务的重要内容。要落实好临时性延期还本付息政策,有效满足中小微企业合理融资需求。要用好普惠金融定向降准政策,用好人民银行普惠性再贷款再贴现资金和政策性银行转贷款资金,合理确定小微企业贷款利率,确保资金用于支持小微企业。要在符合商业可持续原则基础上主动向企业和实体经济让利,降低企业融资综合成本,帮助中小微企业渡过难关。各银保监局要督促银行保险机构把从监管、货币和财税等方面获得的普惠金融政策红利,切实传导到中小微企业,指导机构持续提升服务质效。要巩固减负清费成果,严查违规收费或附加不合理贷款条件变相抬高企业融资成本。要加强相关资金流向监测,依法严厉打击资金空转和违规套利行为。

  (三)看整改措施是否严实有效。各银行保险机构要对2017年以来乱象整治自查和监管检查发现问题逐项检视,严格落实整改。要健全整改工具箱,整改措施要对症恰当,避免简单一刀切,着力解决“违规在基层、根子在总部”的问题。要注重从制度、流程和系统等方面推进根源性整改,将“排查—整改—提升”贯穿于经营管理全过程,坚决杜绝整改之后同质同类问题仍然屡查屡犯现象。要完善内部问责机制,对监管部门责令内部问责的,必须严肃追究,不得“问下不问上”,或简单以经济处罚代替纪律处分。各银保监局要通过现场检查和非现场监管等方式,对2017年开展市场乱象整治工作以来辖内银行保险机构整改问责情况进行监管评估。要综合运用监管手段,督促银行保险机构落实整改,消除风险隐患。要加强检查和评估结果在准入、监管评级和采取监管措施等方面的运用。

  (四)看违法违规是否明显遏制。各银行保险机构要对照2020年市场乱象整治工作要点,持续深入开展股权与公司治理、宏观政策执行、业务经营、影子银行和交叉金融业务等领域违法违规问题排查。要增强发现问题的及时性和暴露问题的主动性,采取积极措施有效解决上述领域屡查屡犯、边查边犯问题,显著压降重大案件和高级管理人员案件的发案率。各银保监局要以乱象整治工作“回头看”为主线,结合日常监管情况,统筹集成项目和资源,持续深入整治重点领域重点问题,依法打击违法违规活动。要高度警惕乱象新品种,对打着“金融创新”幌子花式翻新的违规行为、苗头性趋势性违规问题,必须及时遏止,坚决打击处理。

  (五)看合规机制是否健全管用。各银行保险机构“两会一层”要牢固树立合规从高层做起、合规创造效益的理念,忠实勤勉履行各自在公司治理方面的职责,推行传导诚信正直的职业操守和价值观念。要建立健全与业务规模、风险状况等相适应的合规管理体系,配备充足的合规管理人员,保证其独立履行职责的良好环境。要建立健全覆盖总行(总公司)各部门和各分支及附属机构的全员管理制度,构建并落实清晰有效的问责机制,加强对员工异常行为的监测排查,将问题消除在萌芽状态。各银保监局要以整治促建制,推动辖内银行保险机构内控合规长效机制建设,厚植稳健审慎的风险文化。

  三、工作要求

  (一)严格自查自纠。各银行保险机构要对照2017年以来自查和监管检查发现问题的整改台账,查看当时制定的整改措施是否落实、责任人是否追究、是否按时完成整改。要对照2020年乱象整治工作要点,全面深入开展自查,深挖彻查经营管理中存在的问题和风险隐患,对自查和监管检查发现的问题,必须即查即纠、立查立改,强化责任追究。

  (二)依法问责处理。各级监管机构要对违法违规行为持续保持高压态势,对整改问责工作推进不力的要责令限期完成,对整改工作存在弄虚作假的要严肃查处,对违反宏观调控政策、侵害金融消费者合法权益以及屡查屡犯等违规问题要加大查处力度,对因金融腐败和违法犯罪破坏市场秩序、造成重大损失甚至诱发风险事件的一律严惩不贷。

  (三)构筑监管合力。银保监会银行检查局、非银检查局分别负责统筹推进银行和非银行机构的整治工作。各机构监管、规制监管和功能监管部门负责指导推动本条线、本领域的乱象整治工作,督促本条线机构落实乱象整治主体责任,完善监管制度,补齐监管短板。各银保监局负责属地监管的银行保险机构乱象整治,制定细化方案,根据当地疫情防控情况灵活采取多种方式开展工作。各级监管机构和各银行保险机构要加强沟通和信息共享,对整治工作期间发现的重大风险和重大问题要及时反馈。

  (四)营造良好氛围。各级监管机构和各银行保险机构要及时总结整治工作的良好做法和鲜活经验,充分利用各类平台载体进行宣传和舆论引导,展示乱象整治工作在推动银行业保险业高质量发展和提升金融服务实体经济质效方面的显著成效,向社会公众传递决心和信心,营造乱象整治协同有序推进的良好氛围。

  四、报告要求

  (一)报告内容。工作报告应重点突出、内容详实,包括但不限于:组织实施和主体责任落实情况;整改问责的监管评估情况;发现的主要问题、风险隐患;采取的工作措施(包括但不限于处罚问责、制度机制建立与执行情况等);2017年以来整治工作取得的成效和经验;下一步工作计划和意见建议等。

  (二)报送路径。各银行保险法人机构要在汇总分支机构情况基础上,分别于2020年7月30日前和12月10日前将半年、年度工作报告及附表报送监管部门。其中,银保监会直接监管的银行保险机构分别报送至银保监会银行机构检查局、非银行机构检查局,同时抄送对口的机构监管部门;各银保监局监管的银行保险机构(含分支机构、外国银行分行)报送至属地银保监局。

  各银保监局应汇总辖内机构情况和监管工作情况,于2020年12月20日前将年度工作报告(含附表及1—2个典型案例),报送至银行检查局和非银行检查局;同时,按机构类别汇总条线报告及附表,报送至对口的机构监管部门。

  附件:

  1.2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点

  2.2020年非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点


中国银行保险监督管理委员会

2020年6月23日


  (此件发至银保监分局与银行理财子公司、地方法人银行保险机构)

  附件1


2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点


  一、宏观政策执行

  1.民营和小微企业服务政策。未按监管要求建立落实民营和小微企业业务绩效考核机制、尽职免责制度和容错纠错机制;使用人民银行普惠性再贷款再贴现资金和政策性银行转贷资金的小微企业贷款,未合理确定其利率定价水平,资金未真实投向小微企业;临时性延期还本付息政策和续贷政策落实不力,未能有效满足中小微企业合理融资需求;对受疫情影响较大行业以及有发展前景但暂时受困的企业,盲目抽贷、断贷、压贷;不合理收费或附加不合理贷款条件提高企业融资综合成本;以通过融资政策便利获得的贷款购买银行理财产品、结构性存款、大额存单和发放委托贷款等进行资金“空转”套利。

  2.“房住不炒”政策。表内外资金直接或变相用于土地出让金或土地储备融资;未严格审查房地产开发企业资质,违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资;个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房;流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发;代销违反房地产融资政策及规定的信托产品等资管产品。

  3.金融扶贫政策。精准扶贫政策执行不力,扶贫贷款服务对象不符合要求;发放扶贫贷款附加不合理条件;违规上浮扶贫贷款利率;扶贫信贷资金被挪用等。

  4.其他重点领域宏观调控政策。违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的企业提供融资;违规为固定资产投资项目提供资本金融资;违规新增地方政府隐性债务。

  二、股权与公司治理

  5.股东和股权管理。股东资质不符合监管要求;虚假注资、循环注资、抽逃股本等“资本造假”行为;以非自有资金违规入股银行;存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形;公司章程未按监管要求载明银行股东权利义务;股权登记、质押和股东资质审查等股权事务管理不符合监管要求;未按监管要求或章程规定对滥用权利的股东采取限制措施;虚增利润向股东分红。

  6.“两会一层”履职和考评机制。董事会、监事会、高级管理层及其专门委员会未依法依规充分履职;未建立对董事的履职评价体系;未落实绩效考核和薪酬管理等监管要求。

  7.关联交易和并表管理。未按照穿透原则尽职认定关联方;通过关联交易向股东和其他关系人进行利益输送;银行集团并表管理不符合监管要求,通过内部交易隐匿风险、利益输送、进行监管套利。

  三、信贷管理

  8.授信管理。贷款“三查”不尽职;集团客户统一授信管理和联合授信管理不力,大额风险暴露指标突破监管要求;票据业务贸易背景尽职调查不到位,保证金来源不符合监管要求。

  9.资产质量真实性。人为操纵风险分类结果,隐匿资产质量;违规通过以贷还贷、以贷收息、虚假盘活等方式延缓风险暴露,掩盖不良贷款;违规通过第三方代持、为不良资产受让人提供融资等方式实现不良资产的非洁净出表;直接或借道各类资管计划在信用风险等未转移或未完全转移的情况下将不良资产移出资产负债表。

  四、影子银行和交叉金融业务

  10.理财业务。理财业务过渡期整改不到位,未严格执行整改计划,理财老产品、同业理财、保本理财产品规模反弹,存量资产整改进展缓慢;母公司向理财子公司划转理财产品存在产品不合规、程序不规范、利益输送、调节风险指标等问题;理财新产品存在池化运作、投资非标资产出现期限错配、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、净值计量不准确、信息披露不到位、违背投资者适当性原则或违规销售等问题;结构性存款不真实,通过设置“假结构”变相高息揽储或进行套利。

  11.同业业务。同业融入和融出资金规模超过监管规定比例;同业业务交易对手选择及授信管理不审慎;同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转;同业资金通过多层嵌套等方式违规投向限制性领域;同业业务违规接受或提供第三方担保。

  12.表外业务。委托贷款资金来源、用途不合规;违规销售代销产品,代销不合规的金融产品,违规开展为本行授信项目提供融资或承接本行表内外资产的“假代销”业务。

  五、创新业务

  13.线上贷款业务。线上线下业务统一授信管理不到位;线上贷款用途违规或被挪用于限制性领域;与合作机构共同出资发放贷款过度依赖合作机构,信贷管理等核心职能实质性外包,风险管控流于形式,贷款用途违规或被挪用于限制性领域;与无放贷业务资质的合作机构共同出资发放贷款;接受无担保资质合作机构提供的担保增信;银行资金借道互联网平台进行监管套利。

  14.信用卡业务。未按监管要求对受疫情影响暂时失去收入来源人群的住房按揭、信用卡等个人信贷作合理调整;信用卡业务虚增客户偿债能力或违反“刚性扣减”规定,突破总授信额度上限管控;预借现金业务额度设置过高,不符合审慎管理要求,资金用途管控不力,违规流向非消费领域;分期业务收费不透明、质价不符,侵犯消费者合法权益;未采取有效措施保护客户信息安全,违规泄露、滥用客户信息;对债务人或担保人违规不当催收。

  15.衍生产品业务。未经批准擅自开办衍生产品交易业务;未有效执行衍生产品交易业务风险管理的监管要求;衍生产品营销与后续服务不符合监管规定。

  六、整改问责

  16.整改落实与机制建设。未对自查和监管检查发现问题逐项建立台账,未明确整改措施、责任人和完成时限;未按照报送给监管部门的整改问责方案及时、全面完成整改;整改措施不对症;未从制度、流程和系统等方面推进根源性整改和机制建设;同质同类案件反复发生。

  17.员工行为管理与问责。对员工异常行为检测排查不力;员工参与民间借贷或非法集资、充当资金掮客、与客户不当资金往来等;监管部门责令内部问责的,未严肃追究;内部问责机制不健全,内部问责偏松偏软、“问下不问上”、简单以经济处罚代替纪律处分。


  附件2


2020年非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点


  一、保险机构

  (一)宏观政策执行

  保险资金违规投向国家及监管禁止的行业或产业;通过股权投资、不动产投资等方式违规向不符合政策要求的房地产公司、房地产项目提供融资;违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规新增地方政府债务;保险产品开发设计和业务发展偏离保障本源;精准扶贫政策执行不到位,扶贫专属农业保险产品与普通商业保险产品无实质差异,“三区三州”深度贫困地区农业保险费率未按要求降低等。

  (二)公司治理

  股东虚假出资、循环注资、抽逃股本;股东资质不符合要求,入股资金来源不合法;股权关系不透明、不清晰,违规股权代持,隐藏实际控制人,隐瞒关联关系;股权质押和解质押不规范;股东质押股权损害其他股东和保险公司的利益;股东利用股权质押形式,代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权;控股股东利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益;公司章程不完善;公司治理机制失灵,股东(大)会、董事会长期无法正常召开或作出决策;董事会授权笼统,重要事项未经董事会审议;发展规划实施情况等事项未经监事会审议;董监高履职前未取得任职资格,兼任不相容职务,关键岗位长期空缺;激励约束机制和责任追究机制不完善,考核评价体系中不包含风险合规指标;未按监管规定进行关联交易管理,关联交易审查不合规,通过关联交易向股东和其他关系人输送利益,关联交易报告和信息披露不合规;内部审计制度不完善,内部审计人员不足,未按照监管规定开展董事及高级管理人员离任审计;并表管理不符合监管规定,通过内部交易输送利益、隐匿风险、进行监管套利等。

  (三)保险资金运用

  未坚持稳健审慎和安全性原则;利用未上市股权和不动产投资等方式设立平台公司,通过平台公司截留、挪用、转移保险资金,向关联方输送利益,违规用于增资;投资单一资产和单一交易对手超集中度上限比例;发行通道性质的组合类保险资管产品,为其他机构违规开展关联交易或规避监管提供通道;组合类资管产品开展违反资管新规要求的多层嵌套投资业务;通过多层嵌套等方式开展集合资金信托计划投资规避监管规定;在不具备投资管理能力情况下,借用受托通道变相自行开展股票等高风险领域投资,妨碍干预受托人正常履行职责;投后管理不到位等。

  (四)销售理赔

  销售未经相关金融监管部门审批的非保险金融产品;违规开展或协助相关企业和个人开展非法集资活动等。

  以银行理财产品、银行存款、证券投资基金份额等其他金融产品的名义宣传销售保险产品;对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况,夸大保险责任或保险产品收益,对保险公司的股东情况、经营状况以及过往经营成果作虚假宣传;对与保险业务相关的法律、法规、政策作虚假宣传;以保险产品即将停售或费率即将调整为由进行虚假宣传,诱导消费者购买保险产品;恶意误导或怂恿客户退保致使消费者承受不必要的合同权益损失;违规泄露客户信息;电话扰民;在帮助借款人获得贷款时,通过隐瞒的方式,使借款人在不知情的情况下购买保证保险产品;未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、费率;在未经投保人或被保险人同意的情况下,通过特别约定,单方加重消费者合同义务;未按规定开展电子化回访侵害投保人犹豫期合法权利;给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定之外的利益等。

  未按照法定或者保险合同约定的时限开展理赔;未一次性告知需要补充的理赔资料;要求保险消费者提供超出保险合同约定的理赔资料;保险机构、保险从业人员参与虚假理赔等。

  (五)财务业务数据

  偿付能力数据不真实,偿付能力信息披露不及时、不完整、不真实;财务数据不真实,会计信息偏离经济实质和风险实质,不符合稳健性原则;客户信息不真实、不完整;通过虚假中介业务、虚列费用等方式套取资金;人为延迟或调整费用入账时间,违规计提责任准备金调整经营结果等。

  (六)万能险业务

  万能单独账户的资产未单独管理;在同一万能单独账户管理的保单未采用同一结算利率;万能账户实际结算利率未根据万能账户单独资产的实际投资状况科学合理地确定,存在刚性兑付的情形;万能单独账户资产负债严重错配,对可能存在的利差损风险和流动性风险未制定可行的应对措施等。

  (七)创新业务

  以“产品升级”为噱头推动产品销售,“产品升级”后新老产品无实质变化;未经客户同意对停售险种进行自动转换,默认客户同意转换为替代产品,对新产品未尽说明告知义务,未履行新产品的投保手续等。

  委托未取得保险销售资格的第三方网络平台从事保险销售活动;开展互联网保险业务信息披露和风险提示不充分,对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况,对保额、保费、保险责任、保险人等投保信息告知不足,投保单未经投保人签署确认,并按规定保存投保业务档案;互联网保险业务投保过程中和投保后,未向客户提供完整的保险条款和保单信息查询渠道等。

  二、信托公司

  (一)宏观政策执行

  未严格执行房地产信托贷款监管政策,向不满足“四三二”要求的房地产开发项目提供贷款;直接或变相为房地产企业提供土地储备贷款或流动资金贷款;以向开发商上下游企业、关联方或施工方发放贷款等名义将资金实际用于房地产开发,规避房地产信托贷款相关监管要求;对委托方信托目的合法合规性审核不严,为各类资金违规流入房地产市场提供便利;人为调整房地产业务分类、规避合规要求或规模管控要求;违法违规向地方政府融资平台提供融资;违规要求或接受地方政府及其所属部门提供各种形式的担保等。

  (二)公司治理

  股东资质不合规;股东存在虚假出资、循环注资、抽逃股本、代持股权等行为;股东信息不透明;股东违规持有多家信托公司股权;股东违规质押信托公司股权;通过变更股东公司股权间接转让所持有信托公司股权,规避股权变更审批;股东滥用股东权利或不履行股东义务,损害信托公司、信托当事人、其他股东利益;通过关联交易向股东或实际控制人进行利益输送;公司章程不完善;董事、高级管理人员履职前未取得任职资格,董监高兼任不相容职务,关键岗位长期空缺,董事长或总经理代为履职时间超期;未按监管要求准确识别关联方、及时更新并报送关联方名单;关联交易控制委员会未按要求设立或未有效发挥职能;公司激励约束机制不合理,薪酬延期支付和追索扣回机制不健全等。

  (三)影子银行和交叉金融业务

  信托公司非标资金池业务清理进展缓慢;存量非标资金池业务底层资产到期后继续滚动发行;直接或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务;通过非标资金池承接不良资产,隐匿风险;对非标资金池业务资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况未进行有效穿透管理等。

  协助银行等其他金融机构规避宏观调控政策和监管规定,隐匿风险、调节数据;合作机构准入管理不健全,合作相关方权责界定不清晰;为不具有金融业务许可资质的第三方机构变相开展金融业务提供通道服务;未制定年度去通道、去嵌套整改计划并按期落实;同业通道业务未按“穿透”原则向上识别最终投资者和资金来源、向下识别底层资产等。

  (四)融资类信托业务

  尽职调查不审慎、不细致、不深入;贷后管理不到位;对于可能的风险损失,未充分计提信托资产减值准备或未根据信托公司履职不当责任计提预计负债;未按监管要求制定融资类信托业务压缩计划并有效落实等。

  (五)非金融子公司管理

  未经批准违规设立非金融子公司;未按监管要求组织开展非金融子公司清理工作,或清理进度滞后;非金融子公司开展类信托或监管套利、隐匿风险的通道业务;非金融子公司开展具有非标资金池特征的业务,存在较大流动性风险;信托公司与非金融子公司违规开展关联交易,融出资金、转移财产、输送利益;非金融子公司层级过多,组织架构复杂,超出信托公司管理能力等。

  (六)经营管理

  通过互联网引流或聘请第三方非金融机构违规推介销售产品;未严格执行“双录”制度或违规承诺保本保收益;以提供流动性支持函、回购承诺函等方式向投资者提供隐性担保;信息披露不及时、不准确、不完整,未真实反映资产质量;将风险资产虚假出表,风险未真实转移等。

  (七)创新业务

  以各类“明股实债”、收(受)益权或其他“伪创新”规避监管规定;通过信托受益权流转等方式规避监管要求;违规直接或变相新增“多层嵌套”业务;变相突破创新业务资格要求开展创新业务;其他通过“伪创新”进行监管套利或隐匿风险的行为等。

  三、其他非银机构

  (一)金融资产管理公司

  1.宏观政策执行。违规开展房地产业务;违规向地方政府及融资平台提供融资等。

  2.公司治理。董事和高级管理人员履职前未取得任职资格,兼任不相容职务,关键岗位长期空缺;董监事未勤勉履职尽职;关联方清单管理不完善,通过关联交易输送利益、掩盖风险等。

  3.附属机构管理。非金融子公司战略定位不清晰,内部治理失效,业务开展不合规,审批授权不合理;未按规定压缩集团层级并清理子公司;子公司清理过程中资产转让、处置不合规等。

  4.资产质量。未按规定做实资产质量;通过分公司之间、分公司与子公司之间内部交易掩盖风险;风险资产处置化解不力,未有效执行集中度风险和限额管控等。

  5.业务经营。业务开展不合规、不审慎,为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道,以收购金融或非金融不良资产名义变相提供融资等。

  (二)金融租赁公司

  1.宏观政策执行。违规开展房地产业务;违规向地方政府及融资平台提供融资等。

  2.公司治理。股权管理不合规,存在隐形股东、虚假出资、循环注资、违规股权质押等情况;董事会及下设专业委员会、监事会履职有效性不足;关联方识别不到位,重大关联交易审批程序不合规,关联度指标超标;隐匿关联交易,违规通过关联交易输送利益等。

  3.资产质量。未按规定做实资产质量,掩藏或虚假处置不良资产,未按规定计提拨备等。

  4.业务经营。租赁业务“三查”不到位,未严格进行客户资质审核,放款或担保审批不到位,违规以未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物;授信集中度超出监管指标;未真实洁净转让或受让租赁资产等。

  (三)财务公司

  1.公司治理。股东股权管理不合规;董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥;关键岗位长期空缺,兼任不相容职务;薪酬管理制度不完善或执行不力等。

  2.资产质量。未按规定做实资产质量,风险分类不全面、不准确;未按规定计提拨备等。

  3.业务经营。未经批准或不符合监管评级条件开展业务;为成员单位开具无真实贸易背景的承兑汇票;违规通过票据业务、同业业务为集团套取资金,对外负债敞口高于支付能力,流动性风险管控不到位;在开展承兑汇票业务中规避担保比例限制;违规开展资金来源或资金用途不符合规定的委托贷款,委托贷款和自营业务未严格隔离风险;违规通过同业业务为其他金融机构规避监管提供“通道”;违规开展投资业务,资金投向不符合监管政策和导向;通过投资变相向集团外客户融资或进行非金融企业股权投资;高风险投资占比过高等。

  (四)汽车金融公司和消费金融公司

  1.公司治理。股东滥用权利,损害公司利益;股权质押管理不到位,相关信息披露不充分;董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥;关键岗位长期空缺,兼任不相容职务;薪酬管理制度不完善;关联方识别不到位,未严格落实关联交易决策程序,关联交易监管不力等。

  2.资产质量。未按规定做实资产质量,未按规定计提拨备等。

  3.业务经营。未落实贷款“三查”制度,信贷管理等核心职能实质性外包,风险管控流于形式;合作机构管控不力,未明确合作机构准入条件,未与合作机构就合作事项开展范围、风险责任、结算事宜、争议处理等作出明确约定;未明确披露贷款金额、贷款期限、贷款年化利率及费率、征信查询授权、贷款违约责任等涉及客户利益的重要信息,侵犯客户的知情权与选择权;违规收费,收费质价不符;不当催收;泄露消费者个人信息,未有效保护消费者信息安全等。

  (五)货币经纪公司

  违反有关业务规定,在未签订服务协议的情况下向金融机构提供经纪服务,员工行为管理不到位等。

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  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。