北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第6号 市级科技经费专项审计要点
发文时间:2017-12-14
文号:北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第6号
时效性:全文有效
收藏
543

随着我国创新驱动发展战略大力推进,国家在科学技术方面的投入逐年加大。2016年,国家财政科学技术支出7760.7亿元,比2015年增长10.8%。如此巨大的财政资金投入,在“放管服”政府职能改革的新形势下,通过购买服务的方式将部分监督职能交给市场和社会成为必然。会计师事务所作为社会监督服务的中坚力量,迎来了重大的机遇与挑战。如何把握改革良机、拓展相关业务领域提升效益,如何应对风险、保持健康持续发展,是每个会计师事务所和执业人员正在面临和急需解决的问题。


  本提示仅供事务所及相关从业人员在执行社会组织审计业务时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师的职业判断。事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。


  为帮助从业人员了解北京市科技经费专项审计的重点和难点,规范执行科技经费专项审计业务,北京注协专家委员会做如下提示。


  一、北京市科技计划项目(课题)经费专项审计关注重点


  北京市科技经费支持的项目分为科技计划项目(课题)、专项和工作任务等,本提示是依据《北京市科技计划项目(课题)经费管理办法》(京财科文【2016】2861号)(简称《经费管理办法》)编写,执业人员在执行其他专项、工作任务审计时,需要按照其他专项、工作任务的相关规定执行,同时可以参考本提示的思路和方法。


  注册会计师在执行北京市科技计划项目(课题)经费专项审计业务时,需要关注以下几个方面:


  (一)承担单位法人责任落实情况


  承担单位作为科技经费管理和使用的主体,建立健全与之相适应的内部控制制度并保证其有效执行是承担单位的法人责任。


  1.检查相关制度的建立情况


  主要包括,检查是否制定并完善与项目(课题)经费管理有关的预算、支出等财务规章制度;制定科技经费、间接费用、绩效考核和结余资金等管理办法;制定预算调整、变更的申请、批复操作规程;制定劳务费分配制度、咨询费、会议费、差旅费支出等管理办法;制定仪器设备、材料、测试化验加工费采购规则(采购流程、合同签订、采买入库、出库使用、验收以及进口仪器设备专家论证等)、制定重要事项内部公开制度等。


  2.检查相关制度的执行情况


  注册会计师应当采用穿行测试和分类检查、分析等手段,检查承担单位相关制度的执行情况。


  (二)单独核算情况


  经费单独核算是科技经费专项审计的前提,是专款专用最有效的保障手段。单独核算应当包含以下四重含义:


  1.统一核算。《经费管理办法》规定,项目(课题)经费应当纳入单位财务统一管理,实行单独核算。此条规定又包含两层含义:(1)资金纳入单位统一管理;(2)核算应符合单位统一的会计制度。


  2.单独核算。即把项目(课题)经费与其他经费区分开来。


  3.规范核算。《经费管理办法》明确规定,经费支出包括直接经费、间接经费两大部分十二大科目,并明确规定了各科目的支出范围,承担单位应当严格按照各科目的支出范围进行规范的记录。


  4.区分经费来源核算。《经费管理办法》第十六条第(一)项规定,主持单位、承担单位、专业服务机构应当对不同来源的项目(课题)经费分别进行单独核算。即在项目(课题)经费中对不同来源的经费进行划分。


  经费支出随着项目(课题)的执行陆续发生,单独核算也应当沿着项目(课题)执行的轨迹进行。如果承担单位没有按照单独核算的要求进行核算,而是通过事后归集等方式,则对其编制的项目(课题)决算报表真实性的验证难度很大。


  (三)政府采购执行情况


  《经费管理办法》第十六条第(三)项规定,涉及政府采购事项的,严格按照《中华人民共和国政府采购法》及北京市有关规定执行。承担单位使用财政性资金采购北京市政府集中采购目录以内,或者采购限额标准以上的货物、工程和服务项目,均应按照政府采购有关规定执行。


  涉及执行政府采购的支出科目包括:设备费、材料费、测试化验加工费、会议费、档案/出版/文献/信息传播/知识产权事务费(其中的印刷费)。


  执行政府采购应完整保存政府采购相关资料,如:政府采购合同、中标通知、采购清单、发票、验收、入库单等证明性资料。


  (四)自筹经费情况


  科技经费审计是对总经费的审计,既包括市财政科技经费,也包括承担单位自筹和其他来源的自筹经费的审计。


  对自筹经费的审计主要关注如下方面:自筹经费是否执行了单独核算;自筹经费支出与项目(课题)是否具有相关性;自筹经费的到位率。自筹资金到位率低于60%,应作为一类问题在审计报告中予以披露;自筹经费支出与财政经费支出应基本同步等。


  (五)预算变更、调整情况


  科技经费预算的变更、调整应遵循“五可调、三不增、三调剂、一不变”的原则。


  1.“五可调”:即材料费、测试化验加工费、燃料动力费、档案/出版/文献/信息传播/知识产权事务费、其他费用等五个科目,承担单位可以根据自行制定的预算变更、调整管理办法规定的内部变更审批程序,自行进行核准调整。


  2.“三不增”:指设备费、劳务费、专家咨询费,原则不许调增,如需调减,可按照承担单位自行调整程序,调整用于其他可调整的直接费用科目。


  3.“三调剂”:指会议费、差旅费、国际合作交流费三个科目预算可以调剂使用,但不得突破三项费用预算总额。


  4.“一不变”:指间接费用不得调整。


  项目(课题)主要承担单位变更、预算总额发生变化,需通过北京市科委报市财政局批准;其他重要事项变更,如:承担单位(合作单位)变更、起止期变更、课题负责人变更等,需报市科委主管部门批准;预算内容发生变更,如设备的规格型号变更、会议地点、差旅地点、劳务人员、专家人员等发生变更,需按照内部变更审批程序进行审批、调整。


  (六)多个承担单位情况


  项目经费是根据各项目承担单位预算由科委直接下拨,主持单位或承担单位不可向其他项目承担单位转拨项目经费。如确需转拨,必须有市科委的批复文件。注册会计师发现存在转拨经费情况时,除需取得转拨经费的审批依据外,还应取得收款单位收款、入账的有效证明资料。


  各项目承担单位应分别填报提交项目(课题)决算表,并对其经费支出负责。主持单位应在各承担单位的决算表基础上汇总填报项目(课题)决算表;事务所应依据任务书和预算论证资料,在对各项目承担单位的经费支出(包括自筹资金)分别进行审计的基础上,出具项目(课题)审计报告。多家事务所参与审计的,总审所应对分审所出具的审计报告进行复核,在此基础上出具项目(课题)专项审计报告。


  (七)起止期外支出情况


  对于起止期外的各项支出,主要关注以下四种情况:


  1.起始期前的经费支出:项目(课题)在起始期前原则上不得有经费支出,否则需出具市科委主管处室的确认批复以及经费提前支出的相关证明资料。


  2.截止期后的经费支出:项目(课题)在截止期后原则上不得有经费支出,否则需出具市科委主管处室同意项目(课题)延期的批复。


  3.应付未付支出:指在起止期内签订的合同中明确规定需在课题截止期后支付的合理数额的尾款或保证金。注册会计师在审核其与项目(课题)具有相关性、合规性、合理性后可以确认。针对结题后大额应付未付款项,注册会计师应当审查其合理性,增加询证等审计程序,谨慎确认。


  4.预计支出:指项目(课题)截止期后三个月内,预计发生的结题验收费用(如专家咨询费、会议费)、结题审计费用、间接费用、科技人员激励费等。在审核其与项目(课题)具有相关性、合规性、合理性的基础上谨慎确认。需要提请注意的是,有预算额度才能有预计支出,没有预算或者预算额度已经用完,就不应再确认预计支出。


  (八)结转、结余资金情况


  项目执行期内,跨年的科技资金可以结转下一年度继续使用。对于按要求完成任务目标、通过验收的项目(课题),并且其承担单位和课题负责人没有不良信用,结余资金按规定归承担单位使用,在2年内由承担单位统筹安排用于科研活动的直接支出;2年后未使用完的,按规定收回。特别提请注意的是,审计确认的项目(课题)结余资金应当在审计报告中予以反映。


  (九)资金结算方式


  国务院《关于改进加强中央财政科研项目和资金管理的若干意见》(国发(2014)11号)等相关文件规定:“科研院所、高等学校等事业单位承担项目所发生的会议费、差旅费、小额材料费和测试化验加工费等,要按规定实行”公务卡“结算。企业承担的项目,上述支出也应当采用非现金方式结算。”因此,项目承担单位对设备费、大宗材料费和测试化验加工费、劳务费、专家咨询费等支出,原则上均应当通过银行转账方式结算。大额资金支出采用现金方式结算,往往隐含重大舞弊风险。


  (十)资金结算票据


  资金结算票据也是不容忽视的一个审计要点,近年来许多案件是通过虚假合同、虚假发票等套取、转移国家财政资金。注册会计师应结合出票单位的资质情况、资金结算方式、合同签订情况等判断支出事项的合理性,必要时需要对取得的资金结算票据进行防伪查询,以防止重大舞弊案件的发生,降低审计风险。另外,对于出票单位资质的审查也至关重要。例如,某课题承担单位从某商品交易市场购买一套大型灌溉设备,支出50万元。该商品交易市场是小商品零售市场,不可能销售大型灌溉设备。通过进一步追查,证实该发票为虚开,相关合同也纯属虚构。


  二、具体经费支出科目的审计关注重点


  科技计划项目(课题)经费支出具体分为十二大科目,各科目的支出范围参见《北京市科技计划项目(课题)经费管理办法》(京财科文【2016】2861号)。下面,就各科目的特殊要求和容易出现的错误进行重点提示。


  (一)设备费


  1.《经费管理办法》规定,设备费一般不予调增。如果必须调增,需要市科委主管处室签署意见。设备的规格、型号发生变更也是审计中常见的事项,注册会计师应取得承担单位内部变更的申请及审批资料。


  2.承担单位采购进口科研仪器设备,需要提供专家论证意见,需要实行备案制管理,提供报备资料。此条是新规,注册会计师审计时容易忽视。


  3.符合政府采购标准的,应当执行政府采购。注册会计师在执行行政事业单位及一些团体组织承担的项目(课题),审计时应注意,这些单位应执行政府采购相关的法规。目前对企业单位是否要执行政府采购程序尚没有明确的文件规定。


  4.对结题基准日附近发生的设备采购,要着重审核设备与项目(课题)的相关性、合理性,以防承担单位将与项目执行不相关的设备计入项目支出的情况。例如,某项目在结题审计时,注册会计师发现,项目任务书中用于研发使用的仪器设备,在结题审计时刚刚运抵项目现场,还没有拆封。因此,该设备与该项目研发的相关性存疑。


  5.科技经费审计,要求对采购的设备进行全面盘点,而不是常规年度审计的抽查盘点。盘点范围既包括财政资金采购的设备,也包括自筹资金采购的设备。实践中经常出现注册会计师仅对任务书中列明的设备进行盘点,任务书中没有列明或者用自筹资金采购的设备不进行盘点的情况。


  如果采购的设备无法进行实地盘查,需由承担单位提供说明,详细说明不能盘查的合理理由,且由课题负责人签字并加盖单位公章。


  (二)材料费


  1.材料费预算达到政府采购标准是否履行政府采购程序。材料费的支出是否与任务书及预算评审材料列示相符,如果不符需出具变更、调整申报及批复。发生材料采购,承担单位应提供采购明细单、采购合同、出入库及相关验收记录手续等。


  2.材料费的支出应与课题相关。使用单位内部的库存材料需提供说明、内部转账凭证、采购发票复印件、出库手续及单位领导签字的相关资料等。


  3.对结题基准日附近发生的材料采购,要按相关性、合规性、合理性的原则认真审核,应避免盲目确认。


  (三)测试化验加工费


  测试化验加工费审计是科技经费审计的重灾区,测试化验加工费审计应重视取证工作,除取得支出凭证、发票外还应包括合同、协议、明细概算、测试加工结果及相关验收资料等完整的证据链。


  1.如果测试化验加工费支出发生在承担单位的关联单位,必须进行延伸审计。外协单位应提供相应的核算账簿、支出凭证及其他相关资料,以证实测试化验加工费支出与本项目的相关性与真实性。


  从以往公布的科研人员侵占科技资金案例来看,多数是通过关联单位转移资金实现,注册会计师可以通过企查查等互联网工具查询测试化验加工单位与项目承担单位的关系,谨防以测试化验加工费名义违规转移科技经费或者将研发任务外包的情况。


  2.对承担测试化验加工单位的经营范围要重点关注。审计中若发现承担测试化验加工的单位不具备技术条件、超经营范围提供服务等情形,注册会计师应保持合理怀疑,进一步实施其他审计程序予以证实。如:咨询服务机构提供科研方面的测试化验加工服务等。


  (四)燃料动力费


  燃料动力费是指在项目(课题)实施过程中相关大型仪器设备、专用科学装置等运行发生的,可以单独计量的水、电、气、燃料消耗等费用。


  1.注册会计师在对这一科目进行审计时,应特别注意燃料动力费的开支范围。日常办公、管理运营的水、电、气、燃料费及汽车加油费不得计入燃料动力费。


  2.如果承担单位无法单独计量燃料动力费用,需提供燃料动力费的缴费依据和合理的分摊计算方法,按比例分摊在此科目中。


  (五)差旅费、会议费、国际合作交流费


  《经费管理办法》规定,差旅费、会议费、国际合作交流费三项之间可调剂使用,但不得突破三项支出预算总额。在审计这三项支出之前,应关注三项支出合计是否突破三项预算总额,突破预算总额部分,不应予以确认。


  1.检查承担单位是否制定了本单位的差旅费、会议费等管理办法,并一贯执行。如果承担单位没有制定本单位的管理办法,应参照国家和北京市有关规定执行。


  2.差旅费是指所发生的城市间交通费、住宿费、伙食补助费和目标城市的市内交通费等。北京市内的交通费属于管理费用的内容,可在间接费用中列支。如有证据表明确属于项目(课题)的直接支出,应在其他费用中列支。


  3.行政事业单位发生的会议费支出,首先应考虑会议地点是否为政府采购的会议定点单位;其次,支出凭证除发票外是否包含会议结算明细单。


  4.国际合作交流费的支出应符合国家及北京市外事经费管理的有关规定。发生国外交流、考察、调研等费用,应取得出国任务书、出国经费预算批复、国际会议通知、出国行程单、相关支出凭证及考察调研报告等资料。


  机关事业单位因公出国,必须办理因公护照,不得持因私护照办理因公出国事项。


  (六)档案/出版/文献/信息传播/知识产权事务费


  行政事业单位承担的项目(课题)中发生资料印刷费支出,达到政府采购标准的,应执行政府采购。


  该科目不得列支通用软件费,专用软件应在任务书或立项论证材料中写明;专用通讯费指特殊通信设备等的通信费,而非日常手机、电话的通讯费用。


  专利申请费,是指项目(课题)形成的专利,且只能列支专利申请费,不能列支专利维护费。


  (七)劳务费、专家咨询费


  劳务费、专家咨询费支出应提供人员身份信息、费用签收记录等资料,原则上应当通过银行转账方式结算;劳务费、专家咨询费应如实支付,不得计提,不得虚列人数、虚增天数、虚报冒领,不得支付给机构。审计中经常发现,长期计提劳务费,至结题后很长时间仍未发放的情况,注册会计师应判断其合理性。


  注册会计师在执行高校承担的项目(课题)审计时,尤其注意劳务费发生的真实性。已经公布的科研经费案例中,以学生身份冒领劳务费的情况尤为突出。


  (八)其他费用


  其他费用是指项目(课题)实施过程中不能记入上述科目的其他直接支出,包括北京地区调研发生的交通费、租车费、汽油费、就餐费等。


  审计时应重点关注:支出相关性的证明资料;咨询费、劳务费、材料费、燃动费、测试化验加工费等支出,不得在其他费用中列支。


  (九)间接费用


  间接费用是指项目承担单位在组织实施项目(课题)过程中发生的无法在直接费用中列支的相关费用,专门用于补偿项目承担单位为项目实施所发生的间接成本和绩效支出。


  审计时应重点关注:间接费用不得调整。如有结余,应做结余资金处理;承担单位应当制定间接费用管理办法、绩效支出管理办法;间接费用可以提取、可以列支,也可以部分提取、部分列支;绩效支出只能用于项目组成员。


推荐阅读

严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。