粤注协[2020]10号 广东省注册会计师协会关于会计师事务所从事高新技术企业认定专项审计的风险提示函
发文时间:2020-01-23
文号:粤注协[2020]10号
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各会计师事务所:


  近年来,科技、审计等部门在开展高新技术企业认定审核、高新技术企业专项扶持资金核查过程中,发现并通报了部分会计师事务所从事高新技术企业认定审计业务中存在申报材料造假、真实性存疑、数据偏差过大等问题。鉴此,为提高会计师事务所从事高新技术企业认定专项审计质量,控制业务风险,广东省注册会计师协会提示如下。


  风险提示1:会计师事务所不得既为企业编制研发费用辅助账,又出具高新技术企业认定专项审计报告


  《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》第三条规定:“注册会计师应当遵循诚信、客观和公正原则,在执行审计和审阅业务以及其他鉴证业务时保持独立性”,第十条规定:“注册会计师执行审计和审阅业务以及其他鉴证业务时,应当从实质上和形式上保持独立性,不得因任何利害关系影响其客观性”。


  注册会计师既为企业编制研发费用辅助账,又出具高新技术企业认定研发费用专项审计报告,既为同一客户同时提供审计服务与会计服务,可能导致注册会计师降低甚至失去应有的职业谨慎。会计服务将使注册会计师成为客户管理顾问的角色,使注册会计师实质上和形式上失去了独立性。


  因此,为了遵守职业道德守则相关规定,保持独立性,事务所不得既为企业编制研发费用辅助账,又出具高新技术企业认定专项审计报告。


  风险提示2:针对高新技术企业认定专项审计业务特点,报告的使用方并不接受保留意见的报告以及部分判断受限的说明,事务所承接业务及出具报告时应尤为谨慎


  《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第八条规定:“注册会计师应当实施风险评估程序,为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险提供基础”,第九条规定:“风险评估程序应当包括:(一)询问管理层以及被审计单位内部其他人员;(二)分析程序;(三)观察和检查”。


  业务承接时,当注册会计师已获知不能根据需要查阅委托人的相关会计资料和文件,查看委托人的业务现场和设施等,则应评估审计程序是否实质受限,通过与被审单位沟通,如果存在以下情况应高度关注审计风险:


  (1)企业拥有的技术不在高新领域三级明细目录中;


  (2)通过询问研发负责人发现近三年研发活动未留下计划、执行和结果的记录;


  (3)通过询问财务人员发现近两年及近三年税务申报系统中研发费用和高新收入均为0;


  (4)通过询问财务人员近两年及近三年财务账及报表研发费用均为0;


  (5)被审计单位研发人员无研发相关的专业学历,或研发人员平均工资偏离合理水平等异常情况;


  (6)缺乏必要的研发场地及研发设备、净资产及流动资金明显不足等。


  在审计过程中及完成阶段,当注册会计师审计过程中发现会计报告信息不实;或审计调整后不能达到高新企业认定的相关要求;或委托人示意其作不实或不当证明的;委托人故意不提供有关会计资料和文件的;或委托人有其他不合理要求的,注册会计师应当评估风险以确保不违反《注册会计师法》第二十条及第二十一条之规定。


  风险提示3:注册会计师应特别关注财务报表与纳税申报表中研发费用存在重大差异时可能导致的审计风险


  《高新技术企业认定专项审计指引》第三章“计划审计工作”中,对注册会计师在确定重要性水平时还应当考虑专项审计的特殊要求,包括:“因高新技术企业认定专项审计涉及较多的科学技术因素,并且申报企业管理层存在获得高新技术企业资格以降低税务的动机,所以注册会计师应当对申报企业管理层对高新技术研究开发费用与高新技术产品(服务)收入的发生、截止、分类的认定予以充分关注”。


  在计划和实施高新技术企业认定专项审计工作时,注册会计师应当保持职业怀疑态度,充分考虑可能存在的导致申报企业研究开发费用结构明细表和高新技术产品(服务)收入明细表发生重大错报的情形。注册会计师应当分析申报企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入核算时所确定的会计政策与编制财务报表时所确定的会计政策是否一致。


  企业研发费用结构明细表中归集的研发费用,会计科目范围包括生产成本、制造费用、销售费用等,且与纳税申报表“期间费用明细表”、“加计扣除明细表”、“高新技术企业税收优惠明细表”等所列账载金额差异较大,企业对研发费用的报表认定标准不统一,注册会计师如在未能恰当界定研究开发费用结构明细表是否在适用的会计准则和相关会计制度框架下编制的情况下,出具无保留意见报告,存在极大审计风险。


  因此,注册会计师应当以职业怀疑态度评价所获取证据的有效性,并对相互矛盾的证据,以及引起对文件记录或管理层和治理层提供信息的可靠性产生怀疑的证据保持警觉。


  风险提示4:注册会计师应获取并认真检查研发项目立项、结题等资料,并关注可能存在的重大错报风险


  《高新技术企业认定专项审计指引》第六章“对研究开发费用实施的进一步审计程序”中对执行实质性程序提出以下要求:“检查研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目是否符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,包括:


  (1)获取申报企业按单一项目填报的企业研究开发项目情况表,并取得各研究开发项目的有关立项批复,如董事会或类似权力机构的决议、政府有关主管部门的立项计划或批复等;


  (2)取得各项研究开发项目的实施方案、阶段性报告或工作总结、验收报告或政府有关主管部门的批复等;


  (3)关注各项研究开发项目是否属于常规性升级或对某项科研成果的直接应用,必要时,利用专家的工作”。


  为确定被审单位研究开发项目符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,注册会计师应当按照《高新技术企业认定专项审计指引》上述要求获取并检查研发项目立项、结题等资料。


  需要特别指出的是,如未获取并检查研发项目立项资料,容易出现将未列入项目立项计划的项目的人员人工费用,即不符合《高新技术企业认定管理工作指引》规定的费用,列入研发费用的情况,造成重大错报,注册会计师应予以特别关注。


  风险提示5:注册会计师应特别关注研发费用发生额与研发项目内容之间的相关性、合理性


  《高新技术企业认定专项审计指引》第六章“对研究开发费用实施的进一步审计程序”中对执行实质性程序提出以下要求:“根据实际情况,实施下列实质性分析程序:


  (1)将各项研究开发项目的研究开发费用项目(科目)进行结构性分析,判断其合理性,作出相应记录;


  (2)将各项研究开发项目的研究开发费用的实际金额与预算金额进行比较,并记录差异的原因”。


  基于高新技术企业认定专项审计的目的,注册会计师审计时,应当重点关注研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目、研究开发费用是否符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,申报企业是否存在将其他费用列报为研究开发费用的错报风险。关注研发费用发生额与研发项目内容之间的相关性、合理性有助于注册会计师判断是否将与研发项目、研发工作无关的费用列为研发费用,及研发费用金额明显偏大,超出研发工作需要情况下是否存在舞弊风险。


  因此,注册会计师应当按照《高新技术企业认定专项审计指引》要求,关注研发费用发生额与研发项目内容之间的相关性、合理性并实施实质性分析程序。


  风险提示6:注册会计师应在审计期间认真审核企业获取高新收入相关知识产权证书等资料,关注企业获取相关证书与确认产品高新收入的关联性


  《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十二条规定:“审计报告日不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据,并在此基础上对财务报表形成审计意见的日期”。


  《高新技术企业认定专项审计指引》第七章“对高新技术产品(服务)收入实施的进一步审计程序”中对产品收入实质性程序提出以下要求:“取得知识产权证书(包括发明、实用新型、外观设计等的专利证书,软件著作权证书)或独占许可合同、生产批文、新产品或新技术证明、产品质量检验报告、省级以上科技计划立项证明以及其他相关证明材料,检查产品收入是否属于《国家重点支持的高新技术领域》规定领域的产品实现的收入,必要时,应当利用专家的工作”。


  企业主要产品拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权是注册会计师确认高新收入所应当获取的必要审计证据,实务中发现存在企业获取的相关知识产权证书日期晚于审计报告日期,或申报企业的知识产权证书是在申报日期稍前一批或者同一天取得的问题。企业拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权证书时间晚于审计报告日期表明注册会计师未能在审计报告日前获取充分、适当的审计证据。申报企业的知识产权证书在申报日期稍前一批或者同一天取得,不符合持续投入并逐步转化规律。


  因此,注册会计师应当遵守审计准则相关规定,在获取充分、适当的审计证据基础上形成审计意见和出具审计报告。注册会计师在审核企业高新技术产品(服务)收入的金额的同时,应充分关注对企业取得上述收入发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围及其相关佐证材料,必要时,利用专家的工作。


  风险提示7:注册会计师应特别关注企业对其主要产品(服务)的核心技术拥有知识产权所有权的政策要求可能对高新产品(服务)收入审计意见的影响


  《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定:“认定为高新技术企业须同时满足以下条件:企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”,主要产品(服务)的定义是“高新技术产品(服务)中,拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权,且收入之和在企业同期高新技术产品(服务)收入中超过50%的产品(服务)”。


  注册会计师对某一年度的高新技术产品(服务)收入进项审计时,应关注企业是否对其主要产品(服务)的核心技术拥有知识产权所有权,如果经审计认定的高新技术产品(服务)收入中,收入之和在企业同期高新技术产品(服务)收入中超过50%的产品(服务)不具有知识产权所有权,则企业可能不符合《高新技术企业认定管理办法》规定的上述条件,不能被认定为高新技术企业。《高新技术企业认定专项审计指引》强调,注册会计师应当运用职业判断,确定识别的风险中需要特别考虑的重大错报风险。在确定风险的性质时,注册会计师应当考虑下列事项,如申报企业管理层可能存在为了申请高新技术企业资格以享受税收优惠政策的动机,导致高新技术研究开发费用支出与高新技术产品(服务)收入存在重大错报风险。


广东省注册会计师协会

2020年1月23日


推荐阅读

涉税专业服务机构开票巨变!《规范开具发票操作指南》和《协议要素信息采集指引》

近期,众多涉税专业服务机构(如代理记账公司、税务师事务所等)在开具发票时,系统频繁提示“系统未检测到您与购买方存在有效的《涉税专业服务协议要素信息采集表》,请报送后开具”或询问“是否开具涉税专业服务发票品目?”。这并非系统故障,而是国家税务总局系统11月底升级,加强涉税专业服务监管、推行信用评价体系而实施的重要举措。

  为何会出现这些开票阻断和提示?

  根本原因在于政策落地和信用体系建设。

  政策依据+税务技术升级:

  根据《涉税专业服务管理办法(试行)》国家税务总局令第58号)第十七条规定:涉税专业服务机构及涉税服务人员为委托人提供涉税专业服务,应当如实准确按照涉税专业服务类别对应的商品和服务税收分类编码开具发票。

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政策落地,技术封堵漏洞:

       11月底税务系统升级后,系统建立了硬性的“前馈控制”机制:在开具特定品目发票前,系统会强制校验是否存在已报送的对应服务协议。没有协议,就无法开票,从技术上杜绝了不规范行为。

  《涉税专业服务管理办法(试行)》所称的涉税专业服务是指接受委托,利用专业知识和技能,就涉税事项向委托人提供的税务代理等服务,包括:

  (一)纳税申报代办。对纳税人、扣缴义务人提供的资料进行归集和专业判断,代理纳税人、扣缴义务人进行纳税申报准备和签署纳税申报表、扣缴税款报告表以及相关文件。

  (二)一般税务咨询。对纳税人、扣缴义务人的日常办税事项提供税务咨询服务。

  (三)专业税务顾问。对纳税人、扣缴义务人的涉税事项提供长期的专业税务顾问服务。

  (四)税务合规计划。对纳税人、扣缴义务人的经营和投资活动提供符合税收法律法规及相关规定的纳税计划、纳税方案。

  (五)涉税鉴证。按照法律、法规以及依据法律、法规制定的相关规定要求,对涉税事项真实性和合法性出具鉴定和证明。

  (六)纳税情况审查。接受行政机关、司法机关委托,依法对企业纳税情况进行审查,作出专业结论。

  (七)其他税务事项代办。接受纳税人、扣缴义务人的委托,代理建账记账、发票领用、减免退税申请等税务事项。

  (八)其他税务代理。

  注意:不具备税务师事务所、会计师事务所、律师事务所资质的涉税专业服务机构,不能违规从事专业税务顾问、税务合规计划、涉税鉴证、纳税情况审查四类特定涉税专业服务。

3、电子税务局开具发票的具体操作如下:

  (1)登录电子税务局

  涉税专业服务机构进入电子税务局页面,选择【企业业务】,输入纳税人识别号、身份证号/手机号、密码,点击“登录”。

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(2)进入发票开具页面

  登录后,进入【我要办税】模块,选择【发票使用】,点击【蓝字发票开具】;

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(3)开具涉税专业服务发票

  进入蓝字发票开具页面后,点击【立即开具】,可选择开具“电子发票”或“纸质发票”,“选择票类”可选择“增值税专用发票”或“普通发票,选择后点击【确定】,跳转至提示选择【是】;

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(4)选择开票单位

  选择已采集的涉税专业服务协议的单位;

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(5)填写开票信息

  填写购买方信息、销售方信息;

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 (6)开具发票

  根据实际业务,按照涉税专业服务类别对应的商品和服务税收分类编码,输入开票信息中的【项目名称】等内容。填写完整开票信息后,点击【发票开具】,即可完成。

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涉税专业服务协议要素信息采集操作指引

  01如何报送协议要素信息

  规定要求

  涉税专业服务机构应当于首次为委托人提供业务委托协议约定的涉税服务前,向主管税务机关报送《涉税专业服务协议要素信息采集表》。

  操作指引

  报送协议要素信息有涉税专业服务机构发起和委托方发起两种方式。

  (1)若由涉税专业服务机构发起信息报送

  第一步:登录新电子税局。

  选择“企业业务”,输入涉税专业服务机构统一社会信用代码(纳税人识别号)、代理人员身份证号(手机号码或用户名)、代理人员个人新电子税局密码,拖动滑块,点击“登录”。

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第二步:报送协议信息。

  点击“我要办税”-“涉税专业服务”-“涉税专业服务机构管理” (如为税务师事务所,请在该界面选择“税务师事务所管理”进入)。点击“协议要素信息”下方“管理”,点击“新增”,录入相关信息,点击“确定”新增一条协议信息。点击“导入”,下载模板,按照模板要求填写完整后再选择文件进行清单导入,可批量导入协议信息。勾选需提交的协议,点击“提交”完成协议报送。

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注意:若服务项目包含“纳税申报代理”或“其他税务事项代理”,还需委托方确认才能完成协议采集。委托方登录新电子税局后,依次点击“我的待办”-“其他”-“办理”,确认信息无误,点击“同意”,协议采集成功。

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温馨提示:涉税专业服务机构最多可同时报送30条涉税专业服务协议要素信息。

  (2)若由委托方发起信息报送

  第一步:登录新电子税局。

  选择“企业业务”,输入委托方统一社会信用代码(纳税人识别号)、实名身份证号(手机号码或用户名)、实名个人新电子税局密码,拖动滑块,点击“登录”。

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第二步:报送协议信息。

  点击“我要办税”-“涉税专业服务”-“我的代理机构”-“新增”。再次点击“新增”,根据业务实际填写委托服务项目,如“纳税申报代理”“其他税务事项代理”等,对应添加服务大类、服务中类、功能权限及服务人员,点击“确定”。

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第三步:涉税专业服务机构确认。

  涉税专业服务机构通过“企业业务”登录新电子税局,依次点击“我的待办”-“其他”-“办理”,确认信息无误,点击“同意”,协议采集成功。

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02变更或终止协议要素信息

  规定要求

  业务委托协议发生变更或者终止的,应当自变更或终止之日起30日内向主管税务机关重新报送《涉税专业服务协议要素信息采集表》。

  操作指引

  第一步:登录新电子税局。

  选择“企业业务”,输入涉税专业服务机构统一社会信用代码(纳税人识别号)、代理人员身份证号(手机号码或用户名)、代理人员个人新电子税局密码,拖动滑块,点击“登录”。

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第二步:变更或终止协议。点击“我要办税”-“涉税专业服务”-“涉税专业服务机构管理”(如为税务师事务所,请在该界面选择“税务师事务所管理”进入)。点击“协议要素信息”下方“管理”。点击“编辑”变更协议信息。勾选想终止企业信息,点击“终止”终止协议。image.pngimage.pngimage.png

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重点提醒

  涉税专业服务机构及其涉税服务人员未按照业务信息采集要求报送从事涉税专业服务有关情况的,主管税务机关责令限期改正或予以约谈。

  逾期不改正的,由税务机关降低信用等级或纳入信用记录,暂停受理所代理的涉税业务(暂停时间不超过六个月)。

  情节严重的,由税务机关纳入涉税服务失信名录,予以公告并向社会信用平台推送,其所代理的涉税业务,税务机关不予受理。

  热点问答

  Q:在批量采集协议要素模块提交导入的清册后,显示“部分信息导入失败”,是什么原因?

  A:提交清册后出现该提示是因为在表格中填写信息时更改了表格的格式,如粘贴复制时带格式粘贴,改变单元格下拉选项里的内容等,因此填写该表格时务必注意不得改变原有表格的格式及选项内容。

  Q:报送协议后在办税进度查询里显示导入失败并提示“与其他涉税专业服务机构存在有效的服务协议”,是什么原因?

  A:出现该提示是因为导入的新协议服务时间与以往导入的旧协议服务时间存在重叠,即新导入的协议服务时间起应在旧协议服务时间止之后,如旧协议服务时间为“2022-01-01至2023-01-01”,新协议服务时间起应为“2023-01-02”或之后。

  Q:之前报送了协议要素信息,但是有一些客户我已经不做了,协议要素怎么取消?

  A:协议要素信息在协议的服务期限到期后会自动终止,无需额外操作,若在未到期前停止服务,可在【涉税专业服务协议信息变更及终止】中选择相应协议要素信息进行终止操作。

税务是如何通过资金回流判断企业虚开发票的?

资金回流是指一笔资金以“货款”名义从受票方支付给开票方后,经过一个或多个中间账户的掩饰,最终又全部或大部分返回到受票方或其关联人员手中的过程。这暴露了“有票无货”或“有票少货”的虚假交易本质。

  以下是税务部门通过资金回流判断企业虚开的具体方法和步骤:

  一、核心逻辑与调查起点

  税务稽查通常从受票企业入手,检查其取得的发票是否真实、业务是否真实。

  1. 发现疑点:通过大数据分析,发现企业存在“进销项不符”(如大量采购煤炭但销售电子产品)、购销地分离、税负异常、法定代表人关联多家高风险企业等初步疑点。

  2. 锁定资金流:一旦发票和合同(票流、物流)存在疑点,资金流的穿透检查就成为关键突破口。稽查人员会调取涉案企业、法定代表人、实际控制人、财务人员、主要经办人等人的所有相关银行账户流水。

  二、识别资金回流的典型模式与特征

  税务和银行系统会利用大数据模型追踪资金路径,常见的回流模式有:

  1. 直接回流(低级手法):

  受票方公户付款给开票方公户 → 开票方在短时间内(如当天、次日)将相近金额转回至受票方法定代表人、股东或指定人员的个人账户。其特征是路径短、时间快、金额相近。这是最明显的证据。

  2. 间接回流、环流(常见手法):

  受票方付款 → 开票方公户 → 开票方法人个人账户 → 多个无关的中间账户(“过桥账户”,用于切断追踪) → 最终回到受票方法人或其关联人账户,甚至可能形成“闭环”:A付给B,B付给C,C付给……最终回到A。其特征是路径复杂,涉及多个个人卡,但通过图谱分析仍能清晰还原路径。

  3. 差额回流(有真实交易但虚增部分):

  交易有真实部分,但发票金额远大于真实交易额。例如,真实交易100万,却开了500万的发票。那么,受票方支付的500万“货款”中,对应真实货款的100万被开票方留下,而虚增的400万则会通过上述方式回流,其特征是回流金额约等于发票价税合计金额减去一个合理利润/成本后的数额。

  4. 关联方回流:

  资金不是直接回到原公司或个人,而是流向受票方的关联公司、兄弟公司、母公司或其它受控实体,用于其他用途。其特征是资金最终受同一控制人支配,实现了“资金回流”的实质。

  三、税务稽查的具体分析手段

  1. “四流一致”比对:

  核查发票流、资金流、合同流、货物流是否一致。虚开案件中,资金流与其他“三流”必然脱节。

  2. 时间与金额匹配分析:

  时间紧密性:支付“货款”与收到“回流款”的时间间隔异常短,不符合正常商业逻辑。

  金额对应性:回流金额与发票金额、支付金额存在固定比例关系(如扣除约定好的开票费后的余额)。

  3. 账户性质分析:

  (1)大量使用个人银行卡进行大额公对私、私对私转账,是典型的掩饰手段。

  (2)频繁新开立账户,并在业务完成后迅速销户。

  4. 资金路径图谱:

  利用现代数据技术,将海量银行流水数据可视化,绘制出清晰的资金流向网络图。回流路径在图上会呈现出清晰的“起点-终点重合”的闭环或特征路径。

  5. 人员关联分析:

  追踪资金最终收款人,发现其与受票企业法定代表人、员工或亲属的关系,坐实资金实际控制人未变。

  6. 审讯突破与证据固定:

  在资金流水铁证面前,对企业负责人、财务、中间人进行询问,结合其他证据(虚假运输单据、虚假入库单、虚假产能等),形成完整的证据链。

  【案例】

  受票企业A(需要进项发票抵扣) -> 支付“货款”117万(含税) -> 开票企业B(空壳公司),受票企业A的老板个人卡 <- 经过中间人C的个人卡倒手 <- 收到“货款”后,B企业老板个人卡,(实际收到回流款约113万,扣除4万“开票费”)。税务判断:资金从A出发,最终回到了A的实际控制人手中。证明这117万的交易是虚假的,B公司为A公司虚开了发票,并收取了约3.4%的开票费。

  在“金税四期”系统和大数据深度应用的背景下,税务部门与人民银行、商业银行的信息共享机制日益完善,资金流转的透明度极高。试图通过复杂账户网络掩盖资金回流的做法,在专业的税务稽查和大数据图谱分析面前几乎无所遁形。资金回流是证明虚开违法行为最直接、最有力的铁证之一,也是企业绝对不能触碰的法律红线。合法经营、真实交易才是企业长久发展的根本。