作为中长期激励的重要组成部分，股权激励是科创板上市公司吸引人才、留住人才的重要措施。国内股权激励咨询领域专业机构上海荣正集团统计数据显示，科创板开市6年来，共有787个已公告的股权激励案例，其中743个采用了第二类限制性股票作为激励工具，占比达94%，第二类限制性股票已成为科创板上市公司主流激励工具。那么，对于取得此类股权激励的上市公司董事、高管和核心员工来说，在税务处理方面应关注哪些问题?

　　何为第二类限制性股票

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。第二类限制性股票，是指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》进一步明确了第二类限制性股票的相关定义。其中，归属，指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为;归属条件，指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件;归属日，指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　与股票期权的行权、第一类限制性股票的解除限售类似，归属的操作相当于激励对象实质性获得了股权。而在此之前，激励对象仅持有一项“或有权利”——这种权利的兑现与否，归属结果完全取决于预设条件的达成情况和激励对象的行权选择。在未归属时，既不代表激励对象对公司股权的实际持有，激励对象也不具备股东的核心权利(如表决权、分红权等)。

　　相较于股票期权和第一类限制性股票，第二类限制性股票与境外市场科技型企业广泛采用的限制性股票单位(Restricted Stock Unit)在股权激励逻辑上有相似之处，其核心优势是授予时激励对象无须出资，待考核条件都达标，归属条件满足之后才需要出资。这样，一方面能减轻激励对象出资压力和资金沉淀，另一方面提供了足够的安全边界，增强激励对象对长期与公司绑定的信心。因此，第二类限制性股票在科创板上市公司中被广泛运用。

　　财务和税务处理差异

　　在会计处理上，实务中，第二类限制性股票授予日的公允价值，应比照股票期权的公允价值估计方法，即采用期权定价模型。根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。因此，会计上对第二类限制性股票一般按股票期权处理。

　　在税务处理上，现行政策暂未对两类限制性股票进行明确区分。实务中，常见的处理方式主要有两种。第一种是根据第二类限制性股票的业务实质，按照股票期权激励所得进行个人所得税处理，即归属等同于股票期权的行权，归属日相当于行权日，取得激励的对象应当在归属日按照“工资、薪金所得”项目，以归属日股票的市场价扣除取得成本，计算应纳税所得额。第二种是按照登记日与解除限售日为同一日的限制性股票进行税务处理。在这两种处理方式下，归属日对应的参数是相同的，因此最终计算的应缴纳个人所得税金额也是相同的。也有少部分人认为，第二类限制性股票不符合个人所得税有关限制性股票的规定，不能适用优惠计税方法。

　　近期典型案例分析

　　2025年7月22日，赛恩斯环保股份有限公司披露了《2025年限制性股票激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予不超过530万股的第二类限制性股票。本激励计划的授予价格为每股19.26元，为公平市场价格的50%。激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心员工，共计185人，占截至2024年12月31日公司职工人数的14.44%。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。激励对象需满足相应的业绩考核目标，才能实现股票的归属。本次激励计划分三批次归属，每批次归属的比例分别为40%、30%、30%。发布计划草案当日，赛恩斯股票收盘价为每股38.37元。

　　以按照股票期权进行税务处理为例，假设张某为该激励计划的对象之一，于2026年9月1日归属赛恩斯股票10万股，当日股票收盘价为每股50元，则张某的应纳税所得额为(50-19.26)×10=307.40(万元)。张某应将该应纳税所得额与其2026年取得的其他股权激励所得合并计算，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算缴纳个人所得税。另外，经向主管税务机关备案，张某可在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。如果张某在此期间内离职，应在离职前缴清全部税款。

数据显示，90%科创板上市公司在上市前都获得过创业投资支持，平均每家获投9.3亿元。目前，科创板引导“投早、投小、投长期、投硬科技”的风气逐渐形成。在这背后，企业所得税、个人所得税等税收政策激励作用不容忽视。根据现行政策规定，创投企业、天使投资个人投资非上市的中小高新技术企业和初创科技型企业，符合条件的情况下，可以享受对应的所得税优惠政策。

　　税收激励政策主要有哪些?

　　目前，我国支持创投的税收激励政策以所得税优惠为主。

　　企业所得税方面，对采取股权投资方式直接投资于非上市的中小高新技术企业、初创科技型企业满2年(24个月，下同)的，公司制创投企业可按投资额的70%抵扣应纳税所得额，公司制创投企业的法人合伙人，可享受同等比例抵扣优惠，抵扣从合伙创投企业分得的所得。

　　其中，中小高新技术企业，是指职工人数不超过500人、年销售(营业)额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元的高新技术企业。初创科技型企业，应同时符合5个条件，具体包括：在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册成立、实行查账征收的居民企业;接受投资时，从业人数不超过300人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%，资产总额和年销售收入均不超过5000万元;接受投资时设立时间不超过5年(60个月，下同);接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市;接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

　　个人所得税方面，对采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，天使投资个人可以按照投资额的70%抵扣转让该股权取得的应纳税所得额。同时，创投企业可选择采用单一投资基金核算或年度所得整体核算中的一种方法，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。选择按单一投资基金核算的，个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税;选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照经营所得项目5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

　　为鼓励长期投资，在北京中关村国家自主创新示范区、中国(上海)自由贸易试验区等试点区域内的公司型创投企业，转让持有3年以上股权的所得，占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税;转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

　　享受优惠需要注意什么?

　　根据《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税[2018]55号)，享受税收优惠的创投企业，应当符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资基金的特别规定，完成备案且规范运作。

　　实务中，某私募股权基金90%的资金都投向了初创科技型企业，但其在中国证券投资基金业协会备案类型为“私募股权基金”，而非“创业投资基金”，导致其投资者无法享受税收优惠。笔者提醒，中国证券投资基金业协会的备案类型具有唯一性，已备案为私募股权基金的产品不可变更类型，企业可在相应的省级发展改革委进行补充备案，以满足享受优惠的主体条件。

　　持续关注投资对象，是创投企业合规享受税收优惠的另一关键事项。M创投企业为公司制创投企业，在2021年投资了一家具有中小高新技术企业资质的科技企业，2023年该科技企业因专利转让丧失高新技术企业资质，而M创投企业没有及时关注这一情况，继续享受税收优惠。最终，M创投企业在退出投资时被要求按投资额的70%调增应纳税所得额。

　　笔者提醒，创投企业要持续关注被投企业相关情况，定期跟踪经营指标变化，包括研发投入、人员结构等核心指标，确保被投资企业始终符合税收优惠政策要求。

　　哪些事项容易引发风险?

　　笔者梳理实务中的案例发现，部分创投企业在享受税收优惠时，混淆了中小高新技术企业、初创科技型企业的适用规则，可能引发税务风险。

　　具体来看，创投企业投资初创科技型企业，被投企业在接受投资的时点如果未能同时满足政策规定的5个条件，即使后期调整达标，创投企业也不能追溯享受优惠;如果满足条件，但后期规模超标，创投企业也无法享受优惠政策。对于投资中小高新技术企业的创投企业，如果被投企业仅规模超标，不影响创投企业享受税收优惠;若在投资时被投资方未被认定为高新技术企业，后期成功认定，创投企业可自认定年度起重新计算2年投资期限，期满即可享受优惠。

　　在投资期限计算方面，合伙创投企业投资初创科技型企业，投资起始日以被投企业完成工商变更登记为准，仅要求合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资满2年。例如，某合伙创投企业2023年12月完成对初创科技企业的投资并工商变更，其法人合伙人在2024年1月实缴出资，2025年12月，合伙创投企业投资初创科技型企业满2年，该法人合伙人同样可以享受税收优惠。投资中小高新技术企业，则要求法人合伙人对该合伙创投企业的实缴出资也满2年。