福建省注册会计师协会专家提示第23号 新冠肺炎疫情下对财务报表形成审计意见的特殊考虑
发文时间:2020-06-04
文号:福建省注册会计师协会专家提示第23号
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本专家提示由福建省注册会计师协会起草,不能替代中国注册会计师审计准则及其应用指南的相关要求,仅供注册会计师在执业过程中参考。由于被审计单位的情况千差万别,专家提示亦并非对所有可能出现问题的全面描述,其结论亦可能会因不同情况而有所改变,注册会计师在使用时应当合理运用职业判断。


  2020年,突如其来的新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称新冠肺炎疫情或疫情)席卷全球。目前,我国疫情防控阻击战取得重大战略成果,经济逐步重启。然而,境外疫情仍持续蔓延并对全球经济造成冲击,世界各国正努力防控疫情并试图重启经济,世界局势和全球经济发展尚存在不确定性。


  新冠肺炎疫情在不同程度上对不同地区不同行业的企业的运营造成影响,进而影响我们的财务报表审计业务,尤其是位于疫情高发地区的企业,以及受疫情影响较大的加工贸易等进出口业、餐饮住宿等旅游服务业、航空客运等交通运输业、电影等休闲娱乐业、抗风险能力较弱的中小型企业以及财务政策激进的高杠杆企业等。


  本提示旨在对新冠肺炎疫情下财务报表审计中可能影响审计意见的重大事项加以提示,并未穷尽实务中可能需要考虑的所有事项,也可能不适用于特定被审计单位的具体情况。在新冠肺炎疫情下执行财务报表审计工作,更需要注册会计师保持职业怀疑,运用职业判断,根据被审计单位及其所处行业受疫情影响的具体情况,恰当地设计和调整审计应对措施,获取充分、适当的审计证据作为发表恰当审计意见的基础。


  受新冠肺炎疫情影响,财务报表审计中可能影响审计意见类型或审计报告内容、需要特殊考虑的重大事项可能涉及以下几个方面。


  一、关键审计事项


  关键审计事项,是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。


  如前所述,新冠肺炎疫情将在不同程度上对不同地区不同行业的企业的运营造成影响。在对上市实体整套通用目的财务报表进行审计时,如果与疫情相关的事项构成了对本期财务报表审计最为重要的事项,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定,将其作为关键审计事项,在审计报告中增加以“关键审计事项”为标题的单独部分。例如,某上市公司为船舶制造企业,其正在履约过程中的一项重大船舶定制交易因疫情影响出现未预期到的重大变化,该事项导致的风险可能被注册会计师评估为特别风险,且涉及与重大管理层判断的领域相关的重大审计判断,注册会计师可能将其确定为关键审计事项,在审计报告中沟通。


  此外,新冠肺炎疫情尤其是相关的防控措施,很可能导致注册会计师在财务报表审计中根据被审计单位的具体情况调整审计程序的性质、时间安排和范围。例如,集团某组成部分位于境外,由于疫情防控集团项目组成员无法获取相关国家或地区的签证,因此调整集团审计计划,由位于当地的组成部分注册会计师针对组成部分财务信息代为执行相关工作。注册会计师在审计报告中沟通关键审计事项在审计中是如何应对的时,需要考虑疫情对审计程序的影响,恰当地如实描述采取的应对措施。


  需要提醒注意的是,关键审计事项是在对财务报表形成审计意见时已恰当解决了的事项,不能以在审计报告中沟通关键审计事项代替可能对财务报表发表的非无保留意见,或代替需要在审计报告中增加的必要的其他解释性段落,如与持续经营相关的重大不确定性部分等。导致非无保留意见的事项,或者可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性,就其性质而言都属于关键审计事项。然而,这些事项不得在审计报告的关键审计事项部分进行描述。注册会计师应当按照适用的审计准则的规定报告这些事项,并在关键审计事项部分提及形成保留(否定)意见的基础部分或与持续经营相关的重大不确定性部分。


  二、被审计单位持续经营能力的重大不确定性


  新冠肺炎疫情对社会经济的冲击几乎对所有企业的运营均会产生影响。如果企业处于受疫情影响较大的行业或位于疫情严重的地区,疫情对企业的生产经营、合同履行和财务状况的影响可能相当严重,进而对企业的持续经营能力产生影响。


  《企业会计准则第30号——财务报表列报》规范了有关持续经营能力的评价和持续经营假设适用性的判断,相关规定包括:“第五条在编制财务报表的过程中,企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。


  评价时需要考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等因素。评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。


  第六条企业如有近期获利经营的历史且有财务资源支持,则通常表明以持续经营为基础编制财务报表是合理的。


  企业正式决定或被迫在当期或将在下一个会计期间进行清算或停止营业的,则表明以持续经营为基础编制财务报表不再合理。在这种情况下,企业应当采用其他基础编制财务报表,并在附注中声明财务报表未以持续经营为基础编制的事实、披露未以持续经营为基础编制的原因和财务报表的编制基础。”


  《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南中对非持续经营状态进一步说明如下:企业如果存在以下情况之一,则通常表明其处于非持续经营状态:(1)企业已在当期进行清算或停止营业;(2)企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业;(3)企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。企业处于非持续经营状态时,应当采用清算价值等其他基础编制财务报表,比如破产企业的资产采用可变现净值计量、负债按照其预计的结算金额计量等。在非持续经营情况下,企业应当在附注中声明财务报表未以持续经营为基础列报、披露未以持续经营为基础的原因以及财务报表的编制基础。


  确定运用持续经营假设编制财务报表是否恰当,是被审计单位管理层的责任。就被审计单位持续经营能力而言,在财务报表审计中,注册会计师的责任是就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论,并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。


  根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的规定,被审计单位持续经营能力对审计报告的影响包括以下几种可能的情形:


  (一)发表否定意见


  由于被审计单位持续经营能力相关的情况,而对财务报表发表否定意见,有以下两种情况:


  其一,如果财务报表按照持续经营假设编制,但根据判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的,注册会计师应当发表否定意见。例如,受疫情影响,处于疫情高发地区的某休闲保健企业因资金链断裂,于2020年12月作出决议计划终止运营。此时,管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的,针对运用持续经营假设编制的2020年度财务报表,注册会计师应当发表否定意见。


  其二,如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,财务报表对重大不确定性未作出充分披露,且该事项导致的错报对财务报表的影响重大且具有广泛性,注册会计师应当发表否定意见,并在审计报告“形成否定意见的基础”部分说明,存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,但财务报表未充分披露该事项。例如,受疫情影响,某主要客户集中于美洲的进出口企业的出口业务受到巨大冲击,其正在履约过程中的出口订单大量被取消,其持续经营能力存在重大不确定性,但该企业计划通过扩大境内销售、处置资产和引进投资等措施予以应对,且这些未来应对计划经评估是可行的。此时,如果该企业管理层运用持续经营假设编制财务报表,且财务报表未对与持续经营相关的重大不确定性作出充分披露,如果认为该事项导致的错报对财务报表的影响重大且具有广泛性,注册会计师应当发表否定意见。


  (二)发表保留意见


  如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,财务报表对重大不确定性未作出充分披露,该事项导致的错报对财务报表影响重大但不具有广泛性,注册会计师应当发表保留意见,并在审计报告“形成保留意见的基础”部分说明,存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,但财务报表未充分披露该事项。


  (三)发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分


  如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中的相关披露,说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并说明该事项并不影响发表的审计意见。


  三、审计范围受到限制


  (一)如何理解审计范围受到限制


  因疫情防控需要,我国各地大多启动了重大突发公共卫生事件Ⅰ级响应,某些疫情严重的地区还启动了更为严格的比如“封城“之类的举措。世界各国为防控疫情,也大多对出入境和人员流动进行了限制,如停止签发签证等。这些疫情防控举措很可能对注册会计师执行审计工作造成影响,也可能导致审计范围受到限制。


  可能导致注册会计师无法获取充分、适当的审计证据(也称为审计范围受到限制)的情形包括:(1)超出被审计单位控制的情形,例如,疫情防控措施限制注册会计师进入存货盘点所在地;(2)与注册会计师工作的性质或时间安排相关的情形;(3)管理层施加限制的情形,例如,管理层为避免交叉感染的可能性,限制注册会计师接触被审计单位的文件或人员。


  (二)审计范围受到限制的应对


  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定,如果无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论,注册会计师应当对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见。无法获取充分、适当的审计证据对审计意见的影响包括以下两种情形:(1)如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,应当发表保留意见;(2)如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,应当发表无法表示意见。


  受疫情防控举措的影响,注册会计师可能无法实施某些计划的审计程序,从而导致审计范围受限而无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。例如,某生产制造企业主要经营地点和仓库位于欧洲某国,存货对财务报表是重要的,在企业存货盘点期间,该国为防控疫情不签发签证,导致注册会计师在存货盘点现场实施存货监盘不可行,也无法实施替代的审计程序以获取有关存货的充分、适当的审计证据。此时,注册会计师将不能得出该企业财务报表整体不存在重大错报的结论,应当对财务报表发表恰当的非无保留意见。


  需要提醒大家注意的是,如果由于新冠肺炎疫情的影响,管理层或治理层在拟议的审计业务约定条款中对审计工作的范围施加限制,如要求注册会计师不实施某些特定的审计程序或限制对某些文件或人员的接触,以致注册会计师认为这种限制将导致其对财务报表发表无法表示意见。此时,注册会计师不应将该项业务作为审计业务予以承接,除非法律法规另有规定。


  四、其他信息


  其他信息,是指在被审计单位年度报告中包含的除财务报表和审计报告以外的财务信息和非财务信息。而其他信息的错报是指对其他信息作出不正确陈述或其他信息具有误导性,包括遗漏或掩饰对恰当理解其他信息披露的事项必要的信息。对上市公司年度财务报表审计而言,年度报告是最常见的其他信息之一。


  如果其他信息与财务报表或者与注册会计师在审计中了解到的情况存在重大不一致,可能表明财务报表或其他信息存在重大错报,两者均会损害财务报表和审计报告的可信性。此类重大错报也可能不恰当地影响审计报告使用者的经济决策。因此,在年度财务报表审计业务中,注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的规定,获取并阅读年度报告(如有),考虑年度报告与在审计中了解到的情况以及财务报表之间是否存在重大不一致,并恰当应对和报告。


  例如,某进出口企业在其年度报告中描述了因疫情而获得的国家和地方的各类财税返还或补贴,注册会计师需要评价该情况是否与注册会计师在审计中了解的情况和获取的审计证据一致。如果识别出似乎存在重大不一致,或者知悉其他信息似乎存在重大错报,注册会计师应当与管理层讨论该事项,必要时实施其他程序以确定其他信息或财务报表是否存在重大错报。


  如果注册会计师在审计报告日之前已获取年度报告(或其他类型的其他信息),并认为其他信息存在未更正的重大错报,应当在审计报告的其他信息部分,说明其他信息中的未更正重大错报。


  五、强调事项或其他事项


  (一)强调事项


  强调事项段,是指审计报告中含有的一个段落,该段落提及已在财务报表中恰当列报的事项,且根据注册会计师的职业判断,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。


  被审计单位与新冠肺炎疫情相关的事项,也可能根据注册会计师的判断,属于对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。例如,某企业与其因疫情影响而违约的客户发生重大诉讼,财务报表已对该诉讼进行恰当会计处理和披露。此时,注册会计师可能认为有必要在审计报告增加强调事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财务报表使用者关注该事项。


  根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定,如果在审计报告中包含强调事项段,注册会计师应当将强调事项段作为单独的一部分置于审计报告中,并使用包含“强调事项”这一术语的适当标题,明确提及被强调事项以及相关披露的位置,以便能够在财务报表中找到对该事项的详细描述,并指出审计意见没有因该强调事项而改变。


  需要提醒注意的是,如“二、被审计单位持续经营能力的重大不确定性”所述,如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见。并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。这是新审计报告改革的重要变化之一,需要特别注意不能再将“与持续经营相关的重大不确定性”作为强调事项在审计报告中沟通。


  (二)其他事项


  其他事项段,是指审计报告中含有的一个段落,该段落提及未在财务报表中列报的事项,且根据注册会计师的职业判断,该事项与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关。


  被审计单位与新冠肺炎疫情相关的事项,也可能根据注册会计师的判断,与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关。此时,注册会计师可能认为有必要在审计报告增加其他事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财务报表使用者关注该事项。


  需要提醒注意的是,在审计报告中增加“强调事项段”或“其他事项段”沟通的强调事项和其他事项都应当未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项,与疫情相关的事项如果被确定为关键审计事项,则不应作为强调事项和其他事项。


  六、其他需要关注的事项


  本次新冠肺炎疫情始发于2019年12月,国内疫情爆发和各地防控措施的出台时间则是在2020年1月或之后。因此,对绝大多数企业而言,在编制2019年度财务报表时,本次疫情的影响是资产负债表日后非调整事项。但如果资产负债表日后的疫情影响表明企业持续经营假设不再适用的,则企业不能在持续经营基础上编制2019年度财务报表(关于持续经营的考虑详见本提示第二部分)。就注册会计师而言,在执行2019年度财务报表审计时需要特别考虑在财务报表审计中对期后事项的责任。


  企业在编制2019年以后的财务报表时,仍需要根据自身业务和经营情况,持续评估和判断疫情对其财务状况和经营成果的影响,以作出恰当的会计处理和信息披露。注册会计师则需要在审计时特别关注此类评估、会计处理和披露的充分适当性。


  在评估疫情对企业财务状况和经营成果的影响时,需要关注的事项可能包括但不限于:


  1.重大合同履行不能或情势变更可能导致的违约风险、诉讼索赔及其对经营的影响。


  2.停产停业损失、原材料供应不足、用工困难等对生产经营的影响。


  3.由于客户或企业的其他债务人资金周转困难,信用状况发生不利变化,企业面临的信用风险上升,将影响对应收款项等金融资产减值的评估。


  4.因滞销等对估计存货跌价准备的影响,可能增加的亏损合同。


  5.对未来经营的不利影响将导致预计未来现金流量的结果发生变化,进而可能影响相关估值或资产减值的评估,如商誉的减值测试、股权的估值、固定资产无形资产等长期资产出现减值迹象需要进行的减值测试等。


  6.可能需要对企业未来很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额进行重新估计,从而影响递延所得税资产的确认。


  7.与并购重组相关的业绩承诺的实现情况及或有对价公允价值的评估。


  8.减租免租及远程办公对投资性房地产公允价值评估的影响。


  9.资金困难导致企业的债务违约风险增加。


  10.对企业持续经营能力的影响。


  当然也存在一些利好的事项或情况,同样需要评估影响。如:各级政府出台的税收优惠政策、相关扶持政策等。一些特定行业或业务受疫情的影响可能包括有利的一面,如在线业务、医用产品、卫生保健、民生相关的行业等。


  虽然未来疫情及其防控局势发展可能产生的影响仍存在不确定性,某些情况下,企业可能也难以针对疫情对财务状况和经营成果的影响作出有意义的较为精确的评估或预测,但是考虑到本次疫情的严重程度、其影响的广泛性和受关注度,我们认为,企业审慎评估并在财务报表附注中披露与疫情影响相关的信息,会是更符合报表使用者包括监管机构预期的处理方式。


  《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求披露有关重要会计估计所采用的关键假设和不确定因素,包括可能导致下一个会计期间内资产和负债的账面金额发生重大调整的会计估计的确定依据。企业在进行披露时,表达方式应有助于财务报表使用者了解管理层就未来以及估计不确定性的其他关键来源所做出的判断。提供的信息的性质和范围将根据假设的性质和其他情况而变化。此外,企业还应在有关重要会计估计的披露中说明,如果下一会计期间内情况发生变化,与本年所使用的关键假设不同,则相关财务报表项目可能面临重大调整。因为疫情还可能产生企业以前未确认或披露的义务或不确定性,企业还需要考虑是否在财务报表中披露额外信息,以解释疫情对相关领域的影响,比如预计负债和或有资产/负债等。对于下一季度报告时间表接近年度财务报表批准报出日的企业,有可能在报出年度财务报表时已获得有关疫情影响的定量财务信息。在这种情况下,如果影响重大,企业应考虑在其年度财务报表中提供此类定量信息披露。对于与财务报表中各种资产和负债的计量相关的假设和估计不确定性,疫情的发生必然增加了额外的风险,即资产和负债的账面金额可能需要在下一会计期间内进行重大调整。因此,企业应仔细考虑是否需要进行额外披露,以帮助财务报表使用者了解财务报表中运用的判断。对于受疫情影响而使得账面金额更加不稳定的财务报表项目,此类披露可能包括作出会计估计所基于的方法、假设和估计的敏感性。


  综上所述,新冠肺炎疫情可能对企业运营产生较大影响,进而影响审计工作的开展和审计意见或审计报告的内容。在疫情下执行审计工作,注册会计师应当更加警觉,充分考虑疫情对审计意见或审计报告内容的可能影响,保持职业怀疑,运用职业判断,针对被审计单位的具体情况出具恰当的审计报告。


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公告核心内容

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  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。


异地施工预缴增值税的几大易错点及操作指引

异地施工预缴增值税是建筑行业高频税务事项,操作细节复杂,极易出错。以下是4个常见易错点的详细解析与正确操作指引,帮助您精准规避风险。

  易错点一:预缴义务判断错误——什么情况下需要预缴?

  错误理解1:所有去外地(跨市、县)的施工项目都需要预缴。

  错误理解2:只在机构所在地申报即可,无需在项目地预缴。

  核心解析与正确操作

  1. 是否需要预缴,关键看项目地点与机构所在地是否在同一地级行政区。

  需要预缴的情形:机构所在地与项目所在地不在同一省、自治区、直辖市或计划单列市(跨省),或虽在同一省但不在同一地级行政区(省内跨市/县)。通常需在项目地预缴。

  无需预缴的情形:机构所在地与项目所在地在同一地级行政区范围内。直接在机构所在地申报。

  2. 必须办理《跨区域涉税事项报告》(原“外管证”)。这是预缴的前提,需在电子税务局填报,并在有效期内经营。切记:“报告”≠“报验”,线上办理后一般自动报验,但需确认项目地税务系统是否成功同步。

  易错点二:预缴基数计算错误——到底按什么金额预缴?

  错误做法1:直接按收到的全部工程款(含分包款)计算预缴。

  错误做法2:从总包款中扣除分包款时,使用了不合规凭证或错误时点。

  错误做法3:忘记扣除支付的分包款,导致多预缴税款。

  核心解析与正确操作

  预缴计算公式是核心,必须准确掌握:

  应预缴税款 = (全部价款和价外费用 - 支付的分包款) ÷ (1 + 税率或征收率) × 预征率

  预征率:一般计税项目为2%;简易计税项目为3%。

  扣除前提:必须取得从分包方开具的增值税发票(备注栏注明建筑服务发生地及项目名称)。仅凭合同或付款凭证不得扣除。

  扣除时点:在预缴当期,仅能扣除已实际支付且取得合规发票的分包款。未支付的部分,即使有发票,也不能在当期扣除。

  价外费用:包括奖励、违约金、补贴等,需一并计入预缴基数。

  易错点三:计税方法选择与预缴匹配错误

  误做法:项目适用简易计税,却错误地按一般计税方法(2%)预缴,或反之。

  核心解析与正确操作

  1. 判断项目适用的计税方法(这是前提):

  一般计税(税率9%):通常情况。

  简易计税(征收率3%):适用于特定情况,如:甲供工程、清包工、老项目(2016年4月30日前开工)等。选择简易计税需按规定备案。

  2. 预缴时必须与项目选择的计税方法严格对应:

  一般计税项目:预征率为2%。

  简易计税项目:预征率为3%。

  3. 重要提醒:一个建筑企业可以同时有不同计税方法的项目。预缴时务必按单个项目判断其计税方法,切勿混淆。

  易错点四:预缴时间与抵减申报错误

  错误做法1:收到工程款后未及时预缴,超过规定时限。

  错误做法2:在机构所在地申报时,忘记或错误抵减已预缴的税款。

  错误做法3:预缴时未同时预缴附加税费(城建税、教育费附加等)及企业所得税。

  核心解析与正确操作

  1. 预缴时间:按次或按期。通常应在收到工程款项(包括预收款)的次月申报期内,向项目地税务机关预缴。切勿拖延,否则可能产生滞纳金。

  2. 抵减申报:在机构所在地进行增值税纳税申报时,必须将项目地预缴的税款填入《增值税及附加税费申报表附列资料(四)》进行抵减,允许抵减当期或以后期的应纳税额。预缴税款不是“费用”,是已缴税金。

  3. 关联税费预缴:

  附加税费:随增值税预缴一同在项目地缴纳(按项目地税率)。

  企业所得税:跨省项目,需按项目实际经营收入的0.2% 在项目地预缴企业所得税(总机构直接管理的跨省项目部)。省内跨市预缴规定需查询本省政策。这是另一个独立税种的预缴,切勿遗漏。

  避坑自查清单

  在办理异地施工预缴时,请按此清单逐项核对:

  1. 第一步:判断义务

  项目地与机构地是否在同一地级市?否→需预缴。

  《跨区域涉税事项报告》是否已开具并报验?

  2. 第二步:确定计税方法

  该项目适用一般计税(9%)还是简易计税(3%)?

  简易计税项目是否已完成备案?

  3. 第三步:准确计算

  预缴基数是否已减去已支付并取得合规发票的分包款?

  适用预征率是否正确?(一般计税2%,简易计税3%)

  4. 第四步:完整办理

  是否在规定时限内办理预缴?

  是否同时预缴了附加税费和企业所得税(如需)?

  预缴完税凭证是否妥善保管?

  5. 第五步:正确抵减

  机构所在地申报时,是否已准确填报抵减已预缴的增值税款?

  最后提醒:各地税务机关在操作细节(如系统界面、资料要求)上可能存在微小差异,建议在首次办理前与项目所在地主管税务机关进行沟通确认。规范操作,既能履行法定义务,也能有效管理企业现金流,避免资金占用和税务风险。