前 言

　　近几个月以来，多地税务机关密集发布通知，明确要求取得境外收入的中国居民个人依法对所获得的境外收入进行申报纳税。在众多境外收入类型中，海外证券交易收入(处置港股、美股股票的收益)尤其受到了关注。这一趋势引发了关于海外收入及资产税务合规性的广泛讨论，再次将CRS推向了公众关注的焦点。CRS(Common Reporting Standard，共同申报准则)是经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development，OECD)为有效打击跨境逃避税行为而于2014年推出的一项跨境涉税信息自动交换机制。中国在2015年12月签字加入CRS，自2018年9月首次完成CRS信息交换以来，已与全球100多个国家/地区实现金融账户数据互通[1]。截至目前，CRS历经多轮信息交换，已然成为全球规模最大的跨境涉税信息自动交换机制。

　　本文将以CRS规则为切入点，深入剖析其内涵与运作机制，从海外金融账户的视角详细解读CRS的基础概念，包括其定义、目的、实施范围以及对全球税务透明化的重要意义，并进一步介绍CRS的区域规则对比和信息交换实践。在此基础上，本文将聚焦于个人海外资产，介绍个人所得税下CFC(Controlled Foreign Company，受控外国公司)规则的核心内容，探讨其在防止个人通过受控外国公司进行避税行为中的关键作用。最后，本文将进一步探讨信托与CRS信息交换的影响及规划考量，以飨读者。

　　一、海外金融账户的信息交换规则——CRS制度基础介绍

　　(一)CRS共同申报准则概述

　　CRS，全称“共同申报准则”(Common Reporting Standard)，由OECD(经济合作与发展组织)主导，规定了金融机构收集和报送外国税务居民个人和企业账户信息的相关要求和程序。简单来说，它就像一个“全球税务信息交换的邮局”，参与国之间约定好，定期将彼此税务居民在本地的金融账户信息自动交换给对方国家的税务机关。

　　CRS作为国际税务合作的重要成果，截至目前，已有100多个国家和地区签署加入，包括中国香港、新加坡、瑞士等传统“财富安全港”，承诺自动、系统性地交换非本地税务居民的金融账户信息。中国作为CRS的签署国之一，近年来不断加大对税务居民境外收入的征税力度，以打击跨境逃税行为，促进税收公平。

　　(二)CRS机制下的关键因素——税务居民的判定

　　在CRS机制下，税务居民身份的判定是跨境涉税信息交换的核心环节。根据中国法律规定，中国税务居民的认定标准分为两类：一是住所标准，即因户籍、家庭或经济利益关系而在中国境内习惯性居住的个人;二是居住时间标准，即在中国境内无住所但一个纳税年度内累计居住满183天的个人。符合上述任一条件者，均会被认定为中国税务居民，一般均需就其全球所得(包括中国境内和境外收入)在中国履行个人所得税纳税义务。因此，被判定为中国税务居民的个人，在CRS框架下，其海外收入可能通过信息交换机制纳入中国税务监管范围，需依法完成纳税申报并缴纳相应税款。

　　(三)CRS涉及的交换信息

　　借助CRS，各国税务机关具备了通过国际信息交换渠道，获取居民个人在境外金融机构所持账户关键信息的权限。

　　这些被交换的信息内容广泛，包括账户所有者的姓名、住址、税务识别号，以及账户号、年终余额或账户净值。此外，还可能包括在一个公历年度内取得的利息、股息收入以及出售金融资产产生的收入等。个人的金融账户基本都会被申报，如存款账户、托管账户(如股票账户)、投资实体股权、债权权益、具有现金价值的保险、年金账户等。

　　CRS的信息交换覆盖面极为广泛，几乎囊括了所有类型的金融服务提供商，如银行、券商、信托公司、基金管理公司等。

　　(四)CRS信息的流转路径

　　信息的流转路径一般是：首先由一国(地区)金融机构通过尽职调查程序识别另一国(地区)税务居民个人和企业在该机构开立的账户，按年向金融机构所在国(地区)主管部门报送账户持有人名称、纳税人识别号、地址、账号、余额、利息、股息以及出售金融资产的收入等信息，再由该国(地区)税务主管当局与账户持有人的居民国税务主管当局开展信息交换，最终为各国(地区)进行跨境税源监管提供信息支持。具体过程如下图所示[2]：

　　二、CRS的区域规则对比与信息交换实践

　　随着全球税务信息透明化进程的加速，CRS在国际税收领域的影响力日益凸显。下文将简要介绍中国香港和新加坡的CRS规则以及全球各国的税务信息交换实践，以期为读者提供全面且深入的视角，理解CRS在不同地区和实际场景中的运作机制与深远意义。

　　(一)中国香港和新加坡的CRS规则简述

　　01、中国香港CRS简述

　　香港作为国际金融中心，拥有众多金融机构和大量跨境金融业务。为加强国际税收合作，防止跨境逃税，香港于2016年6月30日通过《2016年税务(修订)(第3号)条例》[3]，正式实施CRS。根据香港CRS的规定，金融机构有义务对客户的信息进行申报，金融机构范围涵盖银行、证券经纪商、保险公司、信托公司等各类金融机构，几乎包括了所有从事金融业务的机构类型。金融机构需对存量和增量账户进行尽职调查，识别账户持有人是否为非香港税务居民，并按年度收集非香港税务居民账户的相关信息，包括账户持有人个人身份数据(姓名、地址、税务居民国别、纳税人识别号等)以及账户财务数据(如账户余额、利息、分红、收益等)，向香港税务局报送，香港税务局再与其他CRS参与国(地区)的税务主管当局进行信息交换。

　　02、新加坡CRS简述

　　新加坡于2016年颁布了《2016所得税(国际税收遵从协定)(CRS)条例》[4]，将CRS的要求纳入新加坡的国内立法框架。新加坡CRS规则要求并授权SGFI(Singapore Financial Institutions，新加坡金融机构)制定必要的流程和系统，以从其账户持有人那里收集此类金融账户信息。金融机构需对存量和增量账户进行尽职调查，识别账户持有人是否为非新加坡税务居民。然后，SGFI将需要向新加坡国内税务局报告与其他CRS参与国(地区)的税务居民有关的财务账户信息。新加坡税务局随后将报告的信息提供给其他CRS参与国(地区)的税务主管当局。

　　(二)CRS框架下的税务信息报送与交换实践

　　根据2024年OECD发布的《Peer Review of the Automatic Exchange of Financial Account Information》[5](以下简称“Peer Review”)，截至2024年，已有111个司法管辖区的税务机关实现了金融账户信息的自动交换。2023年，全球自动交换的金融账户信息超过1.34亿条，覆盖的资产总额近12万亿欧元，这对纳税人的行为及税务机关确保税收合规的能力产生了深远影响。迄今为止，各司法管辖区通过自愿披露计划及其他离岸税收合规举措，已追缴超过1,300亿欧元的税款、利息和罚款，其中绝大多数与实施CRS规则下金融账户信息自动交换的承诺相关。此外，研究表明，同期国际金融中心持有的金融投资减少了20%，这也与CRS实施密切相关。

　　鉴于OECD在2023、2024年的《Peer Review》中，对于全球各司法管辖区的金融账户报送与交换情况披露信息过少，下文简要介绍数据较为详实的2022年《Peer Review》[6]中披露的部分国家(或地区)的金融机构账户报送与信息交换情况：

　　2021年，向中国大陆税务局报送金融账户信息的金融机构数量达到2,627个，被报送的金融账户数量达到18,994,224个，这些信息被交换至75个国家(或地区)。同时，中国已开展大量核查活动，以确保金融机构按要求进行申报，例如引入强制注册制度、与其他信息来源进行交叉核对，并对未申报的机构采取跟进措施。

　　2021年，向中国香港税务局报送金融账户信息的金融机构数量达到1,352个，被报送的金融账户数量达到21,425,735个，这些信息被交换至68个国家(或地区)。同时，香港开展了一些核查活动，以确保金融机构按照要求进行报告，例如向用于落实FATCA(Foreign Account Tax Compliance Act，美国海外账户税收合规法案)的外国金融机构名单、未进行AEOI[7]注册的行业名单中的金融机构寻求解释，并要求说明情况。

　　此外，在2021年，向新加坡税务局报送金融账户信息的金融机构数量达到6,152个，被报送的金融账户数量达到4,070,212个;向澳大利亚税务局报送金融账户信息的金融机构数量达到3,076个，被报送的金融账户数量达到6,966,261个。

　　三、个人持有海外资产的另一挑战——2018年个税法改革后的个人CFC问题

　　受控外国公司(CFC)规则作为国际反避税规则的一种，是为了打击本国税务居民(企业或个人)将全部或部分所得留存境外不汇回境内，从而不缴纳或者延期缴纳税款行为的规则。

　　2018年新修订的《中华人民共和国个人所得税法》[8](以下简称《个人所得税法》)引入了“反避税条款”，其中一项重要内容就是针对个人CFC的规定。规定在《个人所得税法》第8条：“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：……(二)居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配;……税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。”

　　这一条款为税务机关针对个人设立的CFC进行“穿透”征税提供了法律依据。这意味着，过去一些中国高净值人士通过在低税率国家或地区设立壳公司(例如BVI、开曼公司)持有海外资产或进行投资，以此规避中国个人所得税的模式，将面临重大挑战。这些企业通常没有或只有很少的实质性经营活动，主要利润来源于股息、利息、特许权使用费等消极所得。

　　四、信托与CRS信息交换：其影响及规划考量

　　设立信托对其税务信息交换的影响，确实是一个复杂且需要全面考量的问题，不能简单地一概而论。其税务处理效果和合规性，在很大程度上取决于多种因素的综合作用。

　　随着CRS在全球范围内的全面实施，各国税务主管当局之间的信息交换频次与深度持续增强。这意味着，无论是信托设立地、管理运营地，还是相关金融机构注册地等司法管辖区均可能深度参与国际税收信息自动交换网络。例如，传统的低税率地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛等已接入国际税收信息自动交换网络并强化对跨境信托交易的税务信息报送。因此，信托信息在多数情况下是会被交换的。

　　然而，信托架构本身所固有的复杂多层级特性，及其在资产保护、财富传承和家族治理中的多元功能，确实为专业的税务规划提供了灵活性。在实际的信托架构搭建中，委托人与受益人之间常常借助私人信托公司、特殊目的实体(SPV)等多种类型的主体建立起复杂的关联关系。这种复杂的关联模式，在某些情况下，可能影响对信托实际控制人或经济利益归属的准确判断。但实际上，税务机关已积累了丰富的经验和技术手段，用于识别信托中的实际受益人和经济利益归属。因此，盲目依赖结构复杂性逃避税务监管容易产生税务风险。

　　需要强调的是，信托本身是一种合法的财富管理工具。在严格遵守各项法律法规的前提下，通过合理设计信托架构与条款，信托可以帮助高净值人士优化其财富的税务负担，从而达成财富传承与税务规划的双重目标。

　　值得注意的是，信托架构一般能够有效防止受控外国公司(CFC)规则的直接适用。CFC规则旨在对居民个人直接或间接控制的境外公司未分配利润进行归属征税。而信托架构的设置，可能改变境外公司股权的直接持有关系，从而在符合相关法律法规的前提下，降低或避免CFC规则带来的潜在税务风险。

　　不过，信托的税务处理，尤其是在CRS背景下，与相关方的税务居民身份密切相关。如果信托的受益人或委托人是中国税务居民，即使信托设立在海外，其分配的收益、信托明细等信息仍可能被中国税务机关识别和追踪。在此背景下，税务居民身份成为影响信托税务处理结果的关键因素，纳税人需充分重视并合理规划其信托架构与税务居民身份的匹配关系。

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　　[1] https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/aeoi_index.html 

　　[2] https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/c101690/c101691/index.html 

　　[3] 税务局 : 《2016年税务(修订)(第3号)条例》 

　　[4] Income Tax (International Tax Compliance Agreements) (Common Reporting Standard) Regulations 2016 - Singapore Statutes Online 

　　[5] Peer Review of the Automatic Exchange of Financial Account Information 2024 Update OECD 

　　[6] Peer Review of the Automatic Exchange of Financial Account Information 2022 OECD 

　　[7] CRS即AEOI(Automatic Exchange of Information，全球金融账户信息自动交换标准)框架下用于自动交换金融账户信息的核心制度与标准。 

　　[8] 中华人民共和国个人所得税法_国家税务总局

《劳动合同法》第四十四条规定，“有下列情形之一的，劳动合同终止:……(二)劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的……”

　　《劳动合同法实施条例》第二十一条规定，“劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。”

　　依据上述法律法规的规定，因退休而终止劳动合同，《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》分别作出了规定，上述条款在适用过程中经常产生的一个争议是，劳动者达到法定退休年龄但未开始享有基本养老保险待遇的，在该种情况下用人单位能否直接依据《劳动合同法实施条例》的规定以劳动者达到法定退休年龄为由终止劳动合同呢?

　　对于这一问题，新疆维吾尔自治区高级人民法院在【2022】新民再229号一案中就对这一问题进行了回应(该案入选人民法院案例库)：

　　案情梗概

　　2020年5月20日，马某(女)入职A公司，从事保洁工作，工作地点为B小区，工资约定为每月2,600元，双方未签订劳动合同，马某于1962年10月出生，其2020年5月20日入职A公司时已超过50周岁。马某因受伤在2020年11月23日后再未给A公司提供劳动，马某参加了城乡居民基本养老保险，但尚未领取养老待遇。2021年7月6日马某向乌鲁木齐市沙依巴克区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁要求：确认马某与A公司在2020年11月23日存在劳动关系，后A公司因不服该仲裁裁决书，故诉至法院。

　　裁判结果

　　法院判定A公司与马某在2020年11月23日不存在劳动关系。

　　裁判要旨

　　本案中，法院从法律法规的适用角度认为，若单独适用《中华人民共和国劳动合同法》第四十四条第二项，以劳动者是否享受基本养老保险待遇作为唯一标准来判断劳动合同是否终止，假使劳动者达到法定退休年龄，不办理退休手续，也不领取基本养老保险待遇，用人单位可能将不得不一直与该劳动者保持劳动关系，直到劳动者死亡或用人单位注销，在这些情形下对用人单位有失公平，因此根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十四条第六项关于有“法律、行政法规规定的其他情形”劳动合同终止的授权，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条明确规定：“劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。”可见，上述两个规定并不冲突，而是补充与完善的关系。

       本案中，因马某未享受基本养老保险待遇，故不能直接适用《中华人民共和国劳动合同法》第四十四条第二项的规定。本案应该适用《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条“劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止”的规定，当然，从本条规定原意出发，如果因劳动者达到法定退休年龄直接赋予用人单位的劳动合同终止权，在一定程度上也会对劳动者合法权益造成损害，故对于适用《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条的审查，也应该着眼于劳动者不能享受基本养老保险待遇的原因是否与用人单位有关。

       本案中，马某并未与A公司签订劳动合同书，双方当事人缺乏建立劳动关系的意思表示，根据查明的事实，马某入职A公司之前并无固定职业，其自行参加了城乡居民基本养老保险，目前未能享受养老保险待遇的原因在于其缴费未满15年，即A公司对马某未能享受养老保险待遇并无主观上的过错，故A公司与马某之间无法认定为劳动关系。

　　通过上述案例所体现出的裁审观点可知，对于劳动者达到退休年龄但未开始享有基本养老保险待遇的，用人单位能否终止劳动合同，不应仅对劳动者年龄标准作形式审查，而应具体审查劳动者不能享受基本养老保险待遇的原因是否与用人单位有关。如果劳动者因用人单位原因不能享受基本养老保险待遇的，就不能适用《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条的规定，以劳动者享受基本养老保险待遇时为劳动合同终止的条件。

       事实上，除了上述案例之外，该问题在实务中一直存在争议，最高人民法院在《新劳动争议司法解释(一)理解与适用》一书中与上文案例持类似观点。

　　值得注意的是，在2024年2月27日正式面向社会开放的人民法院案例库中，上述案例被收入作为参考案例，由此将很可能会对后续的类案裁判起到强参照作用。因此，用人单位在处理达到退休年龄劳动者劳动合同的终止问题时，应持谨慎态度，以避免因处理不当而被认定为违法终止劳动合同。