赣府字[2020]39号 江西省人民政府印发关于支持赣州打造对接融入粤港澳大湾区桥头堡若干政策措施的通知
发文时间:2020-06-04
文号:赣府字[2020]39号
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各市、县(区)人民政府,省政府各部门:


  现将《关于支持赣州打造对接融入粤港澳大湾区桥头堡的若干政策措施》印发给你们,请结合实际认真贯彻实施。


江西省人民政府

2020年6月4日


  (此件主动公开)


关于支持赣州打造对接融入粤港澳大湾区桥头堡的若干政策措施


  赣州市毗邻粤港澳大湾区(以下简称大湾区),是我省对接融入大湾区的最前沿,也是大湾区联动内陆发展的直接腹地。为贯彻落实省委、省政府决策部署,支持赣州市打造全省对接融入大湾区的桥头堡,加快建设省域副中心城市,示范引领全省对接融入国家区域发展战略,现提出如下政策措施。


  一、总体要求


  (一)指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,贯彻落实习近平总书记视察江西重要讲话精神,坚持新发展理念,坚持高质量跨越式发展首要战略,抢抓国家大力建设大湾区历史性机遇,充分利用赣州市毗邻大湾区的区位交通优势,充分发挥赣州市省域副中心城市的主体作用,努力推动赣州市与大湾区基础设施互通、产业互补、市场融合、资源共享,全面提升赣州市的集聚辐射带动能力,加快建成区域性金融中心、商贸物流中心、文化旅游中心、科技创新中心、医疗养老中心、教育中心,引领带动全省建设国家内陆开放型经济试验区,为江西实现“作示范、勇争先”目标定位作出积极贡献。


  (二)基本原则。


  ——全面对接,重点突破。强化与大湾区规划纲要和专项规划衔接,全面对接大湾区交通网络、产业体系、体制机制等,重点打造一批对接合作的示范工程,提升省域副中心城市的对外通达能力。


  ——开放合作,创新引领。深化与大湾区互利合作,构建全面对外开放新格局,推动理念创新、制度创新,促进各类要素资源高效便捷流动,提升省域副中心城市的要素集聚和配置能力。


  ——因地制宜,先行先试。对标大湾区营商环境,借鉴复制改革创新经验成果,大胆探索、先行先试,积极接轨国际化法治化便利化营商环境,提升省域副中心城市的对外形象和软实力。


  ——优势互补,共享共赢。充分发挥资源、生态优势,促进生态产品供需结合,主动参与大湾区产业延伸和功能拓展,融入大湾区产业分工和市场体系,提升省域副中心城市的产业竞争力。


  (三)战略定位。


  ——革命老区与大湾区合作样板区。以赣州市为主体,联动吉安等革命老区深化拓展与大湾区交流合作,创新体制机制和运作模式,探索建立合作共建、收益共享、风险共担新机制,打造跨省区域合作可持续、高质量发展典范。


  ——内陆与大湾区双向开放先行区。深化与大湾区世界级港口群开放合作,全面推广复制中国(广东)自贸试验区制度创新经验,接轨国际化营商环境,建成大湾区辐射带动内陆地区双向开放的主要支点。


  ——承接大湾区产业转移创新区。全面对接大湾区世界级制造业产业集群、战略性新兴产业集群和国际金融枢纽建设,积极融入产业链分工和产业间协作配套,形成与大湾区紧密协作、优势互补、协同发展的现代产业体系。


  ——大湾区生态康养旅游后花园。充分发挥绿色生态、文化资源优势,适应大湾区消费升级和高端市场需求,成为大湾区的优质农产品供应基地、文化和旅游及康养休闲胜地。


  二、完善融入大湾区交通网络


  (四)加快铁路互通。加快建设赣(州)深(圳)高铁,依托京九高铁经济带,打造江西融入大湾区的主通道,推动大南昌都市圈和吉安等沿线地区积极融入大湾区。推进瑞(金)梅(州)铁路建设,打通与汕头的出海通道。支持赣(州)韶(关)铁路扩能工程纳入国家铁路“十四五”发展规划,支持赣州开展轨道交通规划研究,积极推动赣(州)广(州)高铁规划研究工作。(责任单位:省发展改革委、南昌铁路局、省铁路投资集团公司)


  (五)推进公路互联。2020年开工建设寻乌至龙川(江西段)、遂川至大余、信丰至南雄等高速公路,支持赣州市开展赣州至安远高速公路项目前期工作和寻全高速西延规划研究工作。对赣州列入省级规划的高速公路,争取国家按照国家高速公路网标准给予补助。加大赣州与广东相连的国省道升级改造力度,支持赣州创建全国“四好农村路”示范市。(责任单位:省交通运输厅、省发展改革委)


  (六)拓展空中通道。支持赣州黄金机场三期列入国家“十四五”民用机场建设规划。适时开通瑞金机场至大湾区重点城市航线,加密赣州黄金机场至大湾区航线。推动赣州黄金机场列为粤港澳备降基地。加快推进大余新城军民合用机场及定南、石城、宁都、安远、崇义、龙南等通用机场建设。(责任单位:省发展改革委、省财政厅、省商务厅、省机场集团公司)


  (七)开辟水运通道。提升赣州港作为深圳盐田港、大铲湾港、广州港、珠海港的内陆腹地港的功能和作用,完善对外通道和平台对接,推动共享“一带一路”沿线国家和地区的深水港资源。启动赣粤运河规划研究并争取列入国家水运网络中长期规划,支持建设赣州港(水运)综合枢纽,加快建设综合货运码头,打造赣南水路货运重要节点和全省区域性重要港口。(责任单位:省交通运输厅、省发展改革委、省水利厅)


  三、对标大湾区提升开放水平


  (八)加快提升开放平台功能。支持赣州国际陆港开展铁海联运“三同”试点,加快集疏运体系建设,提高对周边地区进出口货源集聚能力。支持赣州国际陆港建设进境木材指定监管场地,申建汽车平行进口试点和国家进口贸易促进创新示范区。培育中欧班列精品线路,打造区域性中欧班列集结中心。设立多式联运海关监管中心,支持赣州综合保税区置换至赣州国际陆港,推动在赣州综合保税区建设国际航空保税物流产业园,常态化运营赣州至香港货运直通车。支持赣州航空口岸申请设立国际邮快件监管中心,申建进口冰鲜水产品、进境水果指定监管场地。(责任单位:省商务厅、南昌海关、省税务局、省市场监管局、邮政集团江西省分公司)


  (九)培育开放型经济新业态。全面启动建设中国(赣州)跨境电子商务综合试验区,加快研究出台实施方案,推进实施跨境电商零售进口政策。加快以赣州国际陆港为核心的国家物流枢纽建设,推进物流枢纽布局,支持发展保税物流、冷链物流等港口物流新业态。大力发展航空物流和临空经济,推动赣州黄金机场列为粤港澳航空物流中转基地,推动开辟至国内外主要物流节点城市全货机航线,并与广州、深圳航空货运开展空空联运、联程联运合作。支持赣州创建中国服务外包示范城市。支持南康家具大市场申报市场采购贸易试点。(责任单位:省商务厅、省交通运输厅、省发展改革委、南昌海关、省市场监管局、省机场集团公司)


  (十)营造高水平开放大环境。支持以赣州国际陆港、赣州经济技术开发区、龙南经济技术开发区、瑞金经济技术开发区、赣州综合保税区等国家级开放平台为重点,复制推广自贸试验区改革试点经验,支持赣州国际陆港实施海运提单和铁路运单互认模式,实现铁海联运进出口货物“一票到底”。支持赣州国际陆港开展电子口岸建设,实现与广东沿海港口物流信息互联互通。支持开展关税保证保险改革试点,大力推进单证自动审核、非侵入式查验、智能审图技术、转关作业无纸化、出口产品快速检测等创新型便捷化通关监管制度和作业方式,推动通关与沿海同等效率。(责任单位:省商务厅、省交通运输厅、南昌海关、省市场监管局)


  四、打造大湾区产业协作高地


  (十一)提升产业承接能力。充分发挥中央外经贸发展专项资金、省级商务发展资金作用,积极承接大湾区优势产业转移。围绕大湾区优势转移产业,共建研发设计、检验检测、交易认证等产业公共服务平台,省级相关专项资金优先支持。支持赣州建设国家级家具研发设计中心,适时推动赣州电子信息产业集群列入国家战略性新兴产业集群。研究引进国际创新创业团队在赣州建设离岸创新创业平台。(责任单位:省工业和信息化厅、省财政厅、省发展改革委、省人力资源社会保障厅)


  (十二)建设赣粤产业合作区。支持赣州市以合作共建、托管建设等多种模式发展“飞地经济”,以南康区和“三南”地区等区域为重点,加快推进赣粤产业合作区建设。推动赣州国际陆港与深圳盐田港共建深赣港产城一体化合作区,打造“特区+老区”精准帮扶、共赢发展的全国范例;支持“三南”地区实施“两省共建、市为主体、独立运营”的跨区域合作与开发管理机制,加快建设承接加工贸易转移示范地产业园,积极探索与大湾区重点城市共建园区的有效模式和长效机制。(责任单位:省发展改革委、省商务厅)


  (十三)推进科技协同创新。支持赣州加入粤港澳相关产学研创新联盟,支持建设稀土资源储备库、交易集散中心和钨新材料应用产业研发、收储平台。推动大湾区科研院所、高等院校和龙头企业在赣州设立技术转移中心分中心、国家重点实验室分支机构。支持符合条件的研发平台认定为省级工程研究中心、技术创新中心、院士工作站和海智计划工作站。支持赣州创建国家知识产权试点示范城市。(责任单位:省科技厅、省发展改革委、省工业和信息化厅、省科协、省市场监管局)


  (十四)大力发展数字经济。在赣州规划建设区块链技术产业园,建设一批“区块链+人工智能(AI)”应用场景,打造全国有影响力的区块链产业集聚地和示范应用基地。支持赣州率先开展第五代移动通信技术(5G)规模商用,打造信丰、龙南等一批5G示范产业区,建设全省5G应用示范城市。推进章贡区数字经济创新发展(信息技术自主创新、物联网软件)试验基地建设,支持赣州创建国家健康医疗大数据应用示范中心和产业园,推动蓉江新区大数据产业园、章贡软件物联网产业园建设全省数字经济重点园区。(责任单位:省发展改革委)


  五、建设大湾区生活休闲旅游共享区


  (十五)建设文化传承和国情教育培训基地。支持长征国家文化公园建设,将赣州中央红军长征路线作为江西段的重点建设区域,并优先支持范围内旅游公路列入新一轮江西省旅游公路规划。加强长征精神系统研究,推动设立传承创新长征精神的干部教育机构。高标准打造瑞金干部学院等一批红色教育培训基地,鼓励吸引大湾区党政机关、事业单位和国有企业党员干部以及中小学生到赣州开展红色教育培训或革命传统教育活动。依托红色文化遗产等载体,传承寻乌调查精神,弘扬唯实求真作风。发挥赣粤地域相近、文脉相亲的优势,联动大湾区开展客家文化旅游交流。支持客家围屋联合申报世界文化遗产,建设客家文化博物馆。推动创建一批阳明文化传承创新区。支持赣州打造国家级文化和科技融合示范基地、全国中小学生研学实践教育基地和港澳青少年内地游学基地。(责任单位:省委宣传部、省文化和旅游厅、省发展改革委、省教育厅)


  (十六)建设康养休闲旅游胜地。支持赣州建设国家区域医疗中心、国家级医养结合试点单位和国家分级诊疗试点城市。推动与广东共建综合性医疗健康数据管理和健康服务中心,建设一批互换式、候鸟式、旅居式养老联合体。大力发展居家社区养老,深化公办养老院转型升级,支持赣州养老服务体系建设。开通赣深(港)旅游专列和大湾区旅游直通车,联合打造高铁旅游走廊,共同开发高铁和高速公路“一程多站”旅游产品。争取实施“144小时过境免签”政策。支持安远三百山创建国家5A级景区,大余丫山、阳明湖等创建国家级旅游度假区。(责任单位:省文化和旅游厅、省卫生健康委、省民政厅)


  (十七)建设优质农产品供应基地。对接供大湾区农产品标准,建立大湾区“菜篮子”城际合作机制,对成功申报大湾区“菜篮子”生产基地的经营主体给予优先支持。实施“富硒+”农业战略,推动设立国家富硒产品质量监督检验中心,培育赣南富硒蔬菜、赣南高山茶等区域公用品牌。支持创建重要农产品生产保护区、特色农产品优势区、农业可持续发展试验示范区和现代农业示范园等。推动与大湾区农产品检测结果互认和生态补偿机制。支持建设大湾区“菜篮子”配送中心和冷链物流中心。(责任单位:省农业农村厅、省市场监管局、省商务厅、省发展改革委)


  (十八)筑牢大湾区生态屏障。支持建立东江流域上下游横向生态补偿长效机制,联合大湾区开展“东江源”公益环保行动。建立林权交易中心和水权交易制度,支持赣州生态保护修复项目列入《全国重要生态系统保护和修复重大工程规划》,加大低质低效林改造力度。推进山水林田湖草生态保护修复试点,在符合地方政府债券发行条件的前提下,统筹债券资金用于文化教育、乡村振兴、休闲旅游、生态环保等相关项目建设。支持崇义开展生态产品价值实现机制试点,适时扩大到赣州市。(责任单位:省生态环境厅、省财政厅、省发展改革委、省自然资源厅)


  六、鼓励比照大湾区先行先试


  (十九)试行资格资质认证机制。比照大湾区人才测评和技能鉴定标准,在合法合规的前提下,试行与大湾区科研人员职称、律师从业资格等认证衔接机制。建立大湾区审核资料认可机制,除有法律法规等明确规定外,对在大湾区已审批或备案的企业主体资格材料仅做快速核验,不再要求企业重复审批或备案。对在广东取得高新技术企业资格并在有效期内整体迁移至赣州的,经向认定机构提交完成迁入相关证明材料后,其高新技术企业资格继续有效。(责任单位:省人力资源社会保障厅、省市场监管局、省科技厅)


  (二十)创新跨省区公共服务衔接机制。加强与广东医疗资源交流互动,试行赣粤区域内就医一卡通、双向转诊等合作机制,实现跨区域异地医疗实时报销结算一体化。支持赣州市县医院与大湾区三级医院建立对口帮扶关系,发展一批品牌医联体。推动大湾区优质高校到赣州开展合作办学。(责任单位:省卫生健康委、省教育厅、省医保局)


  七、增强要素保障能力


  (二十一)赋予更大发展自主权。除法律、法规和规章规定不能下放或委托以及不具备下放条件的事项外,省级审批权限原则上均下放至赣州市。国家、省在财税、金融、科技、开放型经济、生态文明、社会资本投资等领域的改革试点优先在赣州试点。(责任单位:省政务服务办、省财政厅、省税务局、省金融监管局、省科技厅、省商务厅、省生态环境厅、省发展改革委)


  (二十二)加大资金支持。省级财政在安排转移支付资金时,加大对赣州支持力度,对赣州打造对接融入大湾区桥头堡给予专项资金支持。省级财政对赣州国际陆港开行中欧班列、铁海联运“三同”班列给予重点支持。支持赣州国际陆港符合条件的货运枢纽(物流园)申报国家补助资金。加大产业发展类转移支付资金倾斜力度,支持赣州积极引进大湾区电子信息和文化产业。省级财政对赣州新增地方政府债券予以倾斜支持,加大赣州市重点生态功能区转移支付力度。(责任单位:省财政厅、省交通运输厅、省税务局)


  (二十三)创新人才政策。人才政策和项目资源进一步向赣州倾斜,支持赣州定向从大湾区柔性引才,打造对接粤港澳人才合作示范区。支持赣州人才申报国家重大人才计划,引导海外人才到赣州工作。在落实省“双千计划”“西部之光”访问学者、“远航工程”等人才工程和人才计划时,适当向赣州倾斜,争取中组部在博士服务团选派时向赣州倾斜。落实创新创业有关政策,引导符合赣州产业发展的人才到赣州高校、科研院所或企业兼职。支持赣州相关单位开展以增加知识价值为导向的分配政策试点。支持赣州加强人力资源服务产业园建设,并推动与大湾区相关机构合作。支持建设国家级公共实训基地、高技能人才培养基地和职业技能竞赛集训基地,推动与大湾区职业(技工)院校合作交流,探索建立高技能人才培养机制。(责任单位:省委组织部、省人力资源社会保障厅、省教育厅、省科技厅)


  (二十四)强化金融支持。推动创建国家普惠金融改革试验区,大力发展绿色金融,加大对制造业尤其是先进制造业的金融支持。鼓励金融机构加大对赣州企业的信贷支持力度,支持发行园区建设、基础设施、物流、绿色、扶贫等专项和企业债。综合运用大数据、区块链、云计算等技术,提升金融科技运用水平。支持大湾区企业在赣州发起设立地方法人金融机构,引导大湾区金融机构在赣州设立一级分支机构、后台服务中心。支持大湾区与赣州合作设立股权投资基金、建设金融小镇。开展应收账款、仓单质押等在线供应链金融服务。(责任单位:省金融监管局、省发展改革委、人行南昌中心支行、江西银保监局、江西证监局)


  (二十五)保障用地供给。支持赣州市建设Ι型大城市,加大省域副中心城市相关建设项目用地保障力度。每年下达赣州各县(市、区)新增用地计划,允许赣州市在依法合规的前提下统筹调剂使用。统筹省耕地占补平衡调剂库一定指标,支持赣州市对接大湾区重大基础设施和产业项目建设。支持重大基础设施和引进的大湾区产业转移项目纳入省重大项目调度会,优先安排省级新增建设用地预留计划。同时,落实耕地占补平衡,在省域内支持赣州市优先使用省级耕地占补平衡调剂库所属指标。(责任单位:省自然资源厅、省发展改革委)


  八、强化组织实施


  (二十六)加强组织领导。省级层面成立粤港澳大湾区桥头堡建设领导小组(成员名单见附件),由省政府主要领导任组长,省政府分管领导任副组长,省直相关部门负责同志为成员,领导小组办公室设在省发展改革委,统筹推进打造桥头堡和省域副中心城市等方面的重大政策和重大事项落实。(责任单位:省发展改革委、省住房城乡建设厅、省自然资源厅等)


  (二十七)建立合作机制。依托泛珠三角区域合作行政首长联席会议,推动建立江西与广东省际协商合作机制。支持赣州市与大湾区市县建立多层次合作机制,推动相关事项落实。(责任单位:省发展改革委、省商务厅,赣州市政府)


  (二十八)细化政策落实。省有关部门要细化政策措施,加大项目、资金和政策支持。赣州市要积极发挥主体责任,主动作为,确保各项政策措施全面落地落实。(责任单位:省直相关单位,赣州市政府)


  附件:粤港澳大湾区桥头堡建设领导小组成员名单


  附件


粤港澳大湾区桥头堡建设领导小组成员名单


  组长:易炼红省长


  副组长:李炳军 省委副书记、赣州市市委书记


  殷美根 省委常委、常务副省长


  吴忠琼 副省长


  吴浩副 省长


  成员:张小平省政府秘书长、办公厅主任


  刘晓艺 省政府副秘书长


  王亚联 省政府副秘书长


  熊科平 省政府副秘书长


  徐南凯 省委组织部常务副部长


  郭建晖 省委宣传部常务副部长


  傅世平 省委编办主任


  张和平 省发展改革委主任


  郭杰忠 省教育厅厅长


  万广明 省科技厅厅长


  杨贵平 省工业和信息化厅厅长


  刘金接 省民政厅厅长


  朱斌 省财政厅厅长


  刘三秋 省人力资源社会保障厅厅长


  张圣泽 省自然资源厅厅长


  徐延彬 省生态环境厅厅长


  卢天锡 省住房城乡建设厅厅长


  王爱和 省交通运输厅厅长


  罗小云 省水利厅厅长


  胡汉平 省农业农村厅厅长


  谢一平 省商务厅厅长


  池红 省文化和旅游厅厅长


  王水平 省卫生健康委主任


  邱水文 省林业局局长


  韦秀长 省金融监管局局长


  王福平 省市场监管局局长


  廖裕良 省政务服务办主任


  胡立文 省税务局局长


  蒋辉中 国铁路南昌局集团有限公司总经理


  张智富 人行南昌中心支行行长


  李赛辉 江西银保监局局长


  唐理斌 江西证监局局长


  张格萍 南昌海关关长


  周敏生 省机场集团公司总经理


  温治明 省铁路投资集团公司董事长


  曾文明 赣州市市长


  领导小组办公室设在省发展改革委,张和平兼任办公室主任。省发展改革委副主任周光华任办公室副主任。


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严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。