财会[2023]29号 财政部等四部门关于严格执行企业会计准则切实做好企业2023年年报工作的通知
发文时间:2023-12-7
文号:财会[2023]29号
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国资委,新疆生产建设兵团财政局、国资委,财政部各地监管局,金融监管总局各监管局,中国证监会各监管局,有关企业,有关单位:


  为深入贯彻落实党的二十大精神和《中共中央办公厅 国务院办公厅印发<关于进一步加强财会监督工作的意见>的通知》、《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》(国办发[2021]30号)有关要求,强化国家统一的会计制度的贯彻实施,加大对企业会计准则实施环节的管理和指导力度,督促相关企业和会计师事务所严格执行企业会计准则,扎实做好2023年年报工作,现将有关事项通知如下:


  一、编制2023年年报应予关注的准则实施重点


  国家统一的会计制度是企业进行会计处理、生成会计信息的唯一标准,是规范会计行为和会计秩序的重要依据。企业应当按照国家统一的会计制度编制财务报告,向有关各方提供的财务报告,其编制基础、编制依据、编制原则和方法应当一致,不得提供编制基础、编制依据、编制原则和方法不同的财务报告。企业编制年报应当严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释、企业会计准则应用指南、会计处理规定等有关规定,不得编制或提供不符合国家统一的会计制度要求的会计信息。在此基础上,需要特别关注以下重点:


  (一)关于存货。


  企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》(财会[2006]3号)等相关规定,在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量。企业在确定存货的可变现净值时,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,则在确定存货可变现净值时应当予以考虑,否则,不应予以考虑。例如,对于存在活跃市场的大宗商品,资产负债表日至财务报告批准报出日之间的市场价格波动属于资产负债表日后非调整事项,不应予以考虑。


  (二)关于长期股权投资。


  企业应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》(财会[2014]14号,以下简称长期股权投资准则)、《企业会计准则第40号——合营安排》(财会[2014]11号)的相关规定,判断是否对被投资单位具有重大影响或共同控制,并进行相应会计处理和披露。在判断对被投资单位是否具有重大影响时,企业应当严格遵循会计准则的规定,综合考虑所有事实和情况,对其是否对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力来作出恰当的判断。例如,在投资方向被投资单位派驻董事的情形下,应当有充分证据证明该董事能够代表投资方参与被投资单位财务和经营政策的制定,并综合考虑其他所有事实和情况对被投资单位是否具有重大影响进行判断。企业不应仅以撤回或委派董事、委派监事、增加或减少持有被投资单位的股份等个别事实为依据作出判断。企业在判断对被投资单位是否具有重大影响时,应综合考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份;企业在个别财务报表中对长期股权投资进行权益法核算时,应当仅考虑直接持有的被投资单位的股权份额。


  企业按照长期股权投资准则采用权益法对被投资单位进行后续计量的,投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时,应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于投资企业与其联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益,按照应享有的比例计算归属于投资企业的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资收益。投资企业与联营企业、合营企业发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》(财会[2006]3号,以下简称资产减值准则)等规定属于资产减值损失的,应当全额确认。投资方确认应分担被投资单位发生的损失,原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。原持有的对被投资单位的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号,以下简称金融工具确认计量准则)等进行会计处理的,因追加投资等原因转按权益法核算时,投资企业应当按照金融工具确认计量准则确定的原股权投资在转换日的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值,作为改按权益法核算的初始投资成本。


  (三)关于投资性房地产。


  1.关于投资性房地产的确认。企业应当按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》(财会[2006]3号,以下简称投资性房地产准则)等相关规定,根据投资性房地产的定义、特征、范围和确认条件等,对投资性房地产进行确认。投资性房地产应当能够单独计量和出售。


  2.关于投资性房地产的后续计量。企业应当按照投资性房地产准则的相关规定,对投资性房地产采用成本模式或者公允价值模式进行后续计量,计量模式一经确定,不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的,应当作为会计政策变更,按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》(财会[2006]3号,以下简称会计政策、会计估计变更和差错更正准则)处理。已采用公允价值模式计量的投资性房地产,不得从公允价值模式转为成本模式。


  (四)关于固定资产。


  企业应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》(财会[2006]3号)等相关规定,将符合固定资产定义和确认条件的资产及时确认为固定资产,企业不得将应确认为固定资产的资产确认为其他资产或计入当期损益。固定资产应自达到预定可使用状态时开始计提折旧;已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧,待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。


  (五)关于生物资产。


  企业应当按照《企业会计准则第5号——生物资产》(财会[2006]3号,以下简称生物资产准则)等相关规定,对生物资产进行后续计量。生物资产通常按照成本计量,但有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的除外。对于采用公允价值计量的生物资产,生物资产准则规定了严格的条件,应当满足生物资产准则第二十二条、以及《<企业会计准则第5号——生物资产>应用指南》(财会[2006]18号)“五、生物资产的后续计量”等规定。


  (六)关于无形资产。


  企业应当按照《企业会计准则第6号——无形资产》(财会[2006]3号,以下简称无形资产准则)等相关规定,合理划分企业内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段。研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足无形资产准则第九条规定的有关条件的,才能确认为无形资产。企业以前期间已经按照无形资产准则等规定费用化计入损益的研究开发支出不得在后续期间重新资本化。


  (七)关于资产减值。


  1.关于减值的判断和计量。企业应当按照资产减值准则等相关规定,根据企业具体情况对固定资产、使用权资产、长期股权投资等资产减值准备进行职业判断和会计处理,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,应当合理确定关键参数,估计可收回金额,充分、及时计提减值并披露与减值相关的重要信息。判断资产减值迹象或认定减值金额时,应以相关资产在资产负债表日的状况为基础,以资产负债表日已经存在且能够取得的可靠信息为依据,而不应考虑资产负债表日后非调整事项的影响。例如,对于采用权益法核算的长期股权投资,当被投资方股价出现明显下跌且远低于被投资单位净资产的账面价值时,表明投资方对被投资单位的该项长期股权投资存在减值迹象,投资方应当对该项长期股权投资估计可收回金额,可收回金额应当根据该项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与该项长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。


  2.关于商誉减值。在商誉减值测试时,因企业合并所形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至购买方预计能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。被分摊商誉的这些资产组或资产组组合应当同时满足下列条件:(1)代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平;(2)不大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》(财会[2006]3号)所确定的报告分部,该报告分部是指《企业会计准则解释第3号》(财会[2009]8号)第八项所规定的经营分部。


  (八)关于收入。


  1.关于时段法和时点法。企业应当按照《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号,以下简称收入准则)第十一条的相关规定,结合业务实际情况,判断履约义务是否满足在某一时段内履行的条件,如满足,则该履约义务属于某一时段内履行的履约义务,相关收入应当在履约义务履行的期间内确认;如不满足,则该履约义务属于在某一时点履行的履约义务,相关收入应当在客户取得相关商品或服务(以下简称商品)控制权的时点确认。企业不得通过随意调整收入确认方法提早、推迟确认收入或平滑业绩。例如,房地产企业预售商品房业务在我国法律法规环境下通常不符合时段法收入确认条件,应当按照时点法(通常为交付商品房时)确认收入。


  2.关于主要责任人和代理人。当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品,确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人:控制该商品的,其身份为主要责任人,用总额法确认收入;不控制该商品的,其身份为代理人,用净额法确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。部分行业如贸易、百货、电商、来料加工、广告营销等应对此予以特别关注,应当结合业务商业模式等相关事实和情况,严格按照收入准则的相关规定进行判断和会计处理。


  为便于准则实施,企业在判断时通常也可以参考如下三个迹象:企业承担向客户转让商品的主要责任;企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;企业有权自主决定所交易商品的价格。需要强调的是,企业在判断其是主要责任人还是代理人时,应当以该企业在特定商品转移给客户之前是否能够控制该商品为原则,上述三个迹象仅为支持对控制权的评估,不能取代控制权的评估,也不能凌驾于控制权评估之上,更不是单独或额外的评估,应予以综合考虑。


  (九)关于政府补助。


  1.关于政府补助的判断。企业应当按照《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号,以下简称政府补助准则)的相关规定,根据交易或事项的实质对来源于政府的经济资源所归属的类型作出判断,区分收入、政府补助和政府的资本性投入等分别进行相应的会计处理。企业从政府取得的经济资源不符合无偿性的,不属于政府补助。对于符合政府补助的定义和特征的,正确区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助,并按照该准则的要求进行确认、计量、列示与披露。


  2.关于政府补助的分类。对同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,应当采用合理的方法区分不同部分分别进行会计处理;确实难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助。


  3.关于政府补助的会计处理。企业应当按照经济业务实质对政府补助是否与日常活动相关进行恰当判断,并进行相应会计处理,不得不经判断随意将政府补助计入营业外收入。企业应当根据政府补助准则有关规定,合理确定将与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助计入当期损益的时点,不得提前或延后。企业取得政策性优惠贷款贴息,且财政将贴息资金直接拨付给企业的,应当将对应的贴息冲减相关借款费用。


  (十)关于借款费用。


  企业应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》(财会[2006]3号)等相关规定,合理确定借款费用资本化期间开始、暂停和停止时点,将借款费用分别计入符合资本化条件的资产成本或当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。购入即可使用的资产,或者购入后需要安装但所需安装时间较短的资产,或者需要建造或生产但建造或生产时间较短的资产,均不属于符合资本化条件的资产,例如企业取得的采矿权等。


  (十一)关于企业合并。


  1.关于业务的判断。企业应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》(财会[2006]3号,以下简称企业合并准则)、《企业会计准则解释第13号》(财会[2019]21号)的相关规定,正确判断企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务,选择采用集中度测试仅限于判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务。


  2.关于企业合并的类型。对于企业合并中取得的经营活动或资产的组合构成业务的,企业应当按照企业合并准则的相关规定,正确区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并,并进行相应会计处理。


  (十二)关于租赁。


  1.关于重新评估租赁的分类。出租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号)的规定,在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。在租赁开始日后,出租人无需对租赁的分类进行重新评估,除非发生租赁变更。在租赁开始日后,承租人按照原合同条款行使续租选择权或终止租赁选择权等导致租赁期变化的,不属于租赁变更,出租人无需对相关租赁的分类进行重新评估。


  2.关于评估合同是否为租赁或者包含租赁。


  (1)企业在评估合同是否为租赁或者包含租赁时,应当在各潜在单独租赁部分(如可单独使用的资产)的层面评估资产供应方的替换权是否为实质性权利。评估时,企业应考虑资产供应方是否在整个使用期间都具有替换资产的实际能力,并能通过行使替换资产的权利获得经济利益。如果合同仅赋予资产供应方在特定日期或者特定事件发生日或之后拥有替换资产的权利或义务,资产供应方的替换权不具有实质性。


  (2)企业在评估合同是否为租赁或者包含租赁时,需判断客户是否有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式。在合同中预先确定资产使用目的和使用方式相关决策的,企业应当考虑该做法是对客户使用资产的范围作出限定,还是对客户在整个使用期间与改变资产的使用目的和使用方式相关的决策权作出限定,如果仅是对客户使用资产的范围作出限定,该限定不妨碍客户获得主导资产使用的权利。


  (十三)关于金融工具。


  1.关于预期信用损失准备的确认。企业应当按照金融工具确认计量准则的规定,以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的应收款项、合同资产以及相关贷款承诺、财务担保合同等进行减值会计处理并确认损失准备,不得以其信用风险较低为由不对其确认损失准备。


  2.关于应收账款的终止确认。企业通过保理、资产证券化等方式转让应收账款,应当按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)的规定,根据相关合同的经济实质,而非仅以其合同形式,判断该转让是否导致应收账款的终止确认。


  (十四)关于保险合同。


  执行《企业会计准则第25号——保险合同》(财会[2020]20号)的企业,应当严格按照该准则规定确认保险服务收入。


  对于未采用保费分配法的保险合同组,企业确认的当期保险服务收入由未到期责任负债账面价值当期减少额中因当期提供保险合同服务而预计取得的对价金额和保险获取现金流量摊销的金额组成。与当期提供保险合同服务不相关的变动和分摊至未到期责任负债亏损部分的金额不应确认为保险服务收入。在确认保险服务收入时,不得包含保险合同中的投资成分。


  对于采用保费分配法的保险合同组,企业应当将已收和预计收取的保费扣除投资成分并对重大融资成分进行调整后分摊至当期的金额,确认为保险服务收入。


  (十五)关于会计政策、会计估计变更和差错更正。


  企业应当按照会计政策、会计估计变更和差错更正准则的相关规定,正确划分会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正,并进行相应会计处理和披露。企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错,并在重要的前期差错发现当期的财务报表中调整前期比较数据,不得在重要的前期差错发现当期的财务报表中直接调整当期数据。企业采用的会计政策和会计估计应当如实反映企业的交易和事项,不得滥用会计政策或随意变更会计估计。


  (十六)关于持续经营的判断。


  在编制财务报表的过程中,企业管理层应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》(财会[2014]7号,以下简称财务报表列报准则)的相关规定,利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。评价结果表明企业仍处于持续经营状态的,应当以持续经营为基础编制财务报表;评价结果表明企业对持续经营能力产生重大怀疑的,应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施;评价结果表明企业处于非持续经营状态的,应当采用其他基础编制财务报表,并在附注中声明财务报表未以持续经营为基础编制的事实、披露未以持续经营为基础编制的原因和财务报表的编制基础。


  (十七)关于合并财务报表。


  1.关于控制的判断。企业应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会[2014]10号,以下简称合并财务报表准则)的相关规定,综合考虑所有相关事实和情况,按照控制定义的三项要素判断企业是否控制被投资方。企业在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。企业不应仅以子公司自愿破产、签订一致行动协议或修改公司章程等个别事实为依据作出判断,随意改变合并财务报表范围。对控制的评估是持续的,当环境或情况发生变化时,投资方需要评估控制的三项要素中的一项或多项是否发生了变化,是否影响了投资方对被投资方控制的判断。企业应当审慎考虑与子公司相关的实质性权利,对是否丧失对子公司的控制权进行综合判断。


  合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时,如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金(如REITs)等,企业应当严格遵循上述有关要求,按照合并财务报表准则的相关规定,综合所有事实和情况进行判断和会计处理。企业应当将所有控制的被投资方纳入合并范围(涉及母公司是投资性主体的情形除外),不得将未控制或丧失控制权的被投资方纳入合并范围,也不得将控制的被投资方不纳入合并范围。


  2.关于抵销内部交易的原则。母公司应当以自身和其全部子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,正确抵销内部交易的影响,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。


  (十八)关于报表格式。


  企业应当按照财务报表列报准则、《企业会计准则第31号——现金流量表》(财会[2006]3号)、《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)、《财政部关于修订印发2023年度保险公司财务报表格式的通知》(财会[2022]37号)等相关规定,并按照规定的报表格式和报表项目等要求编制2023年年度财务报表。同时,企业应当按相关准则要求对财务报表附注信息进行充分披露。


  二、切实加强组织实施与监督检查,认真扎实做好企业2023年年报工作


  (一)企业应当严格执行会计准则,加强内部控制,全面提升2023年年报质量。执行企业会计准则的各类企业应当以会计信息质量为核心,切实履行会计信息质量主体责任,建立健全会计信息质量治理架构。单位负责人要高度重视并切实加强对会计工作的组织领导,对会计资料的真实性、完整性负责。企业应当加强对企业会计准则以及近年来年报工作通知相关重点内容的学习理解,准确把握有关具体要求,严格按照企业会计准则规定,结合企业实际情况和业务实质,综合所有相关事实和情况,合理作出职业判断,并进行会计处理和信息披露。


  企业应当对近年来问题多发频发的重点领域,加大会计核算和报表编制审核力度,确保年报数据真实准确,严防会计信息失真,上市公司不得通过调节会计信息规避退市。


  企业应当加强业务真实性和风险充分识别的管理力度,严防大股东通过各种形式套取资金;严禁通过各种形式掩盖风险和损失;严禁利用会计准则和设计实施复杂交易调节利润、虚假转让资产、规避监管要求;严禁虚列经济事项套取资金。


  企业应当强化内部财会监督作用,将财会监督纳入公司治理内容,强化公司治理层面财会监督力度,建立职责清晰、权责明确的财会监督体系;企业内部各部门、分支机构和附属机构在会计信息质量方面应各司其职、各负其责,共同落实财会监督要求,确保业务数据真实合规、风险充分识别计量、财务报表真实完整、信息披露充分透明。同时,要强化企业内部财会工作对业务发展和风险评估的监督作用,推动提升业务真实合规和风险充分识别。


  执行企业内部控制规范体系的企业应当建立健全内部控制制度,完善风险评估机制,强化对重点领域和高风险领域内部控制有效性的评价,细化内部控制缺陷认定标准,科学认定内部控制缺陷,强化内部控制缺陷整改工作,完整、准确、真实披露内部控制评价报告,充分发挥内部控制在提升企业会计信息质量、防范财务舞弊等方面的重要作用。


  (二)会计师事务所应当提高审计质量,充分发挥社会审计鉴证作用。会计师事务所应当紧抓质量提升主线,守住诚信操守底线,筑牢法律法规红线,充分发挥审计鉴证作用,持续提升审计质量。


  有关企业应当严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号)等规定,做好年报会计师事务所选聘、披露、轮换等工作,促进注册会计师行业公平竞争,推动提升年报审计质量。上市公司应当严格履行会计师事务所选聘审议程序,议案经审计委员会同意后,方可提交董事会、股东大会;公司应当认真做好会计师事务所聘任、履职、费用等信息的披露;公司应当严格落实会计师事务所及注册会计师轮换要求,变更年审会计师事务所的,应当在年底前完成并披露变更原因。


  会计师事务所在进行年报审计时,应当重点关注易发生错报的企业合并报表编制、收入确认、减值计提等领域,融资性贸易等业务,房地产、医药等重点行业,警惕通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假和配合造假的行为。对企业年报存在异常的,应当保持高度的职业怀疑,作出恰当的职业判断,进一步执行审计程序,不应直接采用管理层声明替代必要的审计程序,及时有效识别企业舞弊和财务造假。审计过程中,应当严格执行准则要求,实施恰当的审计程序,确保获取充分适当的审计证据以支撑审计结论和意见。


  会计师事务所利用专家工作成果或外部评估机构结果并不能免除注册会计师审计责任,因此,应准确评价专家的工作是否足以实现审计目的,确保获取的审计证据充分、适当。会计师事务所应准确分析评估机构采用的评估方法及模型、重要假设、关键参数的恰当性,有效识别、评估和应对因舞弊导致的财务报表重大错报风险。


  会计师事务所应当严守执业准则和职业道德,客观独立发表恰当审计意见,充分揭示金融机构真实风险,有效维护公众利益。会计师事务所审计过程中应准确识别金融机构业务真实性,纠正不规范实施会计准则行为以及利用会计准则调节利润和监管套利行为,不得协助金融机构滥用会计准则,不得协助金融机构掩盖金融风险。


  会计师事务所应当根据企业内部控制规范体系和相关执业准则要求,对上市公司财务报告内部控制有效性进行审计,同时关注非财务报告内部控制重大缺陷,提升内部控制审计报告质量。


  (三)监管部门应当加强协同配合,持续强化监管,有效促进提升企业会计信息质量。各地方和有关单位应当按照职责分工,强化宣传贯彻,积极采取措施,加强协同配合,督促辖区内有关企业严格执行企业会计准则,将企业2023年年报工作中的有关情况、问题建议等,及时向财政部及有关部门报告。


  财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会将继续深入实施部门间年报通知工作机制,按照职责分工,加大协同配合力度,持续强化监督检查,密切跟踪企业和会计师事务所2023年年报编制、审计、决算等相关情况,加强信息共享与沟通,加大对企业进行财务造假、有关机构配合造假等违法违规行为的处罚力度,切实压实企业财务报告编制者主体责任、会计师事务所审计责任、其他单位有关责任。


财政部 国务院国资委


金融监管总局 中国证监会


2023年12月7日


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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

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  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

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  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

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  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:wangyixiao@anlilaw.com