沪发改产[2024]12号 上海市服务业发展工作领导小组办公室关于印发《关于进一步优化发展环境 促进上海专业服务业高质量发展的指导意见》的通知
发文时间:2024-4-16
文号:沪发改产[2024]12号
时效性:全文有效
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市服务业发展工作领导小组成员单位,浦东新区政府、黄浦区政府、静安区政府、徐汇区政府、宝山区政府、临港新片区管委会、虹桥国际中央商务区管委会:


  根据《上海市人民政府办公厅同意〈关于进一步优化发展环境 促进上海专业服务业高质量发展的指导意见〉的通知》(沪府办[2024]16号),现将《关于进一步优化发展环境促进上海专业服务业高质量发展的指导意见》印发给你们,请按照实施。


  特此通知。


  附件:关于进一步优化发展环境促进上海专业服务业高质量发展的指导意见


上海市服务业发展工作领导小组办公室


(上海市发展和改革委员会代章)


2024年4月16日


关于进一步优化发展环境 促进上海专业服务业高质量发展的指导意见


  专业服务业是以专业知识和技术为内涵,为其他产业提供高附加值服务的产业门类。专业服务业是资源高效配置的重要链接,是产业融合发展的关键纽带,也是全球产业竞争的战略制高点。为深入贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神和十二届市委三次全会精神,加快构建优质高效的服务业新体系,进一步优化专业服务业发展环境,促进专业服务业高质量发展,提升专业服务业赋能实体经济发展的能级,现提出如下指导意见。


  一、主要目标


  以推动专业服务业品质化、融合化、数字化、绿色化、国际化为主要任务,以综合运用信用管理、风险防范、数字赋能、行业自律、联合共治等方法手段为重要支撑,加强改革创新,优化发展环境,推动本市专业服务业机构能级更强、服务品质更优、创新动力更足、开放水平更高、市场环境更佳,代表中国参与全球合作与竞争,为加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市提供优质高效的专业服务支撑。


  到2025年,本市专业服务业质量效益显著改善,涌现一批具有较强国际影响力和品牌效应的高能级机构,产业结构进一步优化,管理服务体系进一步完善,专业服务业配置资源要素、服务实体经济、支撑企业“走出去”的积极作用得到充分发挥,基本形成与城市功能定位相适应的专业服务业发展格局,助力全市营商环境显著优化。到2035年,本市专业服务业规模、能级、质量、效率达到国际水准,规则、规制、管理、标准接轨国际,优质高效的专业服务业新体系基本建立,助力上海在全球服务网络中的核心枢纽地位不断攀升,打造成为国内大循环的中心节点和国际国内双循环的战略链接。


  二、以改革促发展,构建优质高效的产业体系


  (一)加快推动专业服务业品质化升级


  1.集聚培育一批高能级专业服务机构。全力支持浦东“全球专业服务商引领计划”、静安“全球服务商计划”,实施高端专业服务机构集聚专项行动,引导一批影响力大、专业能力顶尖的全球性机构入驻上海。建立法律、会计审计、咨询调查、广告等细分领域重点企业培育库,加强“一企一策”培育力度。鼓励本市龙头企业向高端服务延伸,带动中小企业联合开展海外市场拓展。支持人力资源、数字广告、检验检测认证等特色专业服务业园区建设,引导知识产权、检验检测等服务机构向高新技术产业开发区集聚,鼓励相关区申报创建“服务业创新发展示范区”。(责任单位:市司法局、市财政局、市人力资源社会保障局、市市场监管局、市商务委、相关行业主管部门、相关区)


  2.支持专业服务机构加强品牌建设。支持本市专业服务机构参与国内外行业权威榜单排名及相关荣誉评选,支持入选机构申报纳入相关领域头部和高成长企业名单。鼓励专业服务机构参与“上海市品牌引领标杆企业培育”,支持机构积极申报“上海品牌”认证。鼓励有条件的区遴选优质专业服务机构,设立专业服务英雄榜,按排名给予政策支持。支持各类专业服务行业协会提升国际影响力,鼓励相关区对获得国际认可或榜单排名的协会给予政策支持。持续做强“中国品牌日”“上海国际仲裁高峰论坛”“上海国际广告节”“上海知识产权国际论坛”“上海国际碳博会”等节展品牌活动,鼓励专业服务机构积极参与。(责任单位:市发展改革委、市市场监管局、各行业主管部门、相关区)


  3.促进专业服务业标准研制应用。积极对接国际经贸规则,支持优势领域专业服务机构、行业协会参与国际标准、国家标准和行业标准的制修订,全面提高专业服务业标准化发展水平。推动人力资源行业地方标准上升为国家标准,加快推进数字广告标准体系建设。推动绿色金融标准制定和执行,探索开展与国际接轨的绿色债券评级等标准应用。鼓励推出团体标准和企业标准的外文版文本,并推进相关标准在境外实施,大力推广“上海标准”在“一带一路”等沿线国家应用。(责任单位:市市场监管局、市人力资源社会保障局、市委金融办、相关行业主管部门)


  (二)全面增强专业服务业融合化质效


  4.促进专业服务业为实体经济深度赋能。围绕企业创新发展和“走出去”需求,培育壮大一批面向制造业的人力资源、知识产权、咨询调查、广告、物流及供应链、绿色低碳等专业服务业经营主体。提升本市专业服务机构对重点“走出去”项目的服务能力,编制走出去重点目的地国家专业服务机构指南,对海外知识产权维权、投资地法律支持、国际化战略布局、广告营销推广等事项,提供出海指引和路径服务。支持本市龙头专业服务机构积极参与国家和本市编制对外投资国别指南或贸易报告。在相关区试点推行“专业服务券”制度,鼓励各类独角兽企业、高新技术企业、出口型企业等经营主体采购各类专业服务,相关区按照规定给予政策支持,条件成熟时扩大至全市范围。对于专业服务机构为中小型经营主体提供的专业服务,可适当加大支持力度。邀请海外知名专业服务机构,依托市海外救援服务中心等平台,开展对企业的集中培训、咨询等公共服务。(责任单位:市知识产权局、市财政局、市市场监管局、市商务委、市发展改革委、市经济信息化委、相关行业主管部门、相关区)


  5.鼓励各专业服务领域协同联动发展。适应服务业各领域融合趋势,支持鼓励海事仲裁、航运咨询、绿色认证等新业态发展。鼓励上海市专业服务业联盟会同行业协会搭建合作交流平台,支持各类专业服务机构组成服务联合体,为企业提供跨领域、多资质、高水平的综合性专业服务。构建银行、保险公司、担保公司、专业服务机构共同参与的知识产权评估机制,助力扩大知识产权质押融资规模。支持法律服务机构参与数据合规审查、专业咨询等数商服务,推动建立数据流通交易合规体系。建立律师事务所特别合伙人管理制度,试点符合条件的科技人才成为律师事务所特别合伙人。(责任单位:市司法局、市经济信息化委、市知识产权局、相关行业主管部门、市专业服务业联盟)


  (三)有效提升专业服务业数字化水平


  6.促进专业服务业数据流通共享。积极搭建各类专业服务行业基础数据库或资料信息平台,行业主管部门联合行业协会及时采集信息,统一数据存储方式和数据标准,根据需要推动数据依法依规共享共用。全面激活数据要素价值,推动数据与各类专业服务业知识深度融合,形成数据商业价值。培育发展专业服务业领域数商,推动人力资源、法律服务等行业数据资产化试点,鼓励相关区对专业服务业领域的数据产品交易及相关数商予以政策支持。支持有实力的专业服务业机构建设大数据开源平台和社区,鼓励中小企业参与开放应用,构建开放协同的产业生态。(责任单位:市司法局、市市场监管局、市人力资源社会保障局、市经济信息化委、市数据局、相关行业主管部门、相关区)


  7.加快专业服务业数字化智能化转型步伐。聚焦产业转型升级需要,积极发挥数字技术在各类专业服务业发展变革和业务重塑中的引领作用。依托数字服务赋能跨境出海,探索开展互联网线上跨境服务。探索建立数据知识产权保护模式,深化数据知识产权登记试点。鼓励物流供应链平台企业与金融机构联合探索基于区块链技术的质押融资业务,有效赋能产业链上下游企业。持续举办人力资源、广告等领域科创大赛和中小企业创新等赛事活动,加快孵化灵活用工服务、数字广告等新赛道专业服务机构。支持法律、检验检测等领域开发应用人工智能垂直行业大模型,鼓励有条件的区对相关企业和平台给予政策支持。支持认证领域数字化创新发展,开展基于工业互联网和智能制造的数字化认证模式及关键技术研究与运用。加强数据隐私保护,探索制定数字广告、人力资源等领域的大数据应用和隐私计算标准,保护数据安全。(责任单位:市市场监管局、市知识产权局、市委金融办、市司法局、市人力资源社会保障局、市经济信息化委、市数据局、相关行业主管部门、相关区)


  (四)稳步推进专业服务业绿色化转型


  8.加快专业服务行业绿色转型。推动各类专业服务流程信息化、实时化,助力专业服务机构降本增效。加快专业服务重点领域绿色转型,鼓励远程检测、线上法律咨询等新业态发展。发展绿色物流,支持多式联运、绿色港航等业态发展,推动快递包装减量化、标准化、循环化、无害化。支持供应链行业龙头企业建设智慧化、共享型的现代仓储基础设施,提供供应链综合服务解决方案。(责任单位:市市场监管局、市司法局、市经济信息化委、市商务委、市发展改革委、相关行业主管部门)


  9.丰富绿色专业服务产品供给。引进培育具有国际水准的绿色低碳服务机构,聚焦钢铁、石化、化工、汽车、电子等重点行业重点领域开发建设碳足迹管理平台,提供碳资产管理、碳核算评价等服务,开展行业全生命周期低碳生产和管理。支持各类专业服务机构拓展绿色低碳、环境社会责任和公司治理(ESG)等业务,鼓励信用评级机构开展绿色债券评级服务。支持宝山开发建设长三角绿色低碳公共服务平台,提供绿色低碳一站式综合性服务。(责任单位:市经济信息化委、市发展改革委、市生态环境局、相关行业主管部门、宝山区)


  (五)有序推动专业服务业国际化发展


  10.积极推进重点专业服务领域制度型开放。对标CPTPP、DEPA、RCEP等国际高标准经贸规则,深入实施国家服务业扩大开放综合试点,推动专业服务业在行业准入、资质要求等方面实行更大力度开放,探索推进职业资格、服务标准、认证认可等领域规则对接。放宽会计等专业技术职业资格考试对境外人才的限制,建立认定职称绿色通道。探索试行特许执业律师成为律师事务所合伙人不受执业三年限制,吸引高端海外律师人才来沪执业。深化仲裁业务对外开放,优化国际商事争议解决机制,探索海事仲裁模式创新。(责任单位:市商务委、市发展改革委、市市场监管局、市人力资源社会保障局、市司法局)


  11.推动本市专业服务机构多渠道全球化布局。支持有条件的龙头专业服务机构在“一带一路”沿线国家或地区设立分支机构或网点,推进海外法律服务网点、知识产权服务工作站建设,拓展海外服务网络。支持本市专业服务机构发展壮大,积极融入国际服务市场网络。鼓励专业服务机构与国内银行、保险等金融机构联合组团“走出去”,在会计审计、咨询调查、法律等领域探索组建沪港澳“走出去”联合体。建立境外投资企业与本市专业服务机构常态化对接机制,支持双方达成出海服务战略合作。鼓励市级相关部门、相关区根据专业服务机构海外分支机构或以联营合作方式提供的海外服务绩效给予政策支持。(责任单位:市商务委、市发展改革委、市司法局、市知识产权局、相关行业主管部门、相关区)


  三、优化发展环境,适应多业态新模式趋势


  (一)构建更加精准的信用管理体系。鼓励会计、法律等行业协会建立健全行业信用承诺制度,持续选树人力资源服务诚信机构。开展检验检测、人力资源等领域分行业的信用分级分类评价,实行以信用为基础的新型监管方式,对信用记录良好企业优化监管频次。拓展守信激励应用场景,探索将信用评价运用于考核评优、政策支持、项目申报等事项。完善信用修复工作机制,推动修复结论共享互认。全面推动专用信用报告代替有无违法记录证明。(责任单位:市财政局、市司法局、市人力资源社会保障局、市市场监管局、市发展改革委、相关行业主管部门)


  (二)建立更加透明的风险防范机制。动态识别各类风险隐患,做好重点领域专业服务机构数据信息流动安全性、涉外业务行为合规性等方面的监测工作。鼓励法律、会计等重点行业开发完善风险预警系统,依据风险等级设置风险预警触发标准和信息推送规则,建立健全风险应对与处置机制。加强法律咨询、数字广告等新业态新模式研究,实行分类分级监管,依法拓展轻微违法行为不予行政处罚事项范围。(责任单位:市司法局、市委网信办、市财政局、市市场监管局、相关行业主管部门)


  (三)推行更有效率的数字赋能技术。加强底层监管数据的归集管理,探索编制目录清单,依托两级大数据中心实现数据互通共享。以建设全国市场监管数字化试验区为契机,聚焦专业服务业重点领域,打造市场监管全流程数字化体系,推动准营事项办理的智慧咨询、智慧引导、智慧审批,推进执法维权数字化。加强大数据、区块链、物联网等前沿技术在重点专业服务业领域的率先应用,打造“沪检云”检验检测一站式系统平台,提升监管效能。(责任单位:各行业主管部门、市市场监管局、市数据局、相关区)


  (四)引导更加规范的行业自律发展。鼓励法律、会计、检验检测认证等行业协会完善自律自治基础制度,以定期检查和随机抽查的形式进行执业质量检查。强化专业服务机构主体责任,鼓励机构定期开展执业质量自查,鼓励本市专业服务机构对跨境业务采取倾斜性的考核激励机制,对考取境外执业资格的执业人员给予一定激励。引导专业服务机构管理人员提升自身职业道德和业务管理能力,加强注册会计师、律师等重点从业人员监管。(责任单位:各行业主管部门、各行业协会)


  (五)搭建更具合力的联合共治底座。加快推进跨部门综合监管改革,针对机动车检验、职业技能培训等涉及多部门的专业服务业领域,建立部门联合监管机制,防止多头检查、重复检查、随意检查和执法扰民扰企,进一步优化营商环境。加强监管信息交换,推动公共数据的脱敏共享和定期推送。鼓励社会力量参与监督,支持检验检测、会计审计等细分领域吸收专家学者参与监督,畅通各类社会监督渠道。(责任单位:各行业主管部门、市市场监管局、市政府办公厅)


  四、保障措施


  (一)强化示范引领。中心城区提升辐射能级,鼓励浦东、静安、黄浦、徐汇等区和重点区域因地制宜、因业施策,打造各具特色的专业服务业集聚区。自贸试验区、临港新片区、东方枢纽国际商务合作区全面对接国际高标准经贸规则,主动争取在投资准入、货物和服务贸易、数字贸易、知识产权保护等领域实行更大程度的压力测试,率先构建与高标准经贸规则相衔接的制度体系和管理服务模式。虹桥国际开放枢纽围绕商务、会展、交通、科创等核心功能,推动专业服务机构加快集聚,建设虹桥海外发展服务中心,打造长三角企业“走出去”高地和总部集聚区。(责任单位:浦东新区、临港新片区管委会、虹桥国际中央商务区管委会、相关区)


  (二)统筹要素支撑。拓宽涉外法律、境外税务、国际仲裁等高端专业服务人才引进范围,探索打造海外人才一站式服务平台,加大居留落户、出入境等服务供给。支持符合条件的专业服务机构人员申请APEC商旅卡,探索建立专业服务机构人员办理港澳地区签注绿色通道机制。探索优化自由贸易账户功能,鼓励金融机构为符合条件的专业服务机构提供跨境金融服务。针对重点专业服务机构,开展跨境资金境内依法合规使用便利化试点。统筹优化服务业发展引导资金、促进产业高质量发展资金、商务高质量发展等专项资金,加大对专业服务业发展支持力度。鼓励专业服务机构申报技术先进型服务企业,对符合条件的减按15%的税率征收企业所得税。鼓励专业服务机构运用区块链、隐私计算等新技术保障数据安全。(责任单位:市政府外办、市委组织部(市人才工作局)、人民银行上海总部、国家外汇管理局上海分局、市委金融办、市发展改革委、市商务委、市科委、市财政局、市税务局、市委网信办、各行业主管部门)


  (三)完善统计监测。建立专业服务业常态化统计监测机制,研究制定专业服务业统计分类标准。加强大数据在专业服务业统计中的运用,全面反映专业服务业发展态势。完善统计信息发布机制,推动部门间信息共享共用。鼓励社会机构研究编制专业服务业优质高效发展指数,动态监测评估专业服务业发展质量。(责任单位:市统计局、市发展改革委、各行业主管部门)


  (四)加强组织实施。在市服务业发展工作领导小组工作框架内,市发展改革委要加强统筹谋划和组织协调,各行业主管部门要明确本领域改革发展和优化管理服务的重点任务、重点项目,积极争取国家有关部门支持,推进各项任务措施落地见效。相关区、重点区域要结合区域发展实际积极探索,聚焦重点领域,深化改革开放,打造专业服务业发展高地。(责任单位:市发展改革委、各行业主管部门、相关区、相关重点区域管委会)


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关联申报:谁需申报?怎么申报?

  “企业所得税汇算清缴正在进行,关联申报能否先放一放?”“金额不大的关联交易还需要申报吗?”“关联交易如何填报,涉及哪些具体表单?”每年5月31日前,笔者常会收到诸如此类的提问。企业在完成年度企业所得税汇算清缴的同时,应正确识别、梳理、填报符合法规要求的关联方、关联交易或者国别报告,完成整个关联申报流程,否则可能产生税务风险。

  哪些情形需要关联申报

  需要明确的是,不是所有企业都要关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,符合以下两种情形之一的,应进行关联申报:年度内与其关联方发生业务往来的;年度内未与关联方发生业务往来,但需要报送国别报告的。

  其中,关联关系依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号,以下简称42号公告)第二条来判定,包括控股关联、融资关联、生产经营特许权控制关联、购销劳务控制关联、任命或委派高管关联、家族亲属关系关联、其他关联。

  在识别关联方时,《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)明确,企业与其他企业、组织或者个人之间,一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的,双方构成关联关系,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。此外,关联方可以是企业,也可以是组织或者个人。例如,企业向构成关联关系的个人股东借款并支付利息,也需要进行关联申报。

  存在关联关系的主体之间进行的交易才构成关联交易。根据42号公告第四条,关联交易主要包括:有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。

  关联申报必须填报国别报告吗

  根据42号公告第五条,存在下列情形之一的居民企业,应当在报送年度关联业务往来报告表时,填报国别报告:一种情形是该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业,且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元;另一种情形是该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。其中,最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的,且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。例如,当某集团2024年的合并报表收入合计超过55亿元人民币时,集团应在2026年填报2025年度的国别报告。

  关联申报需要填写哪些表单

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  如何高效、准确完成关联申报

  从企业咨询的高频问题看,高效、准确地完成关联申报,需要注意一些具体问题。总体来说,企业需要按照关联方和交易类型两个维度归集关联交易金额,这与日常按照会计科目归集的方式不同,完备的会计核算系统、清晰的明细科目设置、适当添加的关联交易标识,能够帮助企业高效准确地完成申报。

  表G000000里,“200企业内部部门信息”模块,要从最顶层填报所有部门信息,同一业务职能涉及超过一个层级部门的,可以合并填报。企业与多个关联方发生多类关联交易的,应按照关联方、类型(有形资产所有权交易、无形资产所有权交易、有形资产使用权交易、无形资产使用权交易、金融资产交易、劳务交易)、交易方式(转让/受让)及境内外分别汇总发生关联交易金额,排序确认各类别前5位关联方后,分别填报G102000—G106000、G108000等6份表单。

  表G102000—G106000、G108000这6份表单里,第15行与第30行系统会自动生成企业填列的关联交易金额合计数,但是填报者可手动编辑修改。企业如发生非关联交易,应当将非关联交易金额一并计入,手动编辑修改第15行和第30行金额。同时,注意不要漏报非关联交易金额,以免错误填报过高的关联交易占比引发风险。

  来料加工业务应填报G102000《有形资产所有权交易表》,其中“原材料—来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报,“产品(商品)—来料加工”按照企业年度出口报关价格计算填报。

  取得境外关联方提供的技术服务,对外支付技术服务费,区别不同情形填报:不属于特许权使用费范畴且在当期费用化处理的,填报G108000《关联劳务表》;不属于特许权使用费但在当期资本化处理的,填报G103000《无形资产所有权交易表》;属于特许权使用费范畴的,填报G105000《无形资产使用权交易表》。


  来源:中国税务报   2026年04月17日   版次:08    作者:周庆华 马振宇 臧紫薇 赵月

  (中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。 作者单位:国家税务总局河北省税务局、保定市税务局、沧州市税务局)

资产划转涉及多个税种:先分税种具体分析,再总体综合考量

  根据Wind数据统计,2026年第一季度,中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件,同比上升5.86%;交易规模约4541亿元,同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具,不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构,倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来,一些上市公司因资产划转税务处理不当,导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒,资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种,各税种的政策适用条件不尽相同,企业需要全面考虑各项税收政策,确保税务合规。

  典型案例

  2026年3月,上市公司BH公司发布公告称,拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务,调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为:上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司,并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后,上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时,上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则,一并转移至Q公司。

  所得税:符合条件,可适用特殊性税务处理

  案例中,上市公司BH公司与Q公司均为居民企业,且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产,符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求,属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

  笔者认为,上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转,具有合理的商业目的。如果划转后,相关业务继续在Q公司开展,在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动,且划转双方在会计上均未确认损益,则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时,上市公司BH公司和Q公司均不确认所得,Q公司取得被划转资产的计税基础,按划出方原账面净值确定。

  增值税和土地增值税:可适用重组相关政策

  本次划转中,上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产,而且一并转移了相关负债,并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司,构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

  案例中,上市公司BH公司为增值税一般纳税人,若Q公司也为增值税一般纳税人,则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件,上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,属于可抵扣非应税交易,不缴纳增值税,且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣,即无需转出相关进项税额。

  对于土地增值税,《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确,企业在改制重组过程中,以房地产作价入股进行投资,将房地产转移、变更到被投资企业中的,暂不征收土地增值税。

  笔者认为,上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资,若净资产中包含房地产,实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业,故符合暂不征收土地增值税的条件,划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是,有观点认为,上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提,直接投资不能适用此政策。鉴于此,上市公司BH公司适用该政策时,需审慎处理,或及时咨询主管税务机关。

  契税和印花税:可适用免税政策

  如果本次划转资产中包含土地、房屋,在符合政策规定的前提下,可以免缴契税和印花税。

  契税方面,按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定,母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。案例中,上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系,上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资,视同划转,Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

  印花税方面,对于资产划转协议涉及的产权转移书据,《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确,对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。因此,上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据,可以免缴印花税。

  值得注意的是,增资还会涉及营业账簿印花税。案例中,上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资,会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定,Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分,按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

  制定划转方案时进行总体考量

  从上述分析可以看出,各税种涉及的企业重组相关政策,各有其适用前提,在实际操作中,这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种,片面追求某一税种的政策适用,可能导致其他税种处理不合规,甚至引发补税风险。比如,企业含负债划转,若同时转移资产、关联债权、负债和员工,可以适用不征收增值税政策,但在企业所得税方面,包含负债的资产划转,能否适用特殊性税务处理,实务中尚存争议,企业需谨慎处理,避免产生税务风险。

  对此,企业在设计划转方案时,应以税务合规为底线,以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照,在确保税务合规的前提下,让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍,对于不同政策存在的互斥或叠加关系,企业需结合交易实质审慎选择。

  同时,交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础,不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件,以此享受重组优惠政策,税务机关可能根据实质重于形式原则,判定企业税务处理不合规。因此,企业在设计划转方案时,应当确保交易具有真实的商业目的和实质,准备充分、合理的商业目的证明材料,如董事会决议、战略规划、资产评估报告等,降低事后被纳税调整的风险。

  对于上市公司而言,资产划转不仅涉及税务合规,还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等),还需取得行业主管部门的批准或备案。同时,上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后,按交易所要求充分披露。


  来源:中国税务报  2026年04月17日  版次:07  作者:薛芬芬  郭婷婷

  (作者单位:国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)