财会[2025]21号 财政部关于印发《〈企业可持续披露准则-基本准则[试行]〉应用指南》的通知
发文时间:2025-9-3
文号:财会[2025]21号
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财政部关于印发《〈企业可持续披露准则-基本准则[试行]〉应用指南》的通知

财会[2025]21号        2025-9-3

国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,有关单位:

  根据《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(财会[2024]17号),财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会研究制定了《〈企业可持续披露准则——基本准则(试行)〉应用指南》,现予印发,在实施范围及实施要求作出规定之前,由企业自愿实施。

财政部

2025年9月3日

企业可持续披露准则——基本准则(试行)》应用指南

  一、关于价值链

  《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(以下简称本准则)第四条规定,企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况。

  (一) 价值链范围确定的原则。

  企业可持续风险、机遇和影响不仅源自企业自身的经营活动,还源自上下游价值链活动。企业获取价值链信息需要从其不控制或者不具有所有者权益的各方收集,导致获取必要信息以确定其价值链的范围具有很大挑战。本准则未规定企业需要考虑的价值链范围,企业应当以向可持续信息基本使用者提供可合理预期会影响企业发展前景的重要信息为依据,合理确定价值链范围。为减轻负担,本准则允许企业使用相称性原则确定与每项可持续风险、机遇和影响有关的价值链的范围,包括价值链广度和构成。

  (二) 价值链中风险、机遇和影响范围的重新评估。

  企业在发生重大事件或者情况发生重大变化时,应当重新评估其整个价值链中所有受影响的可持续风险、机遇和影响的范围。此类重大事件或者情况的重大变化通常包括:

  1.企业的价值链发生重大变化;

  2.企业的业务模式、活动或者组织结构发生重大变化;

  3.企业的可持续风险、机遇和影响发生重大变化。

  二、关于信息的关联

  本准则第六条规定,企业应当关注可持续信息和财务报表信息的关联、可持续信息和与财务报表一同披露的其他信息之间的关联。

  可持续信息和财务报表信息的关联,包括定量信息之间的关联,以及叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联。可持续信息中包含的定量化、货币化的财务数据与财务报表存在结构性关联,主要体现在资产、负债、收入、费用、现金流入、现金流出等多个方面。叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联,包括企业战略、指标和目标与财务报表相关信息之间的关联等。例如,在提供关联信息时,企业可能需要说明其战略、用于计量目标实现进展的指标对财务报表或者财务规划的影响。企业应当关注可持续信息与财务报表信息的关联,以共同反映企业的整体绩效和长期价值创造能力。

  与财务报表一同披露的其他信息,是指在企业年度报告中包含的除财务报表和审计报告以外的财务信息和非财务信息,通常包括管理层讨论与分析等。企业应当关注此类关联,通过建立可持续信息与其他信息之间的逻辑链接,揭示企业可持续活动与其整体战略、风险管理和利益相关方沟通的协同性,便于可持续信息使用者识别企业可持续发展投入如何转化为财务绩效,有利于企业重塑自身价值定位、构建未来竞争力。

  三、关于可持续信息使用者

  (一) 关于可持续信息基本使用者。

  本准则第八条将投资者、债权人作为可持续信息基本使用者,旨在为投资者、债权人和企业可持续发展之间建立资金和信息的桥梁,有助于投资者、债权人作出与向企业提供资源相关的决策。这些决策通常包括买入、卖出或者持有权益和债务工具,提供或者偿还贷款及其他形式的信贷,对影响企业经济资源使用的管理层行动行使表决权或者以其他方式施加影响。其中,投资者更加关注其投资的风险和回报,需要可持续信息来帮助其更加全面地评估企业长期财务表现、风险管理及增长潜力,尤其是环境、社会和治理因素对投资回报的影响,以此判断投资价值,确保投资的安全性和收益性;债权人更加关注企业的偿债能力和财务稳定性,尤其是环境、社会和治理风险对财务状况的影响,需要可持续信息来帮助其判断偿债能力和违约风险,保障债权的安全。

  (二) 关于政府及其有关部门和其他利益相关方。

  除投资者、债权人之外,可持续信息使用者还包括政府及其有关部门和其他利益相关方。政府及其有关部门关注企业经营活动是否合法合规、对社会的贡献及对环境的影响,需要可持续信息来制定宏观政策和进行宏观调控,对企业的可持续活动进行市场监管与规范、对公共资源进行分配与引导,推动国家可持续发展战略的实现。在其他利益相关方中,业务伙伴,是指与企业有直接商业往来或者合作关系的组织或者个人,通常以经济利益为核心目标,基于合同或者协议建立,旨在通过合作实现双方的商业利益。如供应商、分销商、客户、战略合作伙伴等。社会伙伴,是指与企业在社会责任、可持续发展或者社区发展方面有合作关系的组织或者个人,通常不以经济利益为核心目标,而是为了促进社会公益、环境保护或者社区福祉。如非政府组织、社区组织、学术机构、媒体机构等。

  四、关于重要性评估

  本准则第九条规定,可持续信息披露应当符合重要性原则。企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求,按标准开展重要性评估。重要性评估是识别、判断和披露可持续风险、机遇和影响的核心流程,是企业管理和监督可持续信息披露工作的基础。

  (一) 重要性评估整体流程。

  步骤一:确定初步议题清单。

  1.确定评估范围与边界。

  分析以下企业活动和业务关系:

  (1) 分析企业战略、业务活动、财务报表、价值链等。

  (2) 梳理法律法规、行业政策,同业对标。

  (3) 识别受影响的利益相关方。

  2.建立初始议题清单。

  (1) 基于企业可持续披露具体准则等梳理议题。

  (2) 结合行业特性、业务模式、价值链等补充议题。

  (3) 通过政策分析、同业分析等完善议题清单。

  步骤二:开展可持续风险和机遇信息的重要性评估。

  1.评估因素:可持续风险和机遇发生的可能性、财务影响程度。

  2.评估标准:按照本准则第九条的规定。

  3.工具:可持续信息基本使用者调研、情景分析等。

  4.输出:确定可持续风险和机遇的重要性优先级,识别出重要的可持续风险和机遇信息。

  步骤三:开展可持续影响信息的重要性评估。

  1.评估因素:规模、范围、发生可能性以及不可补救性。

  2.评估标准:按照本准则第九条的规定。

  3.工具:利益相关方调研、专家评分、阈值判定等。

  4.输出:确定可持续影响的重要性优先级,识别出重要的可持续影响信息。

  步骤四:编制可持续发展报告。

  1.整合评估结果。通过交叉分析、关联性分析将可持续风险、机遇和影响的评估结果叠加取并集,视情况补充优化相关信息后,确定最终披露信息。

  2.动态管理与披露。每年定期复核更新议题,根据利益相关方反馈纳入新议题或者调整阈值。

  (二) 可持续风险和机遇信息的重要性评估。

  企业对可持续风险和机遇信息进行重要性评估时,可以参考以下流程:

  步骤一:识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。

  企业应当按照企业可持续披露准则的要求识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。对于本准则和相关具体准则中未作要求,但企业判断某项信息对可持续信息基本使用者理解可持续风险和机遇对企业发展前景的影响是必要的,则该信息也属于具有潜在重要性的信息。

  步骤二:根据具体事实和情况,运用判断来评估步骤一中识别的具有潜在重要性的信息是否确实具有重要性,从而得到初步的重要信息。

  1.重要性判断。

  本准则未统一规定任何重要信息的阈值,也没有预设在特定情况下哪些信息必然具有重要性。企业在作出重要性判断时,对当期财务影响的重要性判断,要与编制财务报表时所运用的重要性判断保持一致;对于未来可能发生的、无法确定结果的事件的信息的重要性判断,应当重点考虑该项信息是否能够影响可持续信息基本使用者对企业发展前景的评估,以及对企业经济资源管理的评估,从而足以影响可持续信息基本使用者的决策。

  在评估信息是否能够影响可持续信息基本使用者的决策时,企业应当考虑定量和定性因素。

  2.考虑定量因素。

  企业通常可以将可持续风险或者机遇的影响程度与其他指标进行比较,来评估该信息是否具有重要性。常见的定量因素包括对现金流、资源消耗量、投资回报率或者市场份额的影响。

  企业应当运用判断确定进行定量评估的衡量标准。该判断取决于与可持续风险或者机遇相关的衡量标准,以及与可持续信息基本使用者相关的信息。定量因素可以用来评估定量信息或者定性信息的重要性。

  3.考虑定性因素。

  企业在作出重要性判断时所考虑的定性因素应当基于企业自身的特征。在作出重要性判断时,企业需要考虑其特定的内外部定性因素。企业内部定性因素通常包括可持续风险或者机遇的性质、企业的业务模式和战略在多大程度上依赖于特定资源或者关系,以及趋势的变化等。企业外部定性因素通常包括企业的地理位置、企业所在的行业或者产业部门,以及企业运营所处经济体的状态等。

  4.综合考虑定量和定性因素。

  企业可能根据一项或者多项定量或者定性因素将信息识别为重要信息。通常情况下,适用于特定可持续风险或者机遇的因素越多,或者这些因素可能产生的影响越重大,则与该特定风险或者机遇相关的信息可能就越具有重要性。定量因素和定性因素没有优劣等级之分。企业在为评估信息重要性而考虑定量和定性因素时,不能仅依赖纯粹的数字性指导原则或者对所有重要性判断统一应用一套定量阈值,也不能仅凭定量或者定性评估作出所有的重要性判断。

  5.考虑具有不确定结果的未来事件。

  在评估具有不确定结果的未来事件的信息是否具有重要性时,企业应当根据本准则考虑可能结果的范围及发生概率。在考虑可能结果时,企业应当考虑所有相关的事实和情况。如果潜在影响显著且事件很可能发生,则该信息更可能具有重要性。此外,企业还应当考虑发生概率低但结果影响显著的事件相关信息是否具有重要性。

  6.考虑变化后的情况和假设。

  企业应当在每个报告日考虑变化后的情况和假设,以重新评估其重要性判断。

五、关于相称性原则

  本准则第十一条规定了可持续信息披露应当符合的相称性原则,该原则包括两个方面:一是企业在识别可持续风险、机遇和影响,确定价值链范围,编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息,以及编制可持续影响信息时,应当使用报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得);二是企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时,应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  (一) 报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得)。

  合理且有依据的信息,是指企业所使用的信息既要有合理依据、基于可靠的数据来源,又要与所报告内容相关,通常包括有关过去事项、当前状况和未来状况预测的信息。企业应当采取适当的治理和控制措施,确保所使用的信息有证据支撑。企业应当考虑所有合理可用的信息,不得忽视其已知信息。

  无须付出过度成本或者努力,是指企业应当考虑成本效益原则,无须投入与其规模和资源不匹配的过高成本或者努力、全面详尽地搜索信息。关于过度成本或者努力的评估,取决于企业的具体情况,需要权衡企业付出的成本和努力以及由此产生的信息对可持续信息使用者的效益。例如,中小型企业可能无法像大型企业那样进行全面数据采集,但可以通过合理的方法,如估算或者参考行业标准提供足够可靠的信息。随着时间的推移,该评估可能会随着情况的变化而变化。

  企业在使用合理且有依据的信息时,应当考虑企业特有的因素和外部环境的一般情况,可以同时使用内外部数据来源。企业在编制财务报表、运营业务模式、制定战略以及管理风险和机遇时已使用的信息,属于无须付出过度成本或者努力即可获得的信息。此外,企业无须进行全面详尽的信息搜索来识别可合理预期会影响企业发展前景的可持续风险和机遇,以及可持续影响。

  企业不得基于不合理或者没有依据的信息高估或者低估可持续风险或者机遇的预期财务影响。

  (二) 采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时,应当采用与其技能、能力和资源相称的方法,即所采用的方法应当适合企业的规模、发展阶段、技术条件、专业能力、团队水平和资源条件等,且能够在合理的成本内完成,避免资源浪费和过度复杂化。

  六、关于可持续风险和机遇的当期和预期财务影响

  本准则第二十条规定,企业应当披露可持续风险和机遇的当期和预期财务影响。当期和预期财务影响,是指可持续风险和机遇对企业报告期间和未来期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响。这种影响通常与财务报表信息形成关联。在可持续发展报告中披露的当期和预期财务影响,按照企业会计准则相关要求已在财务报表表内和附注列示或者披露的,可以通过交叉索引的方式与企业当期的财务报表进行关联;否则,应当视具体情况在可持续发展报告中披露。

  (一) 当期财务影响。

  当期财务影响,是指可持续风险和机遇对当前报告期间的财务状况、经营成果和现金流量产生的影响。在分析当期财务影响时,企业应当披露识别出的对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值存在重大调整风险的可持续风险和机遇。资产账面价值的重大调整风险,是指因可持续风险或者机遇,可能导致下一年度资产账面价值显著增加或者减少的情形。负债账面价值的重大调整风险,是指因可持续风险或者机遇,可能导致下一年度负债账面价值显著增加或者减少的情形。

  (二) 预期财务影响。

  预期财务影响,是指企业基于管理可持续风险和机遇的战略,预计其财务状况、经营成果和现金流量在未来短期、中期和长期内的变化。在分析预期财务影响时,企业应当考虑投资和处置计划、实施战略所计划的资金来源等因素。投资和处置计划包括资本性支出计划、重大收购和撤资、合营企业、业务转型、创新、新业务领域和资产报废等。

  (三) 财务影响定量信息披露的例外情况。

  如果企业确定其无须提供有关某项可持续风险或者机遇的当期或者预期财务影响的定量信息,企业应当披露未提供定量信息的原因、有关财务影响的定性信息(包括财务报表中最有可能受到或者已经受到该可持续风险或者机遇影响的项目),以及关于该可持续风险或者机遇、其他可持续风险或者机遇和其他因素的综合财务影响的定量信息(除非该定量信息没有价值)。

图1 提供财务影响定量和定性信息的判断


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七、企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性

  本准则第二十条规定,企业应当披露其战略和业务模式对可持续风险韧性的信息。韧性,是指企业的战略和业务模式对可持续风险有关的不确定性作出调整的能力。企业就战略和业务模式对可持续风险的韧性开展评估时,应当披露所采用的情景分析等方法和关键假设、输入值或者参数、时间范围等。

  有条件的企业可以采用情景分析方法开展可持续风险韧性的评估。情景分析是一种常见的描述未来不确定性的战略管理工具,是指在不确定情况下,识别和评估未来事件可能结果范围的过程,旨在理解企业在不同的未来状况下可能的表现。情景,是指导致未来某一特定结果的合理假设的发展路径,企业需要考虑如果情景中描述的未来成为现实,对企业的战略可能会有怎样的影响。情景分析特别适用于对具有高度不确定性的问题的分析和评估。

  通常情况下,情景分析可通过以下五步法开展:

  1.识别可持续风险。重点关注最有可能对财务状况、经营业绩或者风险状况产生重大影响的因素。

  2.定义情景。

  (1) 确定关键假设,明确每个情景的核心假设。

  (2) 选择输入值或者参数,如使用历史数据、行业通用核算因子等作为输入值。

  (3) 设定时间范围,可参考本准则第二十条分为短期、中期和长期。

  3.评估并分析企业在不同情景下的财务影响。

  4.评估并报告与情景相关的实际结果,并调整运营和财务假设。

  5.评估情景对于企业价值等方面的影响。

  企业也可采用其他方法开展可持续风险的韧性评估,如通过与投资者和其他利益相关方以及行业专家的接触,并结合自身对行业和业务的了解,对可持续风险有关的不确定性进行评估。

  八、关于可持续影响信息披露

  本准则第二十四条规定,为满足信息使用者的信息需求,除按照本准则相关规定外,企业还应当按照具体准则和应用指南的规定,披露本准则第十八条至第二十三条未涵盖的重要的可持续影响信息。

  可持续影响信息披露的核心是让可持续信息使用者了解企业与可持续议题相关的活动对经济、社会和环境产生的实际影响或者可预见的潜在影响,包括积极影响或者消极影响,以评估企业活动对可持续发展的贡献或者损害。例如,保护环境、创造经济价值、提升社会福祉或者导致环境破坏、资源浪费、社会不公等。

  本准则第十八条至第二十三条关于四个核心要素的披露要求,聚焦可持续风险和机遇,以满足可持续信息基本使用者的信息需求。与其他信息使用者相比,可持续信息基本使用者直接受到企业发展前景相关的财务效应的影响(享受企业价值上升的收益,承担企业价值下跌的损失),更加关心可合理预期会影响企业发展前景的可持续风险和机遇信息。其他信息使用者同样关心企业可持续发展情况,尤其是企业活动对经济、社会和环境产生的影响。

  在某些情况下,可持续风险和机遇信息已经包含部分可持续影响信息。例如,在治理层面,董事会设立可持续发展委员会,这不仅是管理可持续风险和机遇,也是企业社会责任的体现;在战略层面,企业设定的长期目标包含碳减排计划,不仅是应对可持续风险,也包含了对环境的积极影响;在风险和机遇管理层面,企业积极选择本地绿色供应商以降低供应链中断风险,这不仅有经济影响,还将产生环境影响;在指标和目标层面,企业设定的目标本身可能就包含对经济、社会和环境产生的影响,如碳减排目标、可再生能源使用比例目标等包含对环境产生的影响;员工健康与安全目标、社区投资目标等包含对社会产生的影响。

  对于可持续风险和机遇中未包含的可持续影响信息,企业应当按照本准则第二十四条的要求进行补充披露,以满足除可持续信息基本使用者外,其他可持续信息使用者的信息需求。

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  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

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  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

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  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。