解读金融机构合规管理办法(征求意见稿)以及对金融机构的合规建议
发文时间:2024-08-23
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来源:普华永道
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2024年8月16日,国家金融监督管理总局(以下简称“金管局”)发布了《金融机构合规管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),紧扣二十届三中全会“完善金融监管体系”主旋律,旨在提升金融机构依法合规经营水平,培育中国特色金融文化。《办法》共五章六十五条,分别从合规管理定义、合规管理职责、合规管理保障、监督管理与法律责任方面提出了明确的管理要求。

新规解读

  (一)统一监管下首次明确合规管理定义

  《办法》是继2006年原银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》及2007年原保监会发布的《保险公司合规管理指引》后,首次以统一监管的模式在政策层面对金融(银行保险业)合规进行了明确,同时对合规的定义进一步加以明确,使其更适用于当前的金融管理需求:

  合规及合规风险管理定义扩大:原指引中关于合规的定义仅强调经营活动需要与法律、规则和准则相一致,而《办法》首次将员工行为管理纳入合规定义范畴,将因员工履职行为违反合规规范而引发的风险事件纳入合规风险定义,再次突显了监管对于金融机构员工行为管理的双重关注。

  遵循规范的范围统一:原指引关于“合规”中“规”的定义融合了银行和保险各自合规风险管理指引里的要求,其中相较于《商业银行合规风险管理指引》增加了“金融机构内部规范”,说明操作符合内规要求,也被视为合规管理中的重要一环,内外规管理对于金融机构管理的难度和重要性再次被提升。

  合规风险定义细化:与《商业银行合规风险管理指引》中关于“合规风险”的定义相比,新规从“经营管理行为”和“员工履职行为”两个角度进行定义,强调了经营侧和员工侧双向的合规管理要求。金融机构开展合规管理,应对合规风险,不仅要关注“业务合规”,还要关注“行为合规”,双管齐下。

  合规管理体系遵循原则扩大

  相较于2022年国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)发布的《中央企业合规管理办法》以及原银监会和保监会发布的合规风险管理指引,本次合规管理办法对合规管理体系应遵守的原则进行了细化和补充:

  体系一致性:本《办法》中应遵循的原则基本参照了《中央企业合规管理办法》,体现了从央企到金融机构合规管理的一致性,整体法规中关于合规风险管理的方法论在国家层面基本一致。

  突出独立性:相对央企的合规管理要求,独立权威是本次新规中新增的管理原则,强调合规管理工作需要充分的独立性,同时在“合规管理保障”的章节中,从汇报、解聘、考核多个角度提出了如何保护合规部门及合规官独立性的方法。尤其是考核管理中,首次提出了对于合规部门的考核,不得采取“非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式”,而此类考核模式确实存在于部分金融机构,其变体模式常见为“满意度调查”、“服务分”等,一定程度上对合规部门的独立性产生不利影响。

  提出数字化要求:本次合规管理办法中特别指出了金融机构需要“充分运用数字化、智能化等手段,不断提升合规管理效能”,结合“五篇大文章”中针对科技金融和数字金融的要求,以及业务不断复杂化、创新化的背景下,当前行业已经意识到仅靠传统人工的管理手段,已经难以满足“务实高效”、“过程管控”的要求,合规管理的信息化也势必需要纳入金融机构未来的合规战略规划中。

  合规职能与理念更加清晰

  明确合规官职责:合规官机制是本次合规管理办法中的一个较大的新变化,要求各金融机构需要“在机构总部设立首席合规官”,“在所设省级(计划单列市)分支机构或者一级分支机构设立合规官”,并提出了金融机构需要充分保障合规官履行合规监督等履职的能力。

  同时,首席合规官的具体职责在高级管理人员职能的基础上进一步细化,具体包括:

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  合规管理职能进一步明确:本次合规管理办法中,较详细地规定了高管及合规部门具体的管理职责,除了传统的识别合规风险、追究合规责任以外,还包括“合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理”等具体合规事项。

  明确了合规并非单一部门的工作:合规管理办法中明确规定了金融机构各部门主要负责人“负责落实本部门、本级机构的合规管理目标,对本部门、本级机构合规管理承担首要责任”,即各部门负责人分别对本部门的业务合规负责,首席合规官及合规官仅承担“修订完善制度、流程、系统的建议”职能或“重大合规风险进行预警、提示,并督促相关责任主体强化管控措施”的职能。

  加大违规处罚原则

  本次合规管理办法中,补充了金融机构及其高管、工作人员违反该办法将面临的相关罚则,从罚则角度来看,办法中加强了对董事、包括合规官在内的高管层在面临违法违规时的处罚程度,其中包括“未能勤勉尽责,致使金融机构发生重大违法违规行为或者重大合规风险”,即处罚范围不仅仅包括主动违规,也包括对未能履职而导致的违规结果的责任承担。

  (二)明确合规管理架构

  一是强化顶层设计,明确董事会及高级管理人员职责

  《办法》明确强调金融机构董事会(含不设董事会的执行董事)对合规管理的有效性承担最终责任,履行包含审议或审定合规管理基本制度、合规管理报告、部门设置、高级管理人员聘任等合规管理职责;高级管理人员负责落实合规管理目标,对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任,负责落实合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作,再次呼应“合规从高层做起”的监管理念。

  二是强调首席合规官及合规官设置,提出任职与履职要求

  对标证券基金经营机构以及原保险公司设立合规负责人的管理机制,《办法》明确要求首席合规官是高级管理人员,接受机构董事长和行长(总经理)直接领导,向董事会负责;在所设省级(计划单列市)分支机构或者一级分支机构设立合规官,合规官是本级机构高级管理人员,接受本级机构主要负责人直接领导。

  同时,《办法》还分别从专业知识和技能、独立性角度对首席合规官及合规官的任职资格提出要求,强调合规管理人员应具备金融与法律的复合专业背景。此外,《办法》从职能范围、审查权限、报告权限维度对合规官的尽职履责提出来了更为细化的要求,进一步扫除了落地难、问责难的痛点。

  三是提出合规管理三道防线框架,压实合规管理相关部门职责分工

  延续金融机构三道防线管理体系,《办法》创新性提出合规管理的三道防线框架,明确金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责,承担合规的主体责任;合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责,承担合规的管理责任;内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责,承担合规的监督责任,权责清晰,以形成合规管理合力。

  (三)合规管理保障强而有力

  为贯彻“独立权威”的管理原则,《办法》从人员胜任能力、岗位资源配置、双线汇报路径、知情权和调查权赋予、薪酬管理机制、合规考核与问责等层面为合规工作开展提供了强而有力的履职保障。尤其在考核管理中,首次提出了对于合规部门的考核“双不得,双不挂钩”机制,即:不得采取非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式;不得将需要各部门合力完成的合规工作单独作为合规管理部门的考核指标,有助于合规管理人员客观、独立开展合规检查与评价。

普华永道解决方案

  针对监管在合规管理中的信息化要求,普华永道已针对各项合规管理工作研发了相关数智化解决手段,主要包括以下几种工具。

  1、制度建设——外规内化数字化工具

  基于当前合规管理“全面覆盖”的要求,合规需要覆盖全流程、各领域、各环节,而当前对于金融机构来说,大量的内外规管理,包括制度的“立改废”工作,都已远远超过人工可以及时完成的程度,普华永道针对机构制度管理的痛点,开发了一套制度管理体系,将有效帮助机构实现快速的制度查询和更新工作。

  建立制度标签体系,实现内规与外规的有效关联,以实现:

  制度查询更精准:通过制度标签精准关联管理、业务内容,避免线下人工关键词搜索方式导致的信息庞杂、无法定位等问题;

  立规更联动:在制定新规时,可有效参考对应标签下最新的外部监管要求、内部管理要求,实现内外规的联动匹配与考虑;

  修订更统一:在对存量制度进行修订与调整时,综合考量内外规管理要求,避免制度冗余、制度冲突;

  废除更迅速:通过制度视图、制度标签等及时识别失效内规。

  制度标签图谱示例

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  2、合规咨询或审查——AI功能运用于合规管理

  随着AI技术的成熟,普华永道也已尝试将大模型功能运用在合规管理领域,其中包括合规咨询及合规审查领域。

  依托部门合规知识库及作业经验,建立“1”套合规领域原子化的知识库,运用大模型调用和训练为集团合规认知大脑,再通过AI应用赋能“N”类合规作业场景,以实现通过自动化承担更多合规执行任务:

  合规咨询示例

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  合规审查示例

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  感知AI:通过软件系统或智能硬件,对内外部合规信息进行数字化感知,实现内外部信息导入;

  认知AI:利用认知AI技术以及计算机的强大算力构建合规信息认知的算法模型,输出认知结果,如合规判定、内容生成、任务推送等;

  执行AI:通过软件交互或硬件指令模拟或扩展人的执行活动,如合规审查报告。

  3、合规监测——内化监管检查点,形成实时监测指标

  基于监管处罚案例以及合规风险事件,普华永道尝试将上述信息提炼出有效信息并转化为合规监测规则,分模块形成了不同合规管理体系的监测工具,比如反洗钱监测工具、案件防控监测工具等,以帮助金融机构在日常实时发现自身的合规风险。

  以反洗钱为例的合规监测工具示例

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  4、员工行为管理——打造“线下网格化,线上智能化”管理生态圈

  《办法》将员工行为管理首次与机构经营管理行为拉齐,共同纳入合规管理范畴,普华永道结合多年的研究洞察和管理实践,曾提出打造员工行为管理“双循环”生态的解决方案,即:构建以网格为载体,依托风险监测模型引擎,实现智能违规风险线索推送、核实、处置的闭环管理,并辅以“三张清单”压实各级履职要求,最终沉淀风险信息勾勒员工画像,打造“管理有架构、风险有预警、排查有手段、履职有手册、员工有画像”的良好生态循环。


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企业获得内贸险理赔款,需要缴纳所得税吗?

  依托宁波港口优势,我公司业务范围广泛,并具备规范的进出口贸易资质。为了进一步完善业务风险管控体系,我公司想就一些金额大、账期长以及较集中的项目合同投保内贸险。我想了解的是,企业投保内贸险时,在税务处理上应该注意什么?若获得内贸险理赔款,需要缴纳所得税吗?

  ——宁波中策动力机电集团有限公司财务负责人 梅欢

  内贸险的全称,是国内贸易信用保险。宁波大学商学院特聘研究员、副教授季浩介绍,内贸险是一种保障企业国内贸易应收账款安全的保险产品,有利于降低企业在贸易活动中面临的交易违约风险。今年6月,国内贸易信用保险共保体(以下简称共保体)正式成立,首期即提供高达100亿元的保险保障额度。共保体由国内多家保险公司组成,通过直接保险与再保险联通模式,提升内贸险承保能力,有效解决内贸险数据积累不足、保障能力不够等问题。

  投保内贸险有何作用?

  当前,我国不断推动内外贸一体化发展,国内内贸行业赊销情况较为普遍,2024年末我国规模以上工业企业应收账款达26.06万亿元,较2023年末增长8.6%。季浩介绍,应收账款的规模攀升,扩大了市场对内贸险的需求。以宁波为例,2025年1月—9月,中国出口信用保险公司宁波分公司已支持219家宁波企业拓展国内市场,内贸险总承保金额达213.4亿元。

  宁波作为全国首批内外贸一体化试点和首个国家保险创新综合试验区,在内贸险的帮助下,不少外贸企业迈开国内市场和国际市场“两条腿”,融入“双循环”,开拓新商机。例如,浙江前程石化股份有限公司在拓展内贸业务时,曾因下游买方资金紧张,导致45万元货款被拖欠。得益于投保的内贸险,该公司及时获得了赔付,有效化解了资金风险。该公司相关负责人顾杨表示,在内贸险的助力下,企业更能放心大胆地承接国内订单,实现了出口与内销的“内外兼修”。

  季浩提醒,企业在投保内贸险时,应基于赊销规模、客户结构及历史坏账情况进行综合判断。具体来说,企业应仔细甄别保险产品与条款,重点关注保障范围、免责事项、赔偿比例及免赔额等核心要素,确保保障内容与自身风险敞口相匹配。在此基础上,优先考虑那些偿付能力强、理赔效率高、能提供资信调查等增值服务的保险公司或共保体。

  从实践看,企业需要进行科学的成本效益分析,对比统保与选择性投保的模式差异,将保费成本与可能减少的坏账损失、获得的融资增信等收益进行权衡后再投保,并合理设置自留风险比例以降低保费。企业在完成投保后,仍需要履行如实告知、定期申报等保单义务,并持续加强内部客户信用管理与应收账款催收工作,将内贸险作为整体风控体系的重要组成部分。

  获得理赔后是否纳税?

  企业投保内贸险,还应注意税务处理的合规性。企业在投保内贸险发生支出时,对于取得的增值税专用发票所载明的进项税额,如果不属于用于简易计税项目、免税项目、集体福利或个人消费等明确规定不得抵扣的情形,可以从销项税额中予以抵扣。

  国家税务总局宁波市江北区税务局所得税科科长张玉庆提醒,企业为保障自身经营活动(如货物运输、交易风险等)而投保内贸险的支出,符合税前扣除条件的,可据实在企业所得税税前扣除。在扣除过程中,企业应注意投保业务与其生产经营活动的相关性,取得保险公司开具的增值税发票,并且需要留存保险合同、保费支付凭证等资料备查,以证明支出的真实性与合理性。

  企业获得内贸险理赔款后,应先弥补企业发生的损失。企业发生的损失,减除责任人赔偿和保险赔款后的余额,依照国务院财政、税务主管部门的规定扣除。若理赔款弥补完企业发生的损失后仍有余额,该余额应计入当期应纳税所得额,缴纳企业所得税。因此,建议企业建立“投保—支出—理赔—核算”全流程的资料留存机制,包括合同、发票、理赔文件、损失证明等,在企业所得税汇算清缴时结合税收政策,梳理税会差异,必要时咨询税务机关,确保税务合规处理。

  保险公司需要注意什么?

  内贸险不仅涉及投保企业,还涉及支付理赔款的保险公司。作为赔付方的保险公司,在税务处理上又需要注意什么呢?

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  “保险企业在赔付过程中,应当加强对涉税事项的合规性管理。”宁波世铭税务师事务所有限公司总经理余海辉提醒,在企业所得税方面,保险公司需要注意《财政部 国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》(财税[2016]114号)的规定。其中第三条规定,保险公司按国务院财政部门的相关规定提取的已发生已报案未决赔款准备金和已发生未报案未决赔款准备金,准予在税前扣除。已发生已报案未决赔款准备金,按最高不超过当期已经提出的保险赔款或者给付金额的100%提取;已发生未报案未决赔款准备金按不超过当年实际赔款支出额的8%提取。

  因此,保险公司对于会计上提取的赔款准备金,在进行企业所得税汇算清缴时应按照税法规定进行处理,对于超过税法规定限额的部分,应作纳税调增。同时,若赔付后通过代位追偿从第三方收回款项,保险公司需要将收回金额计入当期应纳税所得额。对于发生的赔付支出,保险公司应确保符合税前扣除条件,即支出真实发生、与企业经营收入直接相关且金额合理,并留存相关报案记录、定损报告、赔付协议、银行支付凭证、被保险人收款证明等资料。

资管产品管理人:按比例申请退还新增留抵税额

当前,适用增值税留抵退税政策的纳税人可分为三类,第一类是制造业、科学研究和技术服务业、软件和信息技术服务业、生态保护和环境治理业纳税人,第二类是房地产开发经营业纳税人,第三类是其他纳税人。近期,有纳税人向笔者咨询,增值税留抵退税新政策生效后,资管产品管理人能否申请留抵退税。笔者认为,资管产品管理人应区分业务性质,对于符合条件的业务可以申请增值税留抵退税,同时注意新增加留抵税额的金额,按照政策规定适用退税比例,准确计算允许退还的留抵税额。

  《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号,以下简称7号公告)自2025年9月1日起施行。新政实施前,资管产品管理人申请增值税留抵退税,适用的是《财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部 税务总局公告2022年第14号)中金融业企业小型、微型企业划分标准,或《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)规定的一般要求。2025年9月1日起,资管产品管理人适用增值税留抵退税政策,需符合7号公告第三类“其他纳税人”要求。

  7号公告明确,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,申请退税前连续6个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比,新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。

  举例来说,甲公司是一家资产管理有限公司,为增值税一般纳税人,主营业务包括为客户运营资管产品(集合资产管理计划),甲公司同时使用自有资金进行投资交易。甲公司2025年9月所属期期末留抵税额为5000万元,2025年4月—9月期末留抵税额均大于零,2024年12月31日期末留抵税额为2000万元。

  案例中,甲公司2025年9月期末留抵税额与2024年12月31日期末留抵税额相比,新增加3000万元,且2025年4月—9月(连续6个月)期末留抵税额均大于零。所以,甲公司可根据7号公告规定,在2025年10月完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,可向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。

  值得注意的是,资管产品管理人的业务主要包括两个部分,一部分是资管产品运营业务,暂适用简易计税方法,按照3%征收率缴纳增值税;另一部分是接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务(即自营业务),以及除前述资管产品运营业务之外的其他业务,按照现行规定缴纳增值税。资管产品管理人为一般纳税人时,其从事自营业务及其他业务若存在增值税留抵税额,且符合7号公告第二条规定的条件时,可申请留抵退税。

  7号公告明确,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,新增加留抵税额不超过1亿元的部分(含1亿元),退税比例为60%;超过1亿元的部分,退税比例为30%。允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不超过1亿元的部分×进项构成比例×60%+超过1亿元的部分×进项构成比例×30%。进项构成比例,为申请退税前一税款所属期当年1月至申请退税前一税款所属期已抵扣的7类增值税扣税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  比如,资管产品管理人乙公司是一家金融企业,为增值税一般纳税人。乙公司符合7号公告“其他纳税人”条件,于2025年10月申请退还期末留抵税额,申请退税前连续6个月期末留抵税额均大于零,9月所属期期末留抵税额为15000万元,2024年12月31日期末留抵税额2000万元,进项构成比例80%。乙公司2025年9月期末留抵税额与2024年12月31日期末留抵税额相比,新增加13000万元。根据政策规定,乙公司可以选择适用7号公告,向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。乙公司允许退还的留抵税额为10000×80%×60%+(15000-2000-10000)×80%×30%=5520(万元)。

  资管产品管理人需注意,在符合增值税留抵退税政策条件的次月,完成本期增值税纳税申报后,通过电子税务局或办税服务厅向主管税务机关提交《退(抵)税申请表》。增值税留抵退税申请经税务机关核准后,资管产品管理人应当在收到税务机关准予留抵退税的《税务事项通知书》的当期,以税务机关核准的允许退还的留抵税额冲减期末留抵税额,并在办理增值税纳税申报时,按照规定作进项税额转出。