所谓税转股，是用创新的精神，和改革的方法，结合当前的宏观经济社会形势，和微观经济运行情况，为解决企业欠税问题，作出的一个大胆设想。本文所称税转股，是指将企业欠税转为国有股权。所称企业欠税，是指企业自行申报或被税务稽查查补所形成的，企业应缴未缴的税费款，包括税务机关征收的除社保费以外的各种税款和基金费，但不包括税务机关代征款项。

　　一、税转股设想的缘起

　　在改革进入攻坚期和深水区之际，叠加世界经济增长动能不足，我国经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，国内大循环存在堵点，部分中小企业经营困难(摘自2024年政府工作报告)。绝大部分困难企业存在欠税问题，而且往往欠税金额相对较大，欠税时间较久。企业欠税形成的原因多种多样，诸如偷税后被税务稽查而形成欠税;因现金流不足，申报的税款无力缴纳形成欠税;因对复杂的税制理解出现偏差造成申报错误，后经风险评估或自行发现后，更正前期申报数据形成欠税等。

　　困难企业靠其自身清缴欠税几无可能。如何化解欠税，无论对企业，还是对税务机关，都是一个长期困扰的难题。按现行税法规定，欠税既不可能减免，也不可能缓征①。不仅如此，因欠税的原因，企业还要每年承受所欠税款18.25%的滞纳金(滞纳金的比率远高于银行贷款利率)，信用等级极有可能被定为D级。而对于纳税信用为D级的企业，税务机关将限制其领取和开具发票，在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程招投标、政府采购、安全许可、生产许可、资质审核等方面予以限制或禁止②。综上可见，对于一个欠税金额较大的困难企业来说，单靠其自身能力很难走出困境，欠税也最终成为呆账。

　　欠税是影响企业重组的一大难题。企业重组可实现企业资源的优化配置，盘活存量资产，促进多元化发展。企业重组也是帮助困难企业走出困境的有效路径。然而，企业重组是一项复杂的系统工程。在这个系统里，如何解决被重组企业的欠税问题，是其复杂性的重要一环。重组方欲盘活被重组企业，首先面临的一个问题就是需要一大笔资金为其补缴欠税。对于重组方来说，这笔用来补缴欠税的资金是一项没有收益的投资。在重组前景不明，未来不确定性众多的情况下，重组方难以做出为其补缴欠税的决策。因此，欠税问题就成了阻挡重组推进的第一重障碍。在被重组企业无力缴纳欠税，重组方不愿代其清缴欠税的情况下，能否参照债转股，将欠税转为国有股权呢?

　　二、“税转股”的法理基础

　　税收是人类文明的产物。文明社会的因素，不仅包括人类自身，还包括和平稳定的社会环境，绿色优美的自然风光，四通八达的立体交通，公平优良的教育资源......这一切，统称为“公共产品”。国家与公民之间，以公共产品为标的物，产生了一种债的关系。税收就是公民从国家购买公共产品所要付出的对价。国家与纳税人之间的征纳关系实质上是一种债权债务关系,或将其称为税收债权③。

　　在企业重组中，债转股是一种常见的形式。所谓债转股，是指债权人将其对债务人的债权转为对债务人的股权，从债权人转变为股东的行为。债转股降低了企业的资产负债率，减少了利息负担，增加了现金流，降低了财务风险。对于有发展前景，但因暂时性因素而陷入困局的企业，债转股为其赢得了发展时间，发挥了十分明显的杠杆撬动效应。这些已成业界共识。

　　在税收征收关系中，作为税收债务人一方的企业，在无力清偿税收债务时，经事先设定的程序，认定企业符合税转股标准(如：已经达到破产条件)的，将企业欠税转为国有股权，此即税转股。由于国家与纳税人之间的征纳关系实质上是一种债权债务关系，参照债转股，欠税也可转为国有股权。

　　三、税转股的路径和程序

　　在税转股的路径和程序设计方面，应严防税转股滥用，以保护欠税所代表的国有资产。因此，建议税转股只在企业破产和重组程序中实施。分述如下：

　　(一)在破产程序中实施税转股。在破产程序中实施税转股，将税转股纳入司法监督，可以较好的防止税转股的滥用。税转股既可在破产重整程序中实施，也可在破产和解程序中实施。但依照破产程序欠税将获得全额清偿的，不得实施税转股。

　　在破产重整阶段实施税转股，有利于重整的成功。人民法院经审查认为破产企业的重整申请符合规定，裁定重整的，在重整计划草案债权人会议召开前，税务机关可以与破产企业或破产管理人商定税转股方案，并将税转股方案报省一级财政、税务机关批准后，纳入重整计划草案。人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的，终止税转股，欠税扔按破产法规定进行清偿。

　　在破产和解阶段实施税转股，有利于企业与其他债权人达成和解。破产企业与税务机关达成和解协议草案，报省一级财政、税务机关批准。破产企业将经批准的税转股协议，连同破产企业与其他债权人达成的和解协议一起，向人民法院提出和解申请，经债权人会议通过后，由人民法院裁定认可。和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可，人民法院裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的，终止税转股，欠税扔按破产法规定进行清偿。

　　(二)在企业重组程序中实施税转股。在破产程序之外实施税转股的，只有欠税企业寻求到重组方，且重组方案经财政、税务机关评估认为可行时，方可实施税转股。在企业重组程序中实施税转股的，应由企业提出申请，经省一级税财政、税务机关共同审核后，运行重组方案，并参照司法合规管理程序实施6个月合规管理。合规管理符合规定，重组方案确属可行的，报财政部、国家税务总局核准后，实施税转股。

　　四、税转股可实现多方共赢

　　其一，对重组方而言，税转股解决了企业重组中重组方首先要拿出一笔资金清缴被重组企业欠税问题，从而减轻了重组资金压力，增强了重组信心，成为重组的助推器。

　　其二，对被重组方而言，税转股与债转股一样可以降低企业的资产负债率，减轻比银行利率高的多的税收滞纳金负担，恢复信用等级，解除发票领用开具、投融资、工程招投标、政府采购等一系列限制。同时，在税转股助力下，企业重组成功，员工也摆脱了失业的风险。

　　其三，对税务机关而言，税转股化解了欠税呆账，节约了有限的税收资源，可以将节约的税收资源投入到正常企业的征管、稽查和服务工作。

　　其四，对政府而言，税转股壮大了国有股权，为政府介入企业重组开辟了合法路径。以某县一白酒企业为例，该企业原系国营酒厂，是一家有着近百年历史、底蕴丰厚的老字号企业。在本世纪初通过100%股权出售方式成为一家民营企业。新企业控制人，在经营理念、营销策略、用人机制等诸多方面，采取了与之前完全不同的方式。但由于新企业控制人缺少白酒行业经营管理经验，上述改变不仅未能实现其预期目标，反而使企业产品市场日益萎缩，销售收入连年下降，从出售前最高峰时的年销售收入居全国白酒行业第五，到后来的在全国，甚至在全省白酒行业已经完全“不入流”。该企业的部分管理人员、普通员工，及社会有识之士多次向县委、县政府反映，希望政府能出面干预，扭转企业下滑局面。县政府也派出专门的工作组，意图帮助企业寻求破困之法、共谋发展良策。但该企业以其为民营企业、没有国有股权，政府无权干预企业自主经营为由，断然拒绝了政府的善意。目前，该企业已资不抵债，停产停业，欠税17000余万元。税务机关、银行、产品代理商等债权人纷纷通过法律途径冻结、查封了企业各类资产，企业濒临倒闭。有初步意向的重组方，也因巨额欠税望而却步。如果实施税转股，政府即可通过大股东身份，以合法路径全面介入企业重组，与其他重组方一起盘活该企业拥有的商标、酒池等大量极具价值的资产，引领企业走上重生之路。

　　其五、对其他债权人而言，企业一旦重组失败往往就意味着破产。据上海破产法庭公布的数据，2023年破产案件中普通债权人的债权清偿率仅为0.8%。税转股为企业重组成功奠定了基础，而重组成功则债权实现有望。因此，税转股极大地保护了债权人利益。

　　五、税转股的股权归属

　　由于税收分成体制，企业欠的税，既有属于中央财政的部分，也有属于地方财政的部分。鉴于可能实施税转股的企业，一般为地方企业，为便于管理，税转股对应的股权，建议统一由地方国资部门行使股权。

　　习近平总书记2014年4月1日在布鲁日欧洲学院的演讲中指出：“改革是由问题倒逼而产生，又在不断解决问题中而深化。”创新是引领发展的第一动力。惟有大胆改革，锐意创新，方能解决发展中的难题。税转股作为破解困难企业如何走出困局的一种路径，不可避免的存在诸多政策瓶颈、法律盲区，和现在看来尚不成熟的环节。但对于那些既有一定发展潜力，又为大额欠税所累的企业，以及地方政府、税务机关来说，税转股或许提供了一种新的、可以探索的思路。

　　——————————————————

　　① 《中华人民共和国税收征收管理法》第三条 税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。 任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。第二十八条　税务机关依照法律、行政法规的规定征收税款，不得违反法律、行政法规的规定开征、停征、多征、少征、提前征收、延缓征收或者摊派税款。

　　②国家税务总局关于发布《纳税信用管理办法(试行)》的公告(国家税务总局公告2014年第40号)第十八条　纳税信用级别设A、B、C、D四级。A级纳税信用为年度评价指标得分90分以上的;B级纳税信用为年度评价指标得分70分以上不满90分的;C级纳税信用为年度评价指标得分40分以上不满70分的; D级纳税信用为年度评价指标得分不满40分或者直接判级确定的。第二十条　有下列情形之一的纳税人，本评价年度直接判为D级:(一)存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的;(三)在规定期限内未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的;第三十二条　对纳税信用评价为D级的纳税人，税务机关应采取以下措施：(二)增值税专用发票领用按辅导期一般纳税人政策办理，普通发票的领用实行交(验)旧供新、严格限量供应;　(六)将纳税信用评价结果通报相关部门，建议在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程招投标、政府采购、获得荣誉、安全许可、生产许可、从业任职资格、资质审核等方面予以限制或禁止。

　　③关于税收本质的论述可参见高等教育出版社、中国税务出版社《税收学》(2021年12月第1版)第7—8页。