上市公司退出并购基金:退出方式不一样,税务处理有区别
发文时间:2025-02-21
作者:姜新录-吴健
来源:中国税务报
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近年来,部分上市公司与投资机构合作设立产业并购基金,利用投资机构的专业经验寻找并购标的,并选择在适当的时机退出。上市公司退出并购基金的常见方式主要有:并购基金直接向合伙人分配其持有的标的公司股票并清算,并购基金减持标的公司股票并清算,并购基金向第三方转让标的公司股权后清算,上市公司转让并购基金份额等。需要注意的是,上市公司采用不同的方式退出并购基金,其税务处理要点有所不同,相关企业需要对此予以充分关注。

  标的公司成功上市,并购基金退出项目

  2015年,A上市公司出资2亿元与G合伙企业共同设立并购基金Q合伙企业,同时A上市公司以自有资金出资200万元成为G合伙企业的有限合伙人(LP)。Q合伙企业选择B公司作为投资标的。2021年6月,B公司成功在深圳证券交易所首发上市。2022年6月,Q合伙企业持有的B公司股票解禁,并决定退出B公司项目,退出方式为分配并购基金所持有的B公司股票。2023年3月,Q合伙企业完成全体合伙人《注销决定书》签署工作,收到会计师事务所的清算审计报告,并对清算报告进行公证,后续拟前往中国证券登记结算有限责任公司办理股票非交易过户工作。

  2023年6月,A上市公司发布公告称,因实操中遇到障碍,Q合伙企业无法向全体合伙人分配其所持有的B公司股票,各方同意不再按约定进行非现金分配。对于Q合伙企业持有的B公司股票,由Q合伙企业通过大宗交易、集中竞价等方式予以全部出售,在缴纳完各项税金后,再向全体合伙人分配剩余现金,最后Q合伙企业解散。2024年,A上市公司发布的《关于参与设立并购基金的进展公告》显示,A上市公司已经收到Q合伙企业函告,根据《结算审计报告》,应分配给A上市公司的款项4.33亿元,已汇款至企业指定账户。

  原退出方式:分配并购基金持有的股票

  案例中,Q合伙企业原计划采用分配其持有股票的方式退出B公司项目,即向其合伙人分配所持有的B公司股票,再进行清算。在这种方式下,Q合伙企业需要进行股票实物分配,并按照相关规定办理股票的非交易过户,也就是不通过交易的形式使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。

  需要注意的是,非交易过户为证券交易市场的概念。从税收角度分析,只要股票的所有权发生了变化,相关主体就必须按照交易进行税务处理。因此,Q合伙企业办理股票非交易过户时,其合伙人从Q合伙企业取得的股票,属于Q合伙企业以股票形式分配自己清算后的剩余财产。Q合伙企业需要视同销售股票进行税务处理,按规定计算缴纳增值税、印花税以及相关附加税费。

  同时,Q合伙企业需要确认股票转让所得(实质是合伙企业的清算所得),根据“先分后税”原则,对归属于个人合伙人的部分,由个人合伙人按照经营所得申报缴纳个人所得税;对归属于法人合伙人的部分,则应并入法人合伙人当年的应纳税所得额,由法人合伙人统一计算缴纳企业所得税。以A上市公司为例,对于Q合伙企业确认的股票转让所得,其需要将归属于自己的部分并入当年应纳税所得额,统一计算缴纳企业所得税。

  变更后退出方式:并购基金减持股票后清算

  本案中,A上市公司发布公告称,并购基金Q合伙企业的退出计划在操作过程中遇到了障碍。因此,Q合伙企业及时调整退出方式:由并购基金减持B上市公司股票并缴纳各项税金,再向全体合伙人分配剩余现金。

  在这种方式下,Q合伙企业通过减持B公司股票的方式获得了资金,在基金层面须缴纳增值税、印花税及相关附加税费。同时,合伙人应按照“先分后税”原则,缴纳个人所得税或企业所得税。在缴纳完各项税金后,Q合伙企业以税后利润进行现金分配,再行清算。按照政策规定,Q合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”,合伙人无须再缴纳所得税。此时,并购基金顺利退出投资项目,A上市公司也实现退出并购基金的目标,并避免了相关税务风险。

  其他退出方式:向第三方转让标的公司股权等

  假设案例中的B公司未能成功上市,Q合伙企业计划以向第三方转让B公司股权的方式退出该项目。在这种退出方式下,Q合伙企业在向第三方转让B公司股权后,也需要在合伙企业层面计算经营所得,并根据“先分后税”原则,由合伙人根据其性质按规定就其所分得的部分计算缴纳企业所得税或个人所得税。以A上市公司为例,其需要就分得的部分计算缴纳企业所得税。在Q合伙企业清盘时,由于合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”,合伙人无须再缴纳所得税。

  实务中,部分上市公司也可能会通过直接转让并购基金份额的方式退出并购基金。此时,上市公司可以将实现的所得或亏损并入当年的应纳税所得税额计算缴纳企业所得税。笔者提醒,上市公司并购基金的投资标的金额一般较大,一旦出现涉税问题,税务风险较高。相关上市公司在退出并购基金时,应充分考虑税务风险,准确测算不同退出方式下可能产生的税务成本,以合规为前提选择恰当的退出方式。


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  ——宁波中策动力机电集团有限公司财务负责人 梅欢

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资管产品管理人:按比例申请退还新增留抵税额

当前,适用增值税留抵退税政策的纳税人可分为三类,第一类是制造业、科学研究和技术服务业、软件和信息技术服务业、生态保护和环境治理业纳税人,第二类是房地产开发经营业纳税人,第三类是其他纳税人。近期,有纳税人向笔者咨询,增值税留抵退税新政策生效后,资管产品管理人能否申请留抵退税。笔者认为,资管产品管理人应区分业务性质,对于符合条件的业务可以申请增值税留抵退税,同时注意新增加留抵税额的金额,按照政策规定适用退税比例,准确计算允许退还的留抵税额。

  《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号,以下简称7号公告)自2025年9月1日起施行。新政实施前,资管产品管理人申请增值税留抵退税,适用的是《财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部 税务总局公告2022年第14号)中金融业企业小型、微型企业划分标准,或《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)规定的一般要求。2025年9月1日起,资管产品管理人适用增值税留抵退税政策,需符合7号公告第三类“其他纳税人”要求。

  7号公告明确,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,申请退税前连续6个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比,新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。

  举例来说,甲公司是一家资产管理有限公司,为增值税一般纳税人,主营业务包括为客户运营资管产品(集合资产管理计划),甲公司同时使用自有资金进行投资交易。甲公司2025年9月所属期期末留抵税额为5000万元,2025年4月—9月期末留抵税额均大于零,2024年12月31日期末留抵税额为2000万元。

  案例中,甲公司2025年9月期末留抵税额与2024年12月31日期末留抵税额相比,新增加3000万元,且2025年4月—9月(连续6个月)期末留抵税额均大于零。所以,甲公司可根据7号公告规定,在2025年10月完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,可向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。

  值得注意的是,资管产品管理人的业务主要包括两个部分,一部分是资管产品运营业务,暂适用简易计税方法,按照3%征收率缴纳增值税;另一部分是接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务(即自营业务),以及除前述资管产品运营业务之外的其他业务,按照现行规定缴纳增值税。资管产品管理人为一般纳税人时,其从事自营业务及其他业务若存在增值税留抵税额,且符合7号公告第二条规定的条件时,可申请留抵退税。

  7号公告明确,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,新增加留抵税额不超过1亿元的部分(含1亿元),退税比例为60%;超过1亿元的部分,退税比例为30%。允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不超过1亿元的部分×进项构成比例×60%+超过1亿元的部分×进项构成比例×30%。进项构成比例,为申请退税前一税款所属期当年1月至申请退税前一税款所属期已抵扣的7类增值税扣税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  比如,资管产品管理人乙公司是一家金融企业,为增值税一般纳税人。乙公司符合7号公告“其他纳税人”条件,于2025年10月申请退还期末留抵税额,申请退税前连续6个月期末留抵税额均大于零,9月所属期期末留抵税额为15000万元,2024年12月31日期末留抵税额2000万元,进项构成比例80%。乙公司2025年9月期末留抵税额与2024年12月31日期末留抵税额相比,新增加13000万元。根据政策规定,乙公司可以选择适用7号公告,向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。乙公司允许退还的留抵税额为10000×80%×60%+(15000-2000-10000)×80%×30%=5520(万元)。

  资管产品管理人需注意,在符合增值税留抵退税政策条件的次月,完成本期增值税纳税申报后,通过电子税务局或办税服务厅向主管税务机关提交《退(抵)税申请表》。增值税留抵退税申请经税务机关核准后,资管产品管理人应当在收到税务机关准予留抵退税的《税务事项通知书》的当期,以税务机关核准的允许退还的留抵税额冲减期末留抵税额,并在办理增值税纳税申报时,按照规定作进项税额转出。