被投资企业清算后分回的剩余资产: 应按哪个口径确认收入总额
发文时间:2025-02-28
作者:薛海潮
来源:中国税务报
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全国企业破产重整案件信息网的数据显示,截至发稿前,全国在审破产案件企业数1777个,其中清算案件企业1463个,重整案件企业162个,和解案件企业4个。企业投资、注销、减资、撤资活动日趋频繁,且涉及收入金额较大。目前,企业所得税相关税收优惠政策,大多需要判定主营业务收入占收入总额的比重。部分企业因未准确核算清算业务的收入总额,导致错误享受税收优惠的风险。笔者提醒,企业应区分清算、减资等不同业务的税务处理,明确收入总额口径。

  案例介绍

  2022年,A公司的子公司B公司注销清算,A公司从B公司分回清算剩余资产6.21亿元(该笔投资初始成本为5.18亿元)。对于该笔业务,A公司具体会计处理如下:借记“银行存款”6.21亿元,贷记“长期股权投资——成本”5.18亿元、“投资收益”1.03亿元。

  税务处理上,A公司确认其从被清算企业B公司累计未分配利润和累计盈余公积金中应享有的部分金额为7150万元。根据政策规定,该部分为符合条件的股息红利所得,为企业所得税免税收入。A公司投资收益中的剩余部分为10300-7150=3150(万元),应计入应纳税所得额。

  A公司同时符合享受西部大开发税收优惠政策的条件,企业主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》且收入占比超60%。在税务检查中,笔者发现A公司仅将从B公司分回的清算剩余资产中的3150万元计入收入总额。对于收入总额的口径,笔者认为A公司虽在计算企业所得税应纳税所得额时,可以扣除相关成本及股息红利所得,但对于收入总额,应将其从B公司分回的清算剩余资产6.21亿元均确认为收入总额。此时,A公司主营业务收入占总收入比重未达到60%,不再符合西部大开发税收优惠政策的要求,需要补缴税款及滞纳金超5000万元。

  口径分析

  根据企业所得税法规定,企业每一纳税年度的收入总额,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额,为应纳税所得额。可见,收入总额与应纳税所得额的口径不同,且收入总额的口径大于应纳税所得额的口径。

  《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)明确,被清算企业的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分,应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于股东投资成本的部分,应确认为股东的投资转让所得或损失。也就是说,A公司在计算清算业务的企业所得税应纳税所得额时,可以扣除相关成本5.18亿元及免税收入7150万元,但A公司仅将该部分应纳税所得额3150万元确认为收入总额,没有政策依据。

  《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)规定,收入总额是指企业所得税法第六条规定的收入总额,即企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入,包括销售货物收入,提供劳务收入,转让财产收入,股息、红利等权益性投资收益,利息收入,租金收入,特许权使用费收入,接受捐赠收入,其他收入。

  从上述收入定义看,税法上定义的收入是广义口径上的收入,通常表述为企业在经营活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入具体有以下三个特点:第一,收入可能表现为企业资产的增加,如增加银行存款、应收账款等;也可能表现为企业负债的减少,如以商品或劳务抵偿债务;或者二者兼而有之,如商品销售的货款中部分收取现金,部分抵偿债务。第二,收入能导致企业所有者权益的增加。第三,收入只包括本企业经济利益的流入,不包括为第三方或客户代收的款项,如代收的增值税销项税额、利息等。

  案例中,A公司从被清算企业B公司分得的剩余资产6.21亿元,均属于企业进行投资经营活动中形成的,会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入,完全符合税法上对收入的定义。所以,A公司应将分回的全部清算剩余资产6.21亿元均确认为收入总额。

  可鉴之处

  实务中,部分企业财务人员认为,从被清算企业分得的剩余资产中相当于初始投资成本的部分,应确认为投资收回,不确认为收入。这种观点主要是根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称34号公告)第五条规定,即投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回。一些企业财务人员认为,既然减资(撤资)对于初始投资的部分明确定义为投资收回,那同理对于清算资产也适用。

  笔者认为,上述观点是错误的。从政策文件本身出发,财税[2009]60号文件与34号公告法律层级相同,不存在包含与被包含的关系。值得注意的是,两个政策文件对单个经济业务的描述非常精确,财税[2009]60号文件全文描述的是清算业务相关税务处理,且并没有对初始投资成本进行定义,而34号公告全文描述的是减资(撤资)业务相关税务处理,且明确企业初始投资的部分应确认为投资收回。所以,企业财务人员不能根据34号公告,将清算业务中相当于初始投资成本的部分确认为投资收回,不确认为收入。

  从具体经济行为看,清算是一种股权投资退出方式,属于股权投资的最后一个阶段,具体指终结已解散公司的一切法律关系,处理公司剩余财产的程序。对于股权投资人而言,由于该项股权投资已经结束,故直接计算股息红利所得,而不涉及投资收回。而撤资(减资)是指股东主动减少或者退出其在公司的投资,该行为可能导致公司资本的减少或企业财务状况波动。股东撤资(减资)是股东主动发起中止一项股权投资的行为,由于该项股权投资并没有实际完成,所以应先计算投资收回,再计算股息红利所得。

  笔者提醒,企业财务人员应区分减资(撤资)与清算两种不同经济行为的税务处理口径,正确适用税收政策文件,避免产生税务风险。


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资管产品管理人:按比例申请退还新增留抵税额

当前,适用增值税留抵退税政策的纳税人可分为三类,第一类是制造业、科学研究和技术服务业、软件和信息技术服务业、生态保护和环境治理业纳税人,第二类是房地产开发经营业纳税人,第三类是其他纳税人。近期,有纳税人向笔者咨询,增值税留抵退税新政策生效后,资管产品管理人能否申请留抵退税。笔者认为,资管产品管理人应区分业务性质,对于符合条件的业务可以申请增值税留抵退税,同时注意新增加留抵税额的金额,按照政策规定适用退税比例,准确计算允许退还的留抵税额。

  《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号,以下简称7号公告)自2025年9月1日起施行。新政实施前,资管产品管理人申请增值税留抵退税,适用的是《财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部 税务总局公告2022年第14号)中金融业企业小型、微型企业划分标准,或《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)规定的一般要求。2025年9月1日起,资管产品管理人适用增值税留抵退税政策,需符合7号公告第三类“其他纳税人”要求。

  7号公告明确,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,申请退税前连续6个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比,新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。

  举例来说,甲公司是一家资产管理有限公司,为增值税一般纳税人,主营业务包括为客户运营资管产品(集合资产管理计划),甲公司同时使用自有资金进行投资交易。甲公司2025年9月所属期期末留抵税额为5000万元,2025年4月—9月期末留抵税额均大于零,2024年12月31日期末留抵税额为2000万元。

  案例中,甲公司2025年9月期末留抵税额与2024年12月31日期末留抵税额相比,新增加3000万元,且2025年4月—9月(连续6个月)期末留抵税额均大于零。所以,甲公司可根据7号公告规定,在2025年10月完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,可向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。

  值得注意的是,资管产品管理人的业务主要包括两个部分,一部分是资管产品运营业务,暂适用简易计税方法,按照3%征收率缴纳增值税;另一部分是接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务(即自营业务),以及除前述资管产品运营业务之外的其他业务,按照现行规定缴纳增值税。资管产品管理人为一般纳税人时,其从事自营业务及其他业务若存在增值税留抵税额,且符合7号公告第二条规定的条件时,可申请留抵退税。

  7号公告明确,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,新增加留抵税额不超过1亿元的部分(含1亿元),退税比例为60%;超过1亿元的部分,退税比例为30%。允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不超过1亿元的部分×进项构成比例×60%+超过1亿元的部分×进项构成比例×30%。进项构成比例,为申请退税前一税款所属期当年1月至申请退税前一税款所属期已抵扣的7类增值税扣税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  比如,资管产品管理人乙公司是一家金融企业,为增值税一般纳税人。乙公司符合7号公告“其他纳税人”条件,于2025年10月申请退还期末留抵税额,申请退税前连续6个月期末留抵税额均大于零,9月所属期期末留抵税额为15000万元,2024年12月31日期末留抵税额2000万元,进项构成比例80%。乙公司2025年9月期末留抵税额与2024年12月31日期末留抵税额相比,新增加13000万元。根据政策规定,乙公司可以选择适用7号公告,向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。乙公司允许退还的留抵税额为10000×80%×60%+(15000-2000-10000)×80%×30%=5520(万元)。

  资管产品管理人需注意,在符合增值税留抵退税政策条件的次月,完成本期增值税纳税申报后,通过电子税务局或办税服务厅向主管税务机关提交《退(抵)税申请表》。增值税留抵退税申请经税务机关核准后,资管产品管理人应当在收到税务机关准予留抵退税的《税务事项通知书》的当期,以税务机关核准的允许退还的留抵税额冲减期末留抵税额,并在办理增值税纳税申报时,按照规定作进项税额转出。