财政部、国家税务总局、商务部于2025年6月30日发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号，以下简称“2号公告”)[1]，对境外投资者以分得利润用于符合条件的中国再投资的，给予税收抵免优惠(以下简称“税收抵免政策”)。

　　就境外投资者以分得利润用于符合条件的再投资，现行政策已经规定[2]，自2018年1月1日起对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，直接投资于符合条件项目的，暂不征收股息预提所得税(以下简称“2018年政策”)。本次发布的2号公告，是继2018年政策之后，国家相关部委针对境外投资者以分得利润在华再投资行为所推行的另一项税收激励措施，旨在进一步鼓励和吸引境外投资者新增或扩大在中国的长期投资。

　　新政要点

　　1、税收抵免政策的主要内容是什么?

　　对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间直接投资于鼓励外商投资产业，凡符合规定条件的，可享受税收抵免优惠，即按照投资额的10%(或者按照投资额乘以更低的股息协定税率，如适用)抵减境外投资者在再投资之日以后从分配利润的中国企业取得的股息、利息、特许权使用费等所得所对应的应纳税额。抵免余额允许向以后年度结转。

　　应用示例

　　中国公司1决议在2025年7月向境外母公司A分配股息1,000。公司A当月将此笔股息全部作为新设中国公司2的注册资本注资。中国公司1每年12月向公司A支付特许技术使用费100。在2025-2030年期间，中国公司1没有再进行利润分配，和公司A之间也没有任何借贷安排。中国公司2每年12月向公司A支付特许技术使用费50。

　　假设公司A的再投资行为符合2018年政策和本次税收抵免政策的各项条件，且暂不考虑协定适用的情况，则有以下税务影响：

　　- 依据2018年政策，公司A在2025年7月取得股息所得时，可以暂不缴纳股息预提税100(即1,000*10%)。

　　- 依据本次税收抵免政策，公司A可以获得抵免额100(即1,000*10%)。2025年12月，公司A取得来自中国公司1和中国公司2的特许技术使用费收入，应缴纳的预提税分别为10(即100*10%)和5(即50*10%)，抵免额可以用来抵减其中前一项税款10(即公司A实际无须支付)，但不能用于抵减后一项税款5。剩余抵免额90可以用来抵减以后年度符合条件的预提税。

　　- 与上述类似，公司A在2026年12月可以继续使用抵免优惠，无需支付来自中国公司1的特许技术使用费的预提税10，同时剩余的抵免额80可以用来抵减以后年度符合条件的预提税。

　　2、享受税收抵免政策的再投资行为需要满足哪些条件?

　　享受税收抵免政策的再投资行为所需要满足的条件，在总体上与2018年政策的适用条件较为一致。例如，有关再投资行为通常包括增加境内居民企业实收资本或资本公积、境内投资新建居民企业、向非关联方收购境内居民企业股权等情形，并且现金形式支付的利润在直接投资前不得在其他账户周转等。

　　但值得注意的是，和2018年暂不征收预提所得税政策的适用条件相比，享受税收抵免政策的再投资行为需满足的条件在以下两方面存在明显差异：

　　- 再投资期限内，被投资企业从事的产业需属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。和2018年政策相比，这一条件更为严格;享受2018年暂不征收预提所得税政策的再投资行为并未将被投资产业范围限定于鼓励类目录范围。

　　- 境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上。2018年政策未设定再投资持有期限，所以一般情况下，有关的再投资企业股权一旦被转让便会触发补缴原先暂不征收预提所得税的情形。

3、收回再投资时，境外投资者将面临怎样的税务处理?

　　如前文所述，享受税收抵免政策的再投资须连续持有满5年。因此，视境外投资者在收回再投资时是否满5年，2号公告分别规定了境外投资者对应的税务处理。

　　- 投资满5年：收回投资对应的境内居民企业分配利润，应在收回投资后7日内向利润分配企业所在地税务机关申报补缴递延的税款，再投资税收抵免结转余额可抵减其应纳税款。

　　- 投资不满5年：收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资的，其收回投资对应的境内居民企业分配利润视为不符合抵免条件，境外投资者除按规定补缴递延的税款外，还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。如境外投资者已使用税收抵免额度超过调整后抵免额度的，境外投资者应在收回投资后7日内补缴超出部分税款。

　　应用示例

　　1) 投资满5年情形：延续前例，公司A在2030年11月决定向第三方转让所持有的中国公司2全部股权，则面临以下税务影响：

　　- 公司A在收回对中国公司2的投资后7日内需向中国公司1所在地税务机关申报补缴之前暂不征收的股息预提税100。

　　- 公司A持有再投资期限符合条件，故收回再投资对享受税收抵免不产生影响。公司A的抵免余额在收回投资前尚未使用完毕(即2025-2029年的12月都用来抵减特许技术使用费的预提税，每年抵减10，5年中共计抵减50，剩余抵免额度50)，剩余抵免额度仍可用于抵减其他符合规定的预提税。

　　2) 投资不满5年情形：延续前例，公司A在2027年1月决定向第三方转让所持有的所有中国公司2全部股权，则面临以下税务影响：

　　- 和投资满5年处理相同，公司A在收回对中国公司2的投资后7日内也需向中国公司1所在地税务机关申报补缴之前暂不征收的股息预提税100。

　　- 公司A持有再投资期限不符合条件，故收回再投资导致原先按照再投资额10%计算的抵免额度(即100)全部丧失。收回再投资时，公司A在2025年12月、2026年12月分别抵减预提税10，累计使用税收抵免额度20，所以公司A需要在收回投资后的7日内补缴已抵减预提税20。

4、税收抵免新政在执行期限方面有哪些规定?

　　在2025年1月1日至2028年12月31日期间以分得利润用于符合条件的境内再投资的，才可以享受税收抵免优惠。在2028年12月31日之后仍有结转的抵免余额的，可继续使用。

　　2025年1月1日至2号公告发布前发生的符合条件的再投资，可以申请追补享受，相应的抵免额度可用来抵减2号公告发布之后产生的符合规定的应纳税额。2025年1月1日之前发生的再投资则无法追溯享受抵免优惠。

　　观察和建议

　　此次再投资税收抵免政策的出台无疑加大了扶持外商在中国长期投资的税收优惠力度。境外投资者可以借此机会梳理在华投资规划，充分考虑新的税收抵免政策对集团税负以及现金流带来的利好：

　　- 在满足5年投资期的前提下，境外投资者可以有机会在2018年政策上叠加适用税收抵免的优惠效应，在最高可达到投资额的10%限额内，以抵免境外投资者未来特定交易的预提所得税的方式，实现税收减免的效果，且可无限期向后结转抵免余额。

　　- 抵免余额的使用范围不限于抵减未来股息所得的应纳税额，还可以抵减来自于利息、特许权使用费等所得的应纳税额。

　　- 在完成再投资当年即可开始享受抵免优惠，而不需要再投资满5年后才启动抵免，这一政策设计可以在前期帮助企业减少资金流出压力;具体而言，即使境外投资者实际上无法满足至少5年投资期的要求，也可以在收回投资之前临时性地享受抵免优惠，获得现金流方面的递延收益。

　　关于如何理解新政策规定，目前仍有部分事项需要财税部门进一步的澄清和解释。这些事项包括但不限于：

　　- 税收抵免政策的大部分适用条件与2018年政策基本相同，是否可以参考2018年政策的具体文件对税收抵免政策的有关适用条件进行解读;

　　- 涉及税收协定情形应如何具体适用税收抵免政策，特别是在再投资时点至后续取得所得时点期间内，境外投资者的协定适用情况发生变化的场景下，应如何具体计算抵免额度和实际抵免额;

　　- 收回再投资环节，根据2018年政策需要补缴的股息预提所得税，是否可以将其与未使用的抵免余额抵减。

另一方面，关于上述优惠政策的实际操作，包括境外投资者如何申请享受优惠的具体流程、相关部门的信息报送要求等在内的程序性规则也有待明确。我们期待上述事项能够在后续的细则指引中得到解答。有鉴于此，相关企业及投资者需要密切关注政策落地的进展，与税务机关和专业咨询机构就此保持积极沟通。

　　可以预期境外投资者在履行相关合规义务时需要向不同的主管部门提交各类信息和凭证资料(例如记录每次利润分配、再投资及收回投资的信息;记录抵免限额的使用、结转、调整等)，因此建议有关企业可以根据法规要求，尽早启动对内控和税务管理环节的调整，考虑通过信息化手段助力提高内部信息归集和资料留存备查的管理效率。

　　另外，考虑到支柱二规则在全球很多税收辖区已经逐步落地实施，建议大型跨国企业集团根据其全球经营所涉及的税收辖区内支柱二规则的实施进展，进一步分析中国的税收抵免新政可能对集团的所得税费用以及有效税率计算的影响。