关于非居民企业间接转让中国应税财产税务申报的温馨提示
发文时间:2025-07-22
作者:张龙-赵清
来源:北京美森信息咨询
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为进一步规范和加强非居民企业间接转让境内居民企业股权等财产的企业所得税管理,2015年2月3日国家税务总局施行《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局2015年第7号,以下简称“7号公告”)。近期一些境内企业或人员陆续收到了税务机关发出的《间接转让财产事项调查问卷》(以下简称“调查问卷”),调查问卷的法律依据是7号公告。美森咨询根据近期多个地区针对非居民企业间接转让中国应税财产的税务申报服务实践经验分享如下:

  一、调查问卷的核心内容是什么?

  (一)调查对象

  2015年1月1日以来发生过间接转让境内公司股权的非居民企业。

  (二)调查核心内容

  1、所有境外非居民股东的信息及变更情况,包含现有股东信息、历史股东信息以及股权变更历程。要求填报2015年1月1日以来境外架构每一层股东名称、注册地、持股日期、持股比例、投资金额、投资币种、变更原因等。

  2、境外非居民股权间接转让境内公司股权的交易信息。要求填报2015年1月1日以来每一次股权转让协议签订时间、交割时间、转让双方名称及注册地、转让比例、转让对价、转让币种;是否提交过7号公告第9条相关资料等。

  (三)填报对象

  非居民企业间接转让股权的境内主体企业,该企业需要填报调查问卷中的信息。

  二、什么是非居民企业?

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第二条:本法所称非居民企业,是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内,但在中国境内设立机构、场所的,或者在中国境内未设立机构、场所,但有来源于中国境内所得的企业。

  三、什么是7号公告涉及的非居民企业间接转让财产企业所得税?

  7号公告施行后,非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排,间接转让中国应税财产,规避企业所得税纳税义务的,将被视为直接转让中国应税财产进而在境内产生纳税义务。7号公告触发了境内企业或人员涉及非居民企业间接转让中国应税财产的企业所得税申报义务以及交易税务成本考量问题。

  四、7号公告的关键要点是哪些?

  7号公告明确了非居民企业间接转让中国应税财产的计税原则和申报方法指导,各地在执行时会有一些细化的申报要求,需要关注的要点如下:

  (一)7号公告适用的场景

  非居民企业通过转让境外企业股权,实质上间接转让了主要源于境内的应税财产,如境内公司股权、不动产等,若该交易不具有合理商业目的,将被视为直接转让中国应税财产,则需要在境内缴纳非居民企业间接所得税。

  (二)合理商业目的的主要判断标准

  1、境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产;

  2、境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成,或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内;

  3、境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质;

  4、境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间;

  5、间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况;

  6、股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性;

  7、间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况;

  8、其他相关因素。

  (三)7号公告安全港规则(豁免情形)

  触发以下情况可能免于征税:

  1、转让方与受让方存在同一集团内部重组情况;

  - 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权;

  - 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权;

  - 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

  境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自于中国境内不动产的,上述持股比例应为100%。上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

  2、非居民企业交易在公开证券市场进行,例如企业上市后,在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权的行为;

  3、其他能证明合理商业目的的情形。

  五、如何按照7号公告进行纳税申报?

  (一)申报及税务扣缴纳税时间

  根据7号公告的要求:

  1、间接转让机构、场所财产所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的,应计入纳税义务发生之日所属纳税年度该机构、场所的所得,按照有关规定申报缴纳企业所得税。

  2、扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的,股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款,并提供与计算股权转让收益和税款相关的资料。

  3、扣缴义务人未扣缴,且股权转让方未缴纳应纳税款的,主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任;但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按7号公告第九条规定提交资料的,可以减轻或免除责任。

  在实践中由于涉及的境外申报材料需要较多准备时间,具有一定的复杂度和准备难度,建议在规定申报时间内扣缴义务人尽早与属地税务机关接洽。

  (二)申报主体

  依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的,股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款。

  (三)申报材料

  根据7号公告要求,申报企业应主要准备以下资料:

  1、股权转让合同或协议;

  2、股权转让前后的企业股权架构图;

  3、境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表;

  4、间接转让中国应税财产交易不适用本公告第一条的理由,也就是如果符合“具有合理商业目的”判定的情况。

  5、其他。

  在实践中申报资料的准备应与属地税务机关沟通,获得明确的提交文件清单和税务分析报告要求。部分税务机关允许企业自行提交税务分析报告,主要用于纳税评估以及根据7号公告进行逐项符合和排除的分析说明。报告为一份具有专业性的重要申报文件,需要获得属地税务机关的通过,尤其是在海外收益这一项,需要众多佐证材料和计税准则的符合性说明。各地税务机关对于计算应税资产的材料核定时,往往不仅需要财务报表的提供,还需要相关境外金融凭证、会计科目余额表等多项辅助证明材料。美森咨询也建议非居民企业在交易前提前分析是否构成7号公告应税义务,必要时提交相关资料向税务机关申请事先裁定。另外间接转让中国应税财产交易的关键资料如交易合同、资产评估报告、商业目的说明等文件需要长期保存,以供税务机关随时备查。

  六、7号公告税务申报中常见问题是哪些?

  (一)如何判定是否间接转让了中国应税财产?

  这一判定需要从多个层面做出分析,可能涉及净资产分析、营业收入分析、间接转让中国应税财产交易、直接转让中国应税财产交易的可替代性等多个层面进行分析,以下是7号公告中直接判定需要缴纳中国应税财产所得税的情况:

  - 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产;

  - 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点,境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成,或间接转让中国应税财产交易发生前一年内,境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内;

  - 境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家(地区)登记注册,以满足法律所要求的组织形式,但实际履行的功能及承担的风险有限,不足以证实其具有经济实质;

  - 间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

  境外企业不具有经济实质这点可以直接判定不具有合理商业目的。境外企业有经济实质的特征如:与高管和员工签署合同并支付薪酬、拥有资产、有日常经营收入和支出等。当然也要分辨境外实际运营收益和源于中国应税财产对整体间接转让财产的份额分别是多少。具体案例也要结合其他合理商业目的的多维度分析判断进行应税评估。

  (二)红筹架构中境内机构投资者或实控人通过BVI公司持有境外拟上市主体股份上市后减持是否无需缴纳非居民企业所得税?

  这一情形需要提供多项佐证材料,并对上市交易的实质过程进行说明。在与税务机关沟通后,由税务机关判定。

  (三)境内机构投资者通过境外公司回购方式减持股份是否需要缴纳非居民企业所得税?

  无论以股权转让还是境外公司回购的方式减持境外标的公司股份,如果触发7号公告需要缴纳间接转让中国应税财产所得税的情形则应履行税务申报及缴纳义务。

  总之,非居民企业应及时按照7号公告的要求申报,如果接到税务部门《间接转让财产事项调查问卷》后,应按照实际情况进行问卷回复,并对非居民企业是否具有间接转让行为进行自查,如果经判断确实落入7号公告应税范围,应主动及时履行纳税申报义务。

  




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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

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(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

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中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

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白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。