居住满90天就能享受15%的个税优惠?一文洞悉海南自贸港最新税收红利政策
发文时间:2025-08-26
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来源:天职国际
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前 言

  在国家对外开放的战略蓝图中,海南自由贸易港的建设无疑是备受瞩目的焦点。

  2020年6月,中共中央国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》(以下简称总体方案),提出“按照零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段的原则,逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度”;2021年6月,全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国海南自由贸易港法》。

  2025年7月,国务院新闻办发布会宣布封关启动具体时间,海南自由贸易港全岛封关运作时间定于2025年12月18日。国务院发展研究中心副主任隆国强表示,全岛封关运作是更高水平开放的起点。

01 海南自由贸易港布局简介

  海南自由贸易港封关后,税收制度将实现从“境内关内”向“境内关外”的根本转变,其“境内关外”的监管模式(“一线放开、二线管住、岛内自由”)将重塑公司及个人资产的配置逻辑,其中:

  “一线”放开是指,在海南自由贸易港与我国关境外其他国家和地区之间设立“一线”,除依法需要检验检疫或者实行许可证件管理的货物外,海关对进口“零关税”货物、保税货物等按规定实施径予放行。

  “二线”管住是指,在海南自由贸易港与我国关境内的其他地区之间设立“二线”,货物从海南自由贸易港进入内地,原则上按进口规定办理相关手续,照章征收关税和进口环节税。

  “岛内自由”是指,海关对海南自由贸易港内企业及机构实施低干预、高效能的精准监管,实现自由贸易港内企业自由生产经营。由境外启运,经海南自由贸易港换装、分拣集拼,再运往其他国家或地区的中转货物,简化办理海关手续。货物在海南自由贸易港内不设存储期限,可自由选择存放地点。

  在宣布海南自由贸易港2025年12月18日正式启动封关后,商务部、财政部、海关总署、税务总局近期也发布了《关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》等一系列相关配套政策。

02 海南自由贸易港重点政策简介

  一、税收政策

  1.零关税政策升级:

  降低进口成本,助力企业融入全球产业链

  “零关税”政策是指,自2025年12月18日起,海关对海南自由贸易港从境外经“一线”进口的货物和物品免征关税、进口环节增值税和消费税。最新颁布的《关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》(财关税[2025]12号)对“零关税”政策进行了优化提升。

  封关运作前,海南自由贸易港“零关税”政策实施三张清单的管理制度,具体内容如下:

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  封关运作后,“零关税”商品将全面实行负面清单管理,主要变化如下:

  (1)商品税目扩容:

  全岛封关运作以后,进口“零关税”商品将实行负面清单管理,由进口征税商品目录取代上述三张清单,“零关税”商品范围将由目前的1900个税目扩大至约6600个税目,约占全部商品税目的74%,这比封关前提高了近53个百分点。例如,某渔业企业从国外进口1个80多万元的养殖网箱,封关后可以免去8%的进口关税、13%的进口环节增值税,节省约18万元。

  (2)享惠主体扩大:

  目前的“零关税”政策,仅允许在海南自由贸易港登记注册的独立法人企业、事业单位作为享惠主体。全岛封关后,享惠主体还将覆盖有实际进口需求的事业单位、科教类民办非企业单位等。

  (3)监管模式升级:

  封关运作以后,进口“零关税”商品及其加工制成品不再局限于企业自用,可以在享惠主体间自由流通,免于补缴进口税收;同时,海关对“零关税”货物按照有关规定径予放行,意味着符合条件的进口货物可实现“秒通关”。

  【政策依据】

  《财政部 海关总署 国家税务总局关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》(财关税[2025]12号)、《海南自由贸易港“零关税”进口货物享惠主体认定管理办法(试行)》(琼府[2025]40号)

  2.加工增值免关税:降低适用门槛,与零关税政策形成组合拳

  加工增值免关税政策是指,自2025年12月18日起,海南自由贸易港鼓励类产业企业进口料件在海南加工后增值≥30%的货物,从海南自由贸易港进入内地免征关税(仅征增值税、消费税)。

  早在2021年,海关总署通过发布《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》,对设立在海南洋浦保税港区的鼓励类产业进行了加工增值免关税政策试点,最新颁布的《海关总署关于发布<中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法>的公告》(海关总署公告2025年第158号)不仅将该政策扩展到全岛,也对加工增值免关税进行了政策优化。

  政策优化的四大核心方向如下:

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  加工增值免关税政策可与“零关税”政策形成深度协同,即:海南自由贸易港企业经“一线”进口“零关税”商品,可免征进口关税、进口环节增值税和消费税,但经“二线”进入内地的“零关税”货物及其加工制成品,仍应补缴进口关税、进口环节增值税和消费税,但若在岛内进行加工增值超30%,再经“二线“销往内地,则可适用加工增值免关税政策。

  需注意,“一线”进口后加工增值≥30%的货物内销时,有下列情形之一的,不免征进口关税:

  ①进口料件或其加工后制成品属于涉及实施关税配额管理,贸易救济措施,中止关税减让义务、加征关税措施,为征收报复性关税而实施加征关税措施(加征关税均获得排除的除外)的。

  ②仅经过掺混(含掺水、稀释等)、粘贴标签、更换包装、分拆、组合包装、削尖、去壳、简单研磨或者简单切割等一种或多种微小加工或者处理的。微小加工由海南省商务厅会同海南省内相关单位认定。

  ③其他按有关规定应当征收进口关税的。

  【政策依据】

  《中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法》(海关总署公告2025年第158号)、《海南自由贸易港加工增值免关税政策项下海南自产货物认定管理暂行办法》(琼府办[2025]34号)

  3.企业所得税优惠:提升企业净利润,助力企业轻装上阵

  (1)优惠税率15%

  与企业所得税法定税率25%相比,在2027年12月31日前,注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业(如旅游业、现代服务业、高新技术产业)企业的企业所得税税率可降低至15%。鼓励类产业企业需以鼓励类产业目录项目为主营业务,且主营业务收入占企业收入总额60%以上,同时实际管理机构设在海南并实施实质性全面管理控制。

  需注意,“实质性运营”为享受税收优惠的首要前提,税务部门将从以下四个维度进行核查:

  ①生产经营:

  指企业在自贸港拥有固定生产经营场所和必要的生产经营设备设施等,且主要生产经营地点在自贸港,或对生产经营实施实质性全面管理和控制的机构在自贸港;以本企业名义对外订立相关合同;

  ②人员:

  企业有满足生产经营需要的从业人员在自贸港实际工作,从业人员的工资薪金通过本企业在自贸港开立的银行账户发放;根据企业规模、从业人员的情况,一个纳税年度内至少需有3名(含)至30名(含)从业人员在自贸港均居住累计满183天;

  ③账务:

  企业会计凭证、会计账簿和财务报表等会计档案资料存放在自贸港,基本存款账户和进行主营业务结算的银行账户开立在自贸港;

  ④资产:

  企业为开展生产经营活动而持有的必要资产在海南自由贸易港使用,或对资产实施实质性全面管理和控制的机构在海南自由贸易港。

  (2)新增境外直接投资所得免税

  现行的企业所得税制度下,中国居民企业从境外分支机构获得的营业利润或者境外子公司的利润分红,需要并入整体的应纳税所得额中缴纳企业所得税(已在境外缴纳的企业所得税在满足条件时可以抵免)。为贯彻《总体方案》中提出的“把握好海南的优势和特色,聚焦发展旅游业、现代服务业和高新技术产业”、支持海南自由贸易港建设,在2027年12月31日前,对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业的新增境外直接投资取得的所得,如境外分公司的营业利润或者子公司的分红,免征企业所得税。

  需注意,新增境外直接投资所得应当符合以下条件:

  ①从境外新设分支机构取得的营业利润;或从持股比例超过20%(含)的境外子公司分回的,与新增境外直接投资相对应的股息所得;

  ②被投资国(地区)的企业所得税法定税率不低于5%。

  (3)资产一次性扣除

  对在海南自由贸易港设立的企业,在2027年12月31日前新购置(含自建、自行开发)固定资产或无形资产,单位价值不超过500万元(含)的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧和摊销;新购置(含自建、自行开发)固定资产或无形资产,单位价值超过500万元的,可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。

  目前,全国只有在海南自由贸易港和横琴粤澳深度合作区设立的企业,新购置无形资产,单位价值不超过500万元(含)的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度摊销。

  【政策依据】

  《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税[2020]31号)、《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》(国家税务总局海南省税务局公告2021年第1号)、《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税[2025]3号) 

4.个人所得税减免:降低高端紧缺人才个税,吸引人才汇聚

  对在海南自由贸易港工作的高端和紧缺人才,在2027年12月31日前,其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征。优惠所得包括海南自由贸易港的综合所得、经营所得及经认定的人才补贴性所得,在海南办理年度汇算清缴时享受优惠。

  需注意,享受优惠政策的个人应满足下列条件:

  (1)一般人员

  ①一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天,合理的离岛出差、休假、学习培训天数可计入在海南自由贸易港居住天数,但实际居住天数不得少于90天;

  ②属于海南省各级具有人才认定权限的部门单位所认定的人才或一个纳税年度内在海南自由贸易港收入达到30万元人民币以上。

  (2)特定人员

  因职业特点一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住不满183天的航空航天、航运、海洋油气勘探等行业特定人员,该类人员在满足一般人员条件第②点的同时,还需满足一个纳税年度内在海南自由贸易港以单位职工身份连续缴纳职工基本养老保险6个月以上(须包含本年度12月当月且不存在趸交、两地缴纳社会保险等情形),并与在海南自由贸易港注册且实质性运营的企业或单位签订1年以上的劳动合同、聘用协议的条件。

  【政策依据】

  《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》(财税[2020]32号)、《关于进一步明确落实海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税优惠政策有关事项的通知》(琼财支财[2022]1211号)、《关于延续实施海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》(财税[2025]4号)、《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理办法》(琼府[2025]43号)

  二、其他重要政策

  1.多功能自由贸易账户:

  2024年4月,人民银行海南省分行印发《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》,2024年5月,多功能自由贸易账户(EF账户)正式上线运行,EF账户资金划转遵循“一线放开、二线按照跨境管理、同名账户跨二线有限渗透”原则,EF账户是本外币一体化的账户,账户资金“跨一线”可依法自由划转,“跨二线”可在同名账户间、在额度内自由划转,资金兑换适用离岸汇率。此外,境外个人也可开设EF账户,且业务品种涵盖跨境贸易结算、外汇买卖、贷款等多种场景,能为各类市场主体提供高效便捷的金融服务。

  2.QFLP和QDLP政策:

  海南自由贸易港QFLP(合格境外有限合伙人)和QDLP(合格境内有限合伙人)政策构建了跨境投资双向自由通道,QFLP允许境外投资者通过设立基金在海南自由贸易港开展境内股权投资,采用余额管理模式,资金可依法自由汇出、汇入,免于逐笔外汇登记,投资范围覆盖非上市股权、债券等领域(负面清单除外);QDLP则允许境内投资者通过基金投资境外一级、二级市场及大宗商品等,实行额度动态调剂,单个基金管理人额度无限制,且支持多只基金灵活分配额度。

03 海南自由贸易港与其他自贸区政策对比

  海南自由贸易港是中国唯一对标国际最高水平开放形态的特殊经济功能区,通过“零关税、低税率、简税制”的政策组合,构建了国内最高水平的开放型经济新体制,其全岛性、系统性、突破性的政策设计,形成了“境内关外”最高开放形态,相比于国内其他的自贸试验区,海南自由贸易港也有着力度更大的税收优惠、更开放的贸易和投资环境、更宽松的金融政策。

  以下是海南自由贸易港与国内最大的两个自贸区——上海自贸试验区、广东自贸试验区的核心政策差异。

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04 企业机遇洞察

  一、整体分析

  海南自由贸易港的税收政策体系以“零关税、低税率、简税制”为核心要素,精准聚焦产业链的关键环节,为企业带来了多维度的发展机遇:

  从产业布局来看,从事鼓励类产业的企业可享受15%的企业所得税优惠,这为企业聚焦自贸港重点发展的产业领域提供了强大动力。企业可考虑在自贸港运营鼓励类产业范围内的业务,在享受税收红利的同时,借助自贸港的产业扶持政策,实现产业升级与转型。

  在市场拓展方面,“零关税”政策让企业在进出口贸易中更具成本优势。对于出口型、外向型企业,可依托自贸港的政策和区位优势,拓展国际市场。

  在跨境投资领域,旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资所得免征企业所得税的政策,降低了企业“走出去”的税务成本,企业可利用岛内设立的投资平台开展境外投资或并购,获取先进技术、品牌和市场渠道,提升企业的国际影响力。同时,自贸港与国际市场的规则逐步衔接,便于“走出去”企业搭建全球化管理平台,统筹海外机构运营、跨境供应链协同及国际市场联动。

  此外,随着自贸港的不断发展,岛内消费市场也在持续扩大,企业可深耕岛内市场,满足本地及游客的多样化需求。

  二、适用示例

  为更直观地呈现自贸港政策与不同企业的“适配度“,我们通过如下案例进行讨论分析:

  1.进口依赖型加工、制造企业

  适用场景:

  高度依赖进口设备、核心零部件或原材料的制造、加工企业,如医疗器械、精密仪器、航空零部件制造企业等。

  案例:

  某高端装备制造企业在海南开设工厂进行数控机床的加工制造。其进口了一批先进的加工设备、高精度检测仪器等生产设备,免进口关税和进口环节增值税;通过精密加工、装配、调试等一系列工序,加工成一款高精度数控机床,增值率达30%,销往内地市场免征关税。

  2.“走出去“企业

  适用场景:

  有全球化战略布局需求的企业,例如出口型企业、跨境贸易与物流企业、拟开展跨境并购、海外项目投资的企业等。

  案例:

  某500强大宗贸易集团企业在海南自由贸易港设立国际贸易中心(子公司)。依托海南自由贸易港的离岸经济属性,避免了跨境资金往来繁琐的外汇审批流程,提高了外汇结算效率,极大地降低跨国资本调度的时间成本与合规成本;同时,该子公司从海南申请ODI全资收购一家香港公司股权,该香港公司年度利润为等值1亿元人民币,汇回海南自由贸易港相较内地企业可以节约850万元企业所得税,可直接增厚企业净利润。

  3.鼓励类产业企业

  适用场景:

  属于海南自贸区鼓励类产业目录的企业,包括旅游业(如免税购物平台)、现代服务业(如物流、金融)、高新技术产业(如生物医药、数字经济)等。

  案例:

  某鼓励类企业将研发总部迁至海口,进口服务器可享受免进口关税和进口环节增值税,研发费用800万元,加计扣除后合计可抵减应纳税所得额1600万元,购进500万元以下无形资产可一次性税前扣除,叠加15%企业所得税税率,综合税负可降低62.5%。(单位:万元)

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  备注:假设无形资产按照10年摊销

  结 语

  海南自由贸易港封关在即,前所未有的税收政策红利正在释放,为企业和个人造良好的发展环境,但随之而来的是更复杂的监管要求和精细化的合规挑战。天职税务作为深耕税务领域多年的专业机构,自2021年开始已经在海南设立分所,不管是对政策的理解还是对实操的把握都拥有丰富的经验。如有任何税务需求,欢迎随时联系我们,我们将为您提供海南政策适配性评估服务、实质性运营合规方案设计、关联交易定价设计、加工增值免关税备案全流程代理、离岸架构与税收协定规划等一系列专业税务服务方案。


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遭遇个税税率“跳档”?别急,可能是触发了临界点~

纳税人

  你好!我每个月工资都差不多,这个月个税却比之前要多了。

  申税小微

  最近接到纳税人关于个税税率“跳档”的疑问,出现这样的情况,可能是因为您的累计收入达到了税“临界点”,从而出现了“税率跳档”。今天跟我一起来看看,具体为什么会出现这样的情况呢?

  01第一步

  每个月的个税预扣预缴税额是怎么计算的? 居民个人工资薪金收入扣减免税收入、减除费用、专项扣除、专项附加扣除、依法确定的其他扣除后,其应纳税所得额按照7级超额累进税率计税。我们来看公式:

  本期应预扣预缴税额=(累计预扣预缴应纳税所得额×预扣率﹣速算扣除数)-累计减免税额-累计已预扣预缴税额。

  累计预扣预缴应纳税所得额=累计收入﹣累计免税收入﹣累计减除费用﹣累计专项扣除﹣累计专项附加扣除﹣累计依法确定的其他扣除

  其中:累计减除费用,按照5000元/月乘以纳税人当年截至本月在本单位的任职受雇月份数计算。

  02第二步

  为什么会出现“税率跳档”?

  自2019年1月1日起实施的《中华人民共和国个人所得税法》,对居民个人工资薪金采取年度累计预扣法。全年累计预扣预缴应纳税所得额增加,其对应的税率档位升高,这就是“税率跳档”。

  随着本年累计收入的增多,全年累计预扣预缴应纳税所得额相应增多,达到一定数额的时候,预扣率就会进入更高税率级别,税额也会增加。

  03第三步

  什么是“临界点”?

  目前税率跳档位有6 个临界点,分别是3.6万、14.4 万、30万、42万、66万、96万。 一旦到了临界值,在每月收入基本不变的情况下,预扣的个税就会有所不同。

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举例:纳税人张三2025年每月取得12500元(包含工资、预发绩效奖等),专项扣除2000元/月,专项附加扣除为1000元/月,预扣预缴税款如下:

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这样可以较清晰的看到,9月应纳税所得额超过第一档临界值36000元,税率发生“跳档”,预扣率由3%变为10%,应纳税额变为450元,比适用上一级税率多扣315元。

  申税小微

  以上就是为什么会出现“税率跳档”的原因啦。但是别担心,月度预扣税款增加不代表您最终需要缴纳的税款增加,到年度汇算清缴时可以汇总您全年综合所得收入,税款多退少补!

破产法草案的“不征税收入”—政策选择和法律逻辑

在2025年9月12日发布的《中华人民共和国企业破产法(修订草案)》里,一条关于不征税收入的条款引发不小的争议,即在第八章“重整”第四节“重整计划的执行和监督”中,第一百四十条规定“债权人减免债务人的债务,依法属于不征税收入”。该条款的意图非常明确,也代表着破产领域的一个重大进步,那就是希望借助“破产特区理论”,将破产重整中的债务人从债务减免(比如重整计划的平衡方案)可能带来的巨大税务负担中解放出来,从而促进重整的进行和完成。当然,从目前的文义来看,不征税收入条款是否仅仅适用于破产重整,而不适用于破产清算,看起来可能还有争议。

  本文重点讨论采用“不征税收入”这样的文字是否真的合适?作为政策选择,用这样的词语目的在于表达不予征税的结论,但从法律逻辑上看,这样的表述就未必合适,此前我们有过相关的讨论(《浅谈“免征”、“暂免征”、“暂不征收”与“不征收”的区别》),在此我们将再从几个不同的角度进行讨论:

  一、企业所得税法下的不征税收入究竟代表什么?

  我们认为,不征税收入和免税收入最大的区别就是,前者是不符合征税的构成要件,本质上不属于应税交易,不应当征税,而后者是符合征税的构成要件,但税法出于特殊政策的考虑,给予免税的税收处理。对于中国税收居民企业而言,企业所得税上的应税收入并不是分类或者列举式的,也没有具体税目的概念,因此,一般而言,企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的经济利益,都在企业所得税的征税范围内,而不能类似个人所得税和增值税那样,在列举税目之外的所得就可以被认为是不征税收入。另一方面,免税收入当然是从政策角度也需要明确的。

  那么企业所得税上的不征税收入应该如何看待呢,《企业所得税法》第七条规定的不征税收入包括:

  财政拨款;依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;国务院规定的其他不征税收入。前述不征税收入主要有以下几个特点:

  基于可税性原理:企业所得税的应税收入应当是经营成果的体现,不征税收入具有非营利性或公益性,根据可税性原理,不应对其征税。

  避免财政资金循环征税:财政拨款等不征税收入本质上是财政资金,对其征税又转为财政收入,如同左手送出去的钱右手又拿回一部分,不符合效率原则。

  资金性质决定:行政事业性收费和政府性基金属于财政性资金,是国家财政收入,基于征税者不对自己征税的原理,不应对其征税。

  权利义务决定:企业取得的财政拨款往往附有政策条件,在会计上具备按其他应付款核算的可能性,其使用需要受到相应的监管并只能用于特定的用途,且通常须在规定时间内使用完毕,剩余的部分需要退还或作为应税收入。此情况下,主要是收入对应的资产企业并无完整的权利,其事实上只有使用权,这也是为什么对应收入所使用产生的成本不能税前扣除的原因。

  由此可见,破产中的债务重整所得在理论上是不符合不征税的特点的。

  二、如果确认债务减免收入是不征税收入,那么对应债权人的损失应该如何处理?

  如果试图解析破产法如此规定的背景,不能不说到破产法上的一个著名的悖论,那就是破产带来的债务减免在税收上的对称性处理问题,虽然这个讨论本身是个伪命题,但不妨碍我们据此去观察在破产重整中的税务处理的几种主要状态:

  第一种状态就是现行的税法规则下,破产的债务减免在债务人端征税,但是在债权人端可以税前列支;

  第二种则是,目前实践中常常存在的,在债务人端通过各种税收安排实现了暂不征税的处理,而在债权人端相应的因为处理的复杂性而未能进行税前扣除;

  第三种,则是部分人期待的理想状态,希望为了促进破产重整降低整体交易成本,能够实现债务人端不征税,同时在债权人端可以税前扣除。

  除了上述三种情况,其实都还有一些政策可能性可以进一步的延申,比如对债务人的重整所得递延征税,或者对债权人的损失递延扣除以及在此基础上的排列组合,其本质的目的就在于,通过合理的制度设计既保障国家的税收收入又可以在最大程度上促进破产重整的进行和完成。这些政策的选择都有不同的平衡结果。

  回到破产法草案,如果确认债务减免收入是不征税收入,那么对应债权人的损失应该如何处理?

  说到这里不得不提到《企业所得税法实施条例》的规定,企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产,不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。事实上,企业取得不征税收入可能对应三种支出:

  一种是这些“收入”形成的支出,例如在现实中取得财政拨款后将其用于购买资产所对应的折旧,这是明确规定于实施条例的;

  一种是为了取得这部分收入而发生的支出,例如为了取得财政拨款企业自身支付的审计费或其他费用,这类费用在所得税上没有明确,而在增值税上,除了明确可以抵扣的行政事业性收费、政府性基金,显然企业取得财政拨款对应的进项是存在不能抵扣的风险的;

  第三个是最为有趣和有争议的,就是与这些收入对应的另一方的支出,在一般的情况下,企业所得税法目前的不征税收入对应的对象往往都是政府部门,因此本身是不存在支出列支的问题。其实前两者对应的是收到“收入”一方的成本,而后者则是对应的实际支付款项一方的成本。

  那么如果将破产重整的债务人所得作为不征税收入,是否仍然,对于前两者而言,破产企业就变成需要区分自身的支出中与此相关的部分来确定相应的处理(一个有趣的问题是所得税的不征税收入其实往往也是增值税的不征税收入),从而使问题复杂化。而如果将与不征税收入的对应支出不得列支扩展到另一方(即债权人),似乎就变成明确了债权人的损失在此情况下不得列支了,这也许暗示着征管机构未来对于破产重整中债权人损失税务处理的某种态度和意向的处理,尽管这样的推论本身就有所牵强。

  反过来,如果把这个规定修改为免税收入,就企业所得税上的优惠处理而言,产生的效果是对应的支出自然可以列支,对应相对方的支出也仍然可以依据税法进行扣除。这样比较下来,相比于“不征税收入”,“免税收入”解释和应用起来可能是更加顺畅的,当然对于破产重整的支持力度也更大。

  三、此外,还有一个有趣的问题是,对于非破产重整中产生的债务减免,依法是否属于不征税收入呢?

  破产重整中的债务减免,和破产清算中的债务减免、非破产程序中的债务减免,从交易实质上看并没有本质区别,如果仅依据交易发生的场景不同而对交易是否应税进行区别处理,从企业所得税的征税原理来看,似乎很难找到合理的支撑。

  最后,我们并不是不认同破产法草案尝试对破产重整程序中的债务减免不予征税的处理结果,在政策选择上,基于财政收入的保障和破产重整的成本破局考量,也许规定不征税收入是一个合理的政策选择。然而从法律逻辑、实际困难和对向处理的澄清来看,这一规定仍有商榷之处,似乎以暂免征税的方式切入做出规定会更加的合适。