电商税务问题确实是当前很多商家面临的棘手难题。投流费扣除限制、佣金发票缺失、进货发票难题这三大痛点，在《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施后变得更加突出。

　　一、投流费被认定为广告费的政策依据

　　市监总局6月19日印发的《广告法适用问题执法指南(一)》第六条规定：“对潜在广告受众基于模糊画像分类标记或者其网络地址浏览记录等，运用人工干预算法推荐等精准投放方式，直接或者间接推销商品或者服务的，应当认定其受众具有不特定性，适用广告法。”

　　这实际上明确了投流费的广告属性，应按广告费处理。事实上，即使没有这个执法指南，从实质上来讲，税务机关也普遍认为投流费就是广告宣传费，只是实务中有较大沟通空间。

　　二、前车之鉴：长沙某公司投流费被纳税调增案例

　　5年前就有过一起公开的投流费被纳税调增案例。长沙某线上教育平台(以下简称“M公司”)开设了200多门职业培训课程，注册用户200多万，2018年收入规模4个亿。

　　税务机关稽查时发现，M公司2018年企业所得税申报表填列的销售费用是1.89亿，但其中广宣费只填了217万，销售费用填报栏中“其他”项目填列数高达1.42亿。

　　需要注意的是：“其他”这个项只要数额大，现在都容易引发预警。不管是财务报表上的“其他”还是税务申报表上的“其他”，往往是个“什么都往里装”的框，里面最容易藏有问题。

　　M公司财务总监认为，这些业务费用的实质是对方提供的一种新兴的信息技术服务，不是广宣费。但稽查局结合《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《移动互联网广告标准》等认定，M公司的投流费实质上就是广告推广，要求M公司做调整，按广宣费限额扣除，最终补缴企业所得税1116万，加收滞纳金89万。

　　值得注意的是：此类案件属于典型的税收争议。企业一定要拿出税总发[2017]30号文件做抗辩：对没有采取欺骗、隐瞒手段，只是因理解税收政策不准确、计算错误等失误导致未缴少缴税款的，依法追缴税款滞纳金，不定性为偷税。

　　三、电商面临的现实困境

　　很多电商反映：“现在渠道成本特别高，平台压榨，你不投流根本没有流量，还要被纳税调增，那就不赚钱了。”

　　这反映了行业的现实困境。实务中税务机关也知道让电商按15%调增太过苛刻，所以只要企业拿到的不是“广告费”发票(如拿到的是“信息技术服务费”发票)，就存在沟通空间。

　　《广告法适用问题执法指南(一)》的出台，只是进一步压缩了这种沟通空间，给税务机关征税时又多了一个引用的依据。

　　四、如何应对：一份情况说明参考模板

　　在立法层面没有改变扣除比例的情况下，目前只能依靠与税务机关的有效沟通。以下是一份情况说明参考模板(需要根据实际情况调整)：

关于我司投流费性质认定及税前扣除事宜的情况说明

某某税务局：

　　我司作为一家专注于直播电商业务的企业，在日常运营中需要向平台支付投流费以获取流量支持。相关费用均取得品名为“信息技术服务费”的合规发票，并在企业所得税税前全额扣除。

　　贵局在检查中提出，该费用应认定为广宣费，按照当年营业收入的15%限额扣除，超过部分纳税调增。对此，我司结合业务性质、行业特性及相关政策，认为投流费与传统广宣费存在根本性差异，不受扣除比例限制，特作出如下说明：

　　第一，投流费属于获取客户的直接成本，而非期间费用

　　营业成本与期间费用的核心区别在于是否与收入存在直接匹配性。我司投流费的核心功能是直接驱动交易转化，通过平台算法将直播间精准推送给潜在用户，用户进入直播间后可点击链接完成下单。

　　整个过程可以通过点击率、转化率、ROI等实时数据监控投流效果与销售收入的关联。这种投流转化收入的及时闭环，符合“与收入直接匹配”的成本属性。我司在会计核算中也将其作为主营业务成本列示，与传统广宣费的品牌曝光属性截然不同。

　　第二，投流费实质是流量促进，属于电商运营的基础设施成本

　　从商业本质来看，电商投流费与线下商业的店面租金具有同质性，均为获取交易场景的必要支出。线下企业在核心商圈租赁店面支付的租金本质是购买地段流量，该费用可全额计入成本扣除。

　　电商企业通过投流获取平台流量，实质上是购买线上交易场景，投流费即流量租金。平台根据流量质量动态计费，与线下商场按照销售额抽成的浮动租金逻辑一致。

　　第三，15%扣除比例已不适应电商渠道成本高企的行业现状

　　《企业所得税法实施条例》第44条规定的15%广宣费扣除比例制定于2008年，主要针对传统实体企业的营销模式，距今已17年。当前电商行业已进入流量竞争白热化阶段，投流费作为核心渠道成本，占营业收入的比例普遍超过20%，部分新兴品牌甚至高达50%。

　　从行业特性来看，电商业务无自然流量，投流是生存之必须，属于刚性成本，而非可以选择的营销增量支出。若按15%限额扣除，我司每年需调增的金额占利润总额30%以上，且因业务持续增长，调增部分需要永久结转，实质是变相增加企业税负。

　　第四，从发票品目以及平台定义来看，投流费符合信息技术服务的属性

　　根据平台关于投流费的协议，其收取投流费是基于“信息技术服务”，包括平台提供的软件技术支持、用户流量匹配、信息发布通道维护等服务。其核心是技术赋能+流量对接，而非广告发布。

　　从服务内容来看，投流费对应的是平台算法技术服务，如用户画像分析、实时流量分配，而非传统广告的媒介发布。从发票合规性来看，我司取得的信息技术服务费发票与平台提供的服务内容一致。

　　第五，结合市监总局执法指南：受众不特定不等于流量费即广告

　　市监总局《广告法适用问题执法指南(一)》第六条仅明确“受众不特定”是广告特征之一，并不意味着受众不特定就一定是广告。同时精准投放也只是一种信息传播技术，并不意味着使用了精准投放就一定是广告。

　　广告是一种内容，投流是一种传播技术。判断是否为广告，关键是否通过了精准投放方式“直接或者间接推销商品或者服务”，即以是否传播推销内容为核心。

　　投流费对应的精准投放，其核心行为是技术筛选匹配，而非传播推销信息。平台收取投流费后，做的是从海量用户中筛选出可能感兴趣的人，这一过程不产生任何推销内容，仅提供技术对接服务。

　　第六，从立法目的来看，税收政策应适配新业态发展

　　企业所得税法的立法目的不仅在于规范税收征管，更在于促进企业发展，优化营商环境。电商作为数字经济的重要业态，其以流量驱动的运营模式与传统商业存在本质差异。

　　税收执法应体现“实质重于形式”的原则，而非机械套用传统规则。从行业发展来看，投流费是电商企业的基础性成本、刚性成本，全额扣除是保障企业可持续经营的必要条件。

　　综上，我司认为投流费作为电商业务的直接成本、刚性成本、流量租金，在取得合规发票、业务实质清晰的前提下，应允许全额税前扣除。恳请贵局结合业务实质，考虑税收公平原则和实质重于形式原则，重新审视投流费的税务分类。

　　五、重要提醒

　　需要注意的是，投流费在立法层面无限接近于广宣费，前述沟通方法只有在税务机关愿意站在企业立场考虑的情况下才有用。如果税务机关坚决要调整，企业怎么说可能都难以改变结果。

　　六、 生存法则：合规时代的转型路径

　　面对投流费税务新政的重压，企业亟需跳出传统流量思维，重构经营逻辑与组织架构。不同规模的企业可根据自身特点，选择差异化破局之道：

　　头部玩家的合规重构

　　大型企业可通过架构重组实现合规优化：拆分广告子公司专业承接投放业务，通过关联交易合理定价;或采用“品效合同”模式，将部分广告费与销售佣金挂钩。化妆品企业可探索与母婴公司达成“分摊协议”，巧妙借用后者剩余广告额度，实现资源优化配置。

　　中小商家的精细化运营

　　中小商家必须转向精准化运营：通过AI工具优化投放效果，果断淘汰点击率低于3%的低效素材;把握晚8-10点黄金时段加价投放，提升投入产出比。建立高复购客户社群，降低流量依赖，用“满赠活动”等合规营销方式替代高风险刷单行为。

　　内容创作者的价值转型

　　个体户与主播亟待内容升级：组建专业内容团队，深耕垂直领域产出优质内容(美妆教程/产品测评等)，将自然流量占比提升至50%以上。通过分账模式将收入拆分至多个主体，分别享受15%扣除额度，实现合规优化。

　　实体企业的战略机遇

　　具备成熟线下渠道的实体企业迎来利好期。线上销售占比不超过30%的品牌所受冲击有限，反而获得更大发展空间，可趁机扩大市场份额。

　　政策本质：回归商业本源

　　此次投流费政策绝非简单的"加税"，而是一次精准的行业纠偏。它撕开了电商"流量至上"的虚假繁荣，迫使行业从"烧钱抢流量"转向"用心造产品"。

　　对企业而言，生存的关键不再是计算投流账，而是算清价值账：是否掌控产业链核心环节?能否让消费者愿意为品牌溢价买单?对整体经济而言，这场洗牌将推动资源向实体经济聚集，让电商回归"服务实体、提升效率"的本质，这正是政策深层次的导向所在。

　　电商税务三大痛点——投流费、佣金发票、进货发票，目前都没有完美的解决方案。在面对《互联网平台企业涉税信息报送规定》时，电商企业需要权衡“强行代开”、“核定征收”和“原地观望”三种策略的风险与收益，做出最适合自身发展的选择。

　　归根结底，合规经营是电商长远发展的唯一出路。建议电商企业尽快审视自身业务模式的合规性，逐步清理历史问题，在“合规”与“成本”之间找到平衡点。

 最近几天，菜花接到不少电话和企业的询问，说国家税务总局已经制定了内部规则要求对QFLP的境外有限合伙人一律适用25%的税率交税，虽然本人不能代表国家税务总局，但是凭着对税法的一点理解还是愿意先替税总辟个谣。

       Qualified Foreign Limited Partnership（简称为QFLP）的境外有限合伙人在实践中有各种的情况，肯定存在依法不应当按25%纳税，而是可以享受协定待遇，按取得的所得分类分别进行税务处理的情况。因此，不应当存在一刀切的规定。举例而言，典型的情况就是一个合法在境外（与我国有税收协定的国家）运行的符合当地税收居民规定的基金，合法投资了一个境内以QFLP形式设立的基金，在这种情形下，很难说10%的税率不能适用。因此，需要区分情况进行讨论，且听菜花一一道来。

       首先，QFLP不是所得税的纳税主体。QFLP，也就是外商投资有限合伙，是一个境内合伙企业。在这里，首先需要明确的是QFLP自身在所得税上是穿透的，不需缴纳所得税，我们是对合伙人征收所得税，除非税总对外商投资有限合伙不做穿透而直接认定其为企业所得税的纳税人，这和现行企业所得税法构成直接冲突（企业所得税法规定的纳税主体明确排除了合伙），这自然是不太可能的。

       然后，我们讨论的是QFLP的境外有限合伙人，也就是一个注册在境外的公司（或其他主体），那么，除非这个境外公司被认定为中国税收居民，否则，我们就是在讨论一个企业所得税上非居民的税收处理。好了，这里出现了第一个QFLP的境外有限合伙人被要求按25%纳税的风险点，那就是，如果有证据证明该有限合伙人（也就是境外主体）的实际管理控制地在中国境内，那么就可以依据税收居民身份认定要求其按25%缴纳境内企业所得税。尽管实践中案例不多，这对于不少的“返程”或者“中资”QFLP是个实实在在的风险，因为毕竟管理和控制是需要证明的，那么QFLP中实际背景在境内的有限合伙人就有可能出现因为制度构架和执行的问题而被认定为中国税收居民的情况。这种风险在有限合伙人注册地和中国没有协定时还可能进一步放大。

       再往下，我们就来说说当QFLP的境外有限合伙人的确是一个非中国税收居民的情况。QFLP的有限合伙人的非居民身份也可以分为两种，一种是无协定的相关国家（地区）的居民，比如一家BVI的有限责任公司做了QFLP的有限合伙人。在这个情况下，对于这类非居民的征税实际上就取决于中国国内法对来源于境内所得的征税规定了。我们都知道，对于非居民而言，其实就是就来源于境内的所得在中国交税。对来源于境内的所得，首先的规定是国内法的规则，如果有可适用的协定，则需要考量协定的限制（当然，某种程度上，协定的限制也是要和国内法相互协调和衔接的），如果没有协定，那么国内法是当然适用的。如果税总基于各种税收征管考虑在这种情况下去明确国内法下的征税权，在此情况下对QFLP的合伙人来源于境内的所得按生产经营所得构成机构场所直接适用25%的税率，虽然会令人有所诧异，但仍然是在法律框架内的。这里需要提示的是，机构场所的认定是国内法的概念，如果到了协定那就是常设机构，那会是另一个问题。

       到这里，我们就来讨论实践中争议最大的问题，那就是如果QFLP的境外有限合伙人是非中国税收居民，并且是一个和中国大陆有协定或安排的国家（地区）的税收居民，税收处理应该如何。首先，无论国内法的规定如何，这种情况对非居民的征税不可能绕开协定，所以我们需要讨论，在协定下，缔约对方居民来源于中国境内的所得应该如何征税。本来，对这一问题的回答要首先进行所得性质的分类，因为非居民的所得征税是分类管理的，但是，在这里，我们跳过相关的讨论，因为本质上所得的性质在协定上的分类在没有明确的情况下很大程度上依赖于国内法的解释。

       我们把讨论的重点简化为这个问题：国家税务总局是否希望且能否单方面明确，在QFLP的情况下，境内合伙企业存在本身可以视为认定非居民企业常设机构的直接条件？

       答案大概率是否定的，因为协定对常设机构其实是有明确的规定的，尽管常设机构的解释本身还存在依赖国内法的情况，但毕竟，这仍然是对协定的解释，需要充分尊重协定的原有意图。

       从严格意义上，仍然需要认真考察，QFLP的有限合伙人作为境外非居民是否有派人在境内履行职务，是否有固定场所，是否有在关联方下隐藏实际为自己工作的人员，是否存在代理型常设机构的可能等等。而从正常的QFLP运作规则、协议和功能风险来看，显然一般情况下的有限合伙人都不会发生上述的情况，也就是不会直接符合协定下的常设机构条件，从法律上也无法仅凭QFLP的存在来做出这样的认定。进而，如果不能简单的把所有的QFLP的有限合伙人都认定为存在境内的常设机构，也就自然不可能有25%税率的一刀切适用了。

       在这里，不得不从历史上基金的结构上再去探讨，为什么会有这样的传言出现，本质上是对跨国投资所得征税的征管困难和再平衡需求导致的。现实中，不说QFLP了，大量纯粹的境外基金都可能存在一种情况，就是在境内设立了一个不大不小的企业，有不多不少的几个人在负责境内的投资项目，然后在境内的投资项目考察完毕，甚至境内的人都已经明确投资意向了，用境外的基金主体像模像样的做个境外的投资决策签订一个投资协议，于是投资所获得的利润绝大部分按离岸所得征税了。而事实上，投资真正核心的人员和决定都是在境内的，这是离岸基金运作的方式，对于这种情况，其实是需要充分考虑境外的基金是否真的有充分的境外投资决策能力，然后，从反避税的角度，无论是从转让定价上挑战境内主体是否得到了合理的补偿还是重构交易，来获得合理的征税权。

       QFLP其实对这种情形是双刃剑：一方面，对于那些正规的境内QFLP，他们在吸引真正境外投资者时，其自身的投资决策机制显然是可以和境外区分开的，换句话说，境外有限合伙人决定投资的就是这个基金本身，不会对境内的项目有任何直接的决策参与，从而真正的境外投资人可以安心享受协定的待遇，不需要担心因为派人到境内去考察项目而触发常设机构的风险；另一方面，有了QFLP，有些境内的资金，的确可以通过中外中的结构，在表面上构建起境外LP和境内QFLP相互独立的表象，去享受相关税收优惠，这就对税收监管带来了更大的挑战。

       在25%的风险之下，除了那些明显的中国税收居民和非协定国的有限合伙人，真正应该担心风险的应该是，虽然表面上有一个符合国内法和协定的QFLP架构，但事实上是通过一系列的交易架构和人员安排来隐藏实际投资决策在境内，来滥用税收协定的企业，无论中资与否。这种情况下，税收征管就必须能够发现和判断实质关联、人员混同等企业内部经营安排存在的税收问题。对这样的企业，严格的征管措施是必要的，当然也是更大的挑战。

       从中国对外开放的决心和吸引外资的目标出发，从税收规则的法治化出发，相信国家税务总局的政策制定会在落实征管要求和对真正符合条件的外资给予税收优惠两者之间寻找好平衡，使税收的治理建立在精细有效的规则和实施上，这也正是总局在此次增值税法实施条例征求意见稿和随后的规则中所作的努力。