居民企业并购重组业务涉税事项操作指引:第一章 总 则
发文时间:2025-11-14
作者:上海律协
来源:上海律协
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第一章 总 则

  第一节 指引背景

  第一条 专业要求:企业并购重组业务通常具有标的额巨大、涉税事项复杂和程序不可逆转的特点,但处理并购重组涉税事项所依据的主要是财政部和国家税务总局发布的办法、通知、公告等行政规章和规范性文件,且文件数量众多、分散。这就对律师承办并购重组涉税业务的专业能力提出了极高的要求。

  第二条 政策支持:2024年,财政部、国家税务总局出台并购重组政策指引文件以降低企业并购重组税收负担、激发市场主体活力、促进经济高质量发展。上海也在地方层面发布了支持并购重组的行动方案,并明确提出要提高包括律师事务所在内的中介机构的专业服务能力。在上述利好政策的背景下,将会有越来越多的商业层面的并购重组涉税业务需要专业税法律师的介入。

  第三条 新业务需求:与商业层面的并购重组业务相辅相成,民营企业面临自然人股转法人股、业务板块剥离、员工股权激励等一系列企业内部重组需求。这些企业内部重组业务需要有专业税法律师为民营企业家提供股权架构设计、企业重组路径规划和合法合规降低重组税收成本的法律服务。

  第二节 指引目的

  第四条 在上述专业要求、政策支持和新业务需求三个方面的大背景下,为更好地帮助承办律师以高职业素养和专业能力参与企业并购重组业务,制定本指引。

  第五条 通过常见税种、交易路径、税收待遇、一般性税务处理和特殊性税务处理等基础专业技能的阐述,希望能帮助承办律师加强税法基础法律服务能力,帮助客户在做到依法纳税的同时,又能依法享受到现行有效的税收优惠政策。

  第六条 通过思维逻辑模型、核心税种抓取、税负转嫁风险识别等方面的阐述,希望能帮助承办律师快速准确地把握具体并购重组案件的核心税法要素,为客户提供合规基础上的涉税法律增值服务。

  第三节 业务处理原则

  第七条 合理商业目的原则:承办律师在办理并购重组涉税业务过程中,应始终把握“合理商业目的”原则,不得在不具有合理商业目的情形下,仅以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,为客户提供涉嫌违法违规的并购重组税务法律服务。

  第八条 不承诺不保证原则:鉴于税收法律法规目前的完善程度、规范性政策文件的时效性和分散性以及不同地域/层级的主管税务机关对税收政策认识和操作上的差异,可能会出现税企双方对某一涉税事项在理解上存在分歧的现象。承办律师不得就具体涉税事项的税收待遇向客户做出任何承诺与保证。

  第九条 服务和促成交易原则:承办律师在涉及税负转嫁风险、并购交易条款等涉及己方委托人利益的问题上必须依法依规维护好委托人的合法权益。但并购重组业务的对抗性有别于争议解决业务,在不违反利益冲突原则的情况下,承办律师需要具有服务和促成整个并购重组交易顺利完成的理念,帮助交易双方实现各自的合理商业目的。

  第十条 其他一般性原则:承办律师在办理并购重组涉税业务过程中应严格按照律师法开展业务,遵守保密原则、诚实守信原则、勤勉尽责原则等一般性执业原则。

  第四节 指引适用环节

  第十一条 一项并购重组业务大致分为战略决策、初步谈判、尽职调查、正式谈判及签约、实施与交割、并购后整合等六个基本环节。本指引主要适用于尽职调查完成后、正式并购重组协议签订前,重组交易方案的设计、谈判和最终确定环节。

  第十二条 重组交易尽职调查收集的信息和报告将构成重组涉税服务的基础资料,是对企业重组的当事各方相关涉税事项进行调查分析。在税务尽职调查的基础上,本指引旨在对于重组交易中如下涉税事项提供业务指引,如核心税种的抓取与测算、交易路径的选择与规划、并购重组协议涉税条款的谈判、并购重组正式协议签订及实施、交割过程中的涉税事项处理等。

  第五节 指引适用范围

  第十三条 本指引适用于居民企业之间的并购重组业务。不适用于涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,如具有海外架构的跨境重组及间接股权转让业务等。

  第十四条 本指引未将上市公司监管和披露等方面的要求纳入考量。若涉及上市公司的并购重组业务,需在本指引的基础上,另行参照上市公司有关监管和披露的法律法规和政策文件。

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重庆税务、人社部门联合发布首批合规缴纳社保费典型案例

重庆税务、人社部门联合发布首批合规缴纳社保费典型案例

来源:国家税务总局重庆市税务局        时间:2026-04-03

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  案例一:打造“技术+制度”社保合规管理体系

  重庆天齐锂业有限责任公司打造“技术+制度”社保合规管理体系,依法缴纳社保费。公司成立于2017年,现有在职员工200余人。

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  重庆千信外经贸集团有限公司结合贸易业务网点多、人员岗位类型多样的特点,专门制定社保管理专项制度,明确参保登记、缴费基数核算、申报缴费流程等标准要求,精准核定参保人员,杜绝漏保、错保问题。

  同时,公司常态化开展社保合规自查,重点核对参保人员信息准确性、缴费基数合规性、缴费凭证完整性,逐一梳理职工社保台账、档案资料,实行“一人一档”规范管理。对自查中发现的经办疏漏、资料不完善等问题,建立整改台账,明确整改责任人与完成时限,整改完成后逐项复核销号,形成全流程闭环管理。社保费征管职责划转税务部门以来,公司无逾期申报缴费记录。2025年,重庆千信外经贸集团有限公司申报缴纳社保费622万元,以社保合规管理筑牢公司发展根基。

  案例三:构建数据集成管理系统保障社保费缴纳

  重庆华新参天水泥有限公司构建数据集成管理系统,保障依法缴纳社保费。公司成立于2008年,主要从事水泥、砂石骨料及相关建材产品的生产和销售。目前公司在职员工202人,2025年申报缴纳社保费700余万元。

  为提升职工工资薪金与社保申报数据核对效率及准确性,重庆华新参天水泥有限公司集成核心业务数据管理平台与办公系统,构建“数据同源、流程同步、风险同控”的线上联动管理机制,通过系统间数据交换,自动获取职工变动信息,并“一键”比对工资表、考勤记录、绩效考评结果、岗位薪酬标准等数据,统一核算职工应发工资、代扣代缴个人所得税和社保缴费明细,生成标准化薪酬明细单;经人力资源部门负责人审核、公司总经理和区域分管领导审批后,由总部共享中心完成工资统一代付。相关数据在工资发放前就由系统自动生成,从源头防范应保未保、基数不实等社保风险。2024年以来,重庆华新参天水泥有限公司社保参保率和按期缴纳率均达100%,为其发展提供了稳定的内部环境。

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  中冶赛迪信息技术(重庆)有限公司以健全管理制度促进社保合规。公司成立于2010年,从事智能制造,目前有近800名职工,2025年缴纳社保费7000余万元。

  针对行业人才密集的用工特点,中冶赛迪信息技术(重庆)有限公司将社保合规要求全面嵌入薪酬制度体系,依法依规告知职工社保权益,指导职工测算社保待遇,讲清据实申报缴费的长期收益。同时,公司细化合同签订、参保登记、工资核算、基数申报、费用缴纳等关键环节操作规范,安排专人统筹社保合规事务,将合规落实情况纳入内部绩效考核,从源头防范少报、漏报、欠缴等风险。近5年,公司无任何社保合规投诉纠纷,以社保合规守护职工福祉。

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房开企业对开发的产品停止出租后是否还需要缴纳房产税?

  近年来房地产市场经销形势并不乐观,因此,有些房地产开发企业对开发的房产是能卖就卖,能租就租,采取边出租边销售的营销策略。在出租时已按照租金收入缴纳了房产税。那么,在停止出租后等待销售或者再等待出租这段时间里是否还需要按照房产原值缴纳房产税?现实中,有很多房地产开发企业弄不明白。

  实际上,对于这一问题要根据具体情形而定。

  一、倘若开发产品出租后,会计上把该开发产品按固定资产管理,对于这种情形,应当缴纳房产税。

  因为房产税是对企业拥有的房产征收的一种税收,而房产在会计上应当按照固定资产管理。倘若开发产品出租后,会计上把该开发产品按固定资产管理,这就说明该开发产品的属性已发生了变化,不再属于“开发产品”范畴了,而属于固定资产范畴了,因此,停止出租后则应当按照房产原值缴纳房产税。

  二、如果开发产品出租后,会计上不作处理,仍然按开发产品管理,对于这种情形,则不需要缴纳房产税。

  《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》(国税发〔2003〕89号)第一条规定,鉴于房地产开发企业开发的商品房在出售前,对房地产开发企业而言是一种产品,因此,对房地产开发企业建造的商品房,在售出前,不征收房产税;但对售出前房地产开发企业已使用或出租、出借的商品房应按规定征收房产税。从该条政策规定可知,开发产品在售出前,“已使用或出租、出借的”,此时的开发产品已行使了“房产”的作用,因此,征收房产税;但开发产品在使用或出租、出借后,会计上没按固定资产管理,仍然按开发产品管理,那么,在停止使用或出租、出借后,开发产品仍然还属于房地产开发企业一种待售出的产品,因此,不需要缴纳房产税。