跨境电商出口企业相关税收政策完善思考
发文时间:2025-12-23
作者:陈静-葛玉御
来源:税务研究
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  跨境电商作为数字经济时代的新业态,已成为我国外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。在政策支持和市场驱动下,该业态整体呈现出发展速度快、增长潜力大、带动作用强的特点。为支持跨境电商出口企业发展,我国陆续出台了包括“无票免税”、企业所得税核定征收在内的多项税收政策,并设立跨境电商综合试验区,积极探索创新监管与服务模式(余萍 等,2023)。

       税收政策之于跨境电商出口企业健康发展的重要意义主要体现在三个方面。

       一是有助于引导产业高质量发展。作为引导市场资源配置的重要工具,税收政策能够激励跨境电商出口企业从单纯“铺货”模式向品牌化、精品化转型,鼓励其加大在研发设计、海外仓建设和本地化营销等高附加值环节的投入,推动我国跨境电商出口企业实现从“产品输出”向“品牌输出”和“价值输出”的跃升。

       二是有助于应对外部不确定性。面对全球税收政策日趋复杂和碎片化的挑战,我国跨境电商出口企业在海外市场面临的税收风险和合规成本不断上升(董战山 等,2022)。通过出口退(免)税、税收核定等灵活有效的政策工具,能够有效缓解跨境电商出口企业的外部环境压力(于海峰 等,2025),保障产业链和供应链的稳定和安全。

       三是有助于构建公平竞争的市场环境。确立清晰、公平、普惠的税收政策环境,能为跨境电商出口企业提供稳定的制度预期,避免因政策模糊或规则不公导致的监管套利行为,确保不同规模、不同类型的企业在统一规则下公平竞争,从而最大程度激发全行业的创新活力。

  然而,随着跨境电商出口企业规模的持续扩大和商业模式的快速演变,企业实务中存在不少涉税痛点与风险(蔡磊,2018)。这些问题在一定程度上制约着跨境电商出口企业竞争力的提升和行业的可持续发展,因而有必要通过调研识别具体问题,并提出相应解决方案。深圳作为全国跨境电商综合试验区,产业基础雄厚、基础设施完备,集聚了全国数量最多的跨境电商出口企业,市场集中度较高,产业生态成熟,为研究提供了丰富的样本基础。本文首先系统梳理跨境电商出口企业适用的税收政策,并基于对深圳的实地调研,深入分析跨境电商出口企业面临的税收问题,进而提出系统性的完善建议,以期为充分发挥税收在支持跨境电商产业发展、提升企业国际竞争力方面的积极作用提供参考。

  一、我国跨境电商出口企业适用的主要税收政策

  作为市场经济主体,跨境电商出口企业一方面应遵循普遍适用的一般性税收政策,另一方面也可享受国家为支持外贸新业态发展而出台的专项税收政策。

  (一)一般性税收政策

  跨境电商出口企业作为企业所得税纳税主体,原则上可适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例框架下的各类普遍性政策。鉴于政策范围广泛,本文结合跨境电商出口企业“线上引流、海外备货、技术驱动”的典型业务模式,选取其中应用频率最高、最能体现其行业特点的以下三类政策进行具体阐述。

  一是广告费和业务宣传费税前扣除政策。为拓展海外市场、提升品牌影响力和市场份额,跨境电商出口企业通常需在线上引流推广方面投入大量资金(肖海翔 等,2022)。这类营销支出已成为获取客户流量和维持交易机会的重要途径,构成跨境电商出口企业生存与发展的必要性、固定性成本。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条,企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。据此,跨境电商出口企业在符合条件的前提下,可适用上述广告费和业务宣传费税前扣除政策,有效减轻税收负担,支持国际市场拓展与品牌建设。

  二是资产损失税前扣除政策。海外仓作为新型外贸基础设施,在缩短物流时间、降低物流成本、简化报关流程及加快退货处理等方面发挥着关键作用,已成为中国品牌出海的重要支撑(蔡昌 等,2019)。目前,众多跨境电商平台企业、大型出口企业及物流企业正积极布局海外仓业务。然而,随着该模式的普及,货物存储于境外所带来的资产损失风险也逐渐显现(古成林 等,2025)。针对此类风险,根据现行企业所得税相关政策,跨境电商出口企业发生的资产损失,在符合条件的情况下可按规定进行税前扣除。该政策为企业提供了税务处理依据,有效降低了境外仓储模式下的税收负担,有助于提升企业抗风险能力和国际运营的稳定性。

  三是研发费用加计扣除政策。当前,跨境电商行业的竞争正逐步从单一价格竞争转向涵盖产品实力、品牌影响力和创新能力的综合维度竞争。在此背景下,越来越多跨境电商出口企业高度重视品牌建设与附加值提升,采取“研发+销售”的双轮驱动策略,积极推动品牌出海(蔡昌 等,2019)。为增强科技竞争力和用户体验,企业持续加大在平台开发、产品创新和数字化运营等方面的研发投入。部分规模较大、实力较强的企业尤其注重自主研发,投入大量资金用于自营平台建设、交易与支付系统开发、个性化产品设计及用户画像算法研究等领域。由于现行《国民经济行业分类》中未设立“跨境电商”专属类别,企业在适用研发费用加计扣除政策时需依据实际业务内容选择类似行业代码,如“信息技术服务业”或“批发和零售业”。值得注意的是,根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号),批发和零售业被列入不得享受研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。为符合政策要求,部分跨境电商出口企业通过分离经营主体(如将外贸退税主体与研发主体分离)等方式进行架构优化,以确保能够享受研发费用加计扣除政策。

  (二)基于特殊监管方式的税收政策

  现行针对跨境电商出口企业的税收优惠政策与海关监管方式密切相关。企业须根据实际业务模式选择对应的监管代码进行出口申报,适用相关政策。为促进跨境电商行业持续健康发展,自2014年起,海关总署在一般贸易(监管代码:0110)监管方式基础上,针对B2C和B2B两类主要交易模式,陆续增设了4种适用于跨境电商出口的通关监管方式,包括跨境贸易电子商务(监管代码:9610)、保税跨境贸易电子商务(监管代码:1210)、跨境电子商务B2B直接出口(监管代码:9710)和跨境电商出口海外仓(监管代码:9810)。企业在办理出口报关时,应结合实际经营情况选择合适的监管方式。不同监管方式在监管要求和税收政策上存在差异,直接影响企业的税务处理与合规义务(郭朝晖,2023)。

  一是出口退(免)税政策。在9610监管方式下,位于综合试验区内且符合条件的跨境电商出口企业可享受特殊税收政策。通常情况下,企业购进出口货物若无法取得合法有效的进货凭证,应视同内销货物征税。但依据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号),对纳入综合试验区“单一窗口”平台监管的零售出口货物,即使缺少进货凭证,也可享受增值税、消费税免税政策,即“无票免税”。退税流程方面,企业一般需在销售平台生成订单,方可办理出口报关并申请退税。对于9710监管方式,企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后,将货物直接出口至境外企业即可申请退税。该模式执行“离境即完成销售”的认定标准,其退税逻辑与0110监管方式基本一致。采用9810监管方式的企业可享受“离境即退税”政策。根据《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号),货物只要报关离境,即使尚未实际销售,企业也可提前申报办理出口退税,待实际完成销售后再行结算税款。在1210监管方式下,企业出口货物可实行“提前申报、入区退税”,即货物以一般贸易方式进入海关特殊监管区域后即可申请退税,显著缩短了退税周期。

  二是企业所得税政策。为减轻中小型跨境电商出口企业税收负担,国家税务总局依据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第36号),对综合试验区内适用“无票免税”政策的跨境电商企业,符合相关条件的,试行核定征收企业所得税办法,企业应准确核算收入总额,采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率统一按照4%确定。综合试验区内实行核定征收的跨境电商企业符合小型微利企业优惠政策条件的,可享受小型微利企业所得税优惠政策;其取得的收入属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的免税收入的,可享受免税收入优惠政策。非综合试验区内企业仍普遍采用查账征收方式,适用税率一般为25%。

  三是滞销、退货税收政策。根据《财政部 海关总署 税务总局关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号),在跨境电子商务海关监管代码(1210、9610、9710、9810)项下申报出口,因滞销、退货原因,自出口之日起6个月内原状退运进境的商品(不含食品),免征进口关税和进口环节增值税、消费税。4种特殊监管方式及相关税收政策见表1(略)。

  二、我国跨境电商出口企业税收政策优化空间

  税收是跨境电商出口企业在选择监管方式时的重要考量因素(王文清 等,2016)。然而,调研发现,现行税收政策与跨境电商行业的实际发展需求之间存在若干不适配之处,有待进一步优化。

  (一)综合试验区核定征收政策存在实施障碍

  调研显示,尽管综合试验区内跨境电商出口企业可享受增值税“无票免税”政策,符合相关条件的,试行采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率为4%,但大部分企业未能实际适用该核定征收政策,主要原因包括以下三个方面。一是跨境电商行业整体利润率偏低,企业缺乏申请动力。以深圳某电商示范基地为例,2023年园区企业汇算清缴数据显示,平均利润率仅为1.7%,远低于核定征收4%的应税所得率。利润空间有限导致企业主动选择核定征收的意愿较低。二是政务平台与企业内部系统存在信息孤岛,导致额外操作成本。尽管B2C出口所需的所有数据均已存在于企业自有系统,但政策仍要求企业在跨境电商综合服务平台进行人工二次录入。由于B2C业务单多货值低,这种重复性的工作成为企业的沉重负担。三是兼营多种业务的企业在适用核定征收政策时面临障碍。由于政策不允许对同一企业的不同业务分别适用核定征收与查账征收,导致其部分符合条件的收入无法独立适用该政策。此外,实践中,企业可能因同步享受增值税“无票免税”而削弱其向上游索取进项发票的动力,进而引发国内采购环节的税收流失,甚至形成“富余票”,增加虚开发票和骗取出口退税的风险。上述因素叠加,不仅增加了企业的合规成本与不确定性,而且可能扭曲其经营行为,最终影响核定征收政策的精准落地与预期效果。

  (二)海外仓模式退税政策存在落实困难

  在9810监管方式下,跨境电商出口企业需先将货物出口至海外仓,待客户通过平台下单后,再从海外仓发货完成交付。调研发现,该模式下出口退税政策的落实主要面临以下两大困难。一是收汇金额与报关单金额不匹配,企业将面临无法退税风险。9810监管方式下跨境电商出口企业按照“离境即退税、销售再核算”原则申报办理出口退税。企业在货物出口时尚未实现收入,通常会依据经验预估报关金额。然而,跨境电商平台在销售货物时,会结合产品竞争力、市场状况等因素动态调整售价,导致最终收汇金额可能与报关单金额存在差异。现行退税政策主要依据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)相关政策执行,税务机关以企业实际收汇情况作为退税审核依据,因此,若未在规定期限内收汇,且不符合视同收汇规定的,将不得办理出口退(免)税。若跨境电商出口企业某笔订单的实际收汇金额低于报关金额,该笔业务可能无法足额办理退税,甚至无法办理退税。二是未明确销售收入实现时点。海外仓模式下,退税审核需企业提供购销合同、销售记账凭证、销售明细账等证明销售收入实现的材料,但政策未对“销售收入实现”的具体时点作出清晰界定。实践中,企业通常提交海外仓进货单、出货单、平台销售记录等材料以证明交易完成。然而,《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施以来,税务机关获取的电商平台数据(如店铺注册主体、真实销售收入、海外仓库存及物流信息等)与企业提交的出口退税证明资料间缺乏自动比对,主要依赖人工核查,导致9810监管方式下的退税审核难度大、效率低、成本高。

  (三)企业所得税税前扣除政策有待完善

  一是广告费与业务宣传费扣除限额比例缺乏政策倾斜。在实际运营中,跨境电商出口企业通常通过在境外设立实体开展业务,相应的广告与宣传费用也多在境外主体列支。调研数据显示,深圳地区跨境电商出口企业的广告宣传及推广支出约占企业总成本费用的30%。考虑到行业内部分头部或高利润品类企业的净利润率普遍处于5%至15%之间,可推算出该类企业的广告费与业务宣传费占营业收入的比例约为25%。部分已公开的行业资料进一步表明,部分典型跨境电商出口企业的广告推广成本甚至可达其对应业务收入的40%至50%。由此可见,跨境电商出口企业在广告与宣传方面的实际投入,普遍超出当前企业所得税政策所规定的不超过营业收入15%的扣除上限。造成这一现象的主要原因在于,跨境电商出口企业普遍采用“流量驱动”的商业模式,其品牌出海与市场拓展高度依赖持续、高强度的线上推广,从而导致营销支出规模普遍高于传统外贸企业。尽管此类投入在短期内能够带来明显的市场效果,但由于现行政策未充分考虑跨境电商的业务特性与成本结构,对广告费与业务宣传费扣除比例的限制,客观上抑制了企业通过增强品牌投入提升国际竞争力的能力。

  二是海外资产损失存在难以税前扣除的风险。对于采用海外仓模式(如9810)或需在境外备货的跨境电商企业,其在海外仓储、销售环节发生的资产损失,常因境外凭证的合规性问题而无法在国内税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号),企业申报资产损失税前扣除需提供相关证明材料。在实际操作中,部分仓储、物流或毁损证明文件在格式、印章或获取渠道上不符合国内税务机关的认定标准,或因跨国沟通、境外机构配合度低等原因难以完整获取,导致企业虽真实发生资产损失,却因凭证瑕疵或缺失而无法顺利扣除。

  三是研发费用加计扣除政策存在优化空间。若跨境电商出口企业在国民经济行业分类中归属于批发零售业,则将被纳入财税〔2015〕119号文件规定的不适用研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。这一问题在实践中具有典型性。比如,深圳市龙岗区某跨境电商出口企业2023年研发投入约900万元,占其管理费用的33%。实地调研证实,企业确实开展了实质性研发活动并发生相应支出。但因其自身缺乏生产加工能力,依据商业实质仍被判定属于批发零售业,导致无法享受研发费用加计扣除政策。部分企业采取拆分经营主体(如分离外贸退税主体与研发主体)的方式以享受税收优惠,部分企业被迫将研发中心与销售中心分离,这种架构设计不仅增加了组织复杂性和运营成本,也不利于企业资源的优化配置和整体竞争力的提升。当前政策与行业实际创新需求之间存在明显脱节,已成为制约跨境电商出口企业发展的突出矛盾之一。

  三、跨境电商出口企业税收问题政策的完善

  针对当前跨境电商出口企业在政策适用中存在的优化空间,特别是在核定征收政策、海外仓模式退税政策、税前扣除政策等执行中遇到的难点,为更好发挥税收对跨境电商出口企业发展的支持作用,可从以下三个方面完善相关政策。

  (一)完善企业所得税核定征收政策

  一是建立应税所得率动态调整机制,增强政策适配性。针对行业利润率普遍偏低导致企业申请动力不足的问题,建议在维持4%基准应税所得率的同时,引入与行业实际利润水平挂钩的弹性调整机制。比如,对经备案的小微企业或特定商品类目,可适用更低档位的应税所得率,使核定税负与企业实际负税能力相匹配,从而提升政策吸引力与应用覆盖面。二是打通平台数据壁垒,切实减轻企业合规负担。为解决政务平台与企业系统间的“信息孤岛”问题,应推动跨境电商综合服务平台与企业内部企业资源计划管理系统、电商平台应用程序接口的标准对接,实现订单、物流、结算等关键数据的自动抓取与校验。企业仅需对平台推送数据进行确认或补正,无需人工重复录入,从而彻底减轻B2C业务因“单多值低”而产生的负担。三是允许兼营业务分类适用,实现政策精准覆盖。为破解兼营企业“无法部分核定”的困境,建议细化政策适用标准。比如,可明确规定:兼营企业通过9610等模式出口且采购自无法开具发票的上游小微主体的零售业务,可独立适用核定征收;而其一般贸易(0110)或9710等其他模式下的业务,则继续采用查账征收。此举既能确保政策精准惠及目标业务,又可有效防止企业为整体适用核定征收而放弃索取进项发票所引发的“富余票”及连锁税收风险。

  (二)制定与海外仓模式配套的征管规范

  跨境电商出口企业通过前置备货至海外仓实现高效履约,明显提高了时效优势。为进一步推广该高效模式并保障其健康发展,建议尽快明确9810监管方式下关务、税务及收汇管理的具体政策。

  一是明确收入确认时点。在9810模式下,货物离境并存储于海外仓仅意味着物流位置的变更,其风险与报酬尚未转移给境外单位或个人。建议依据企业会计准则并结合电商行业特点,将订单确认收货的时间认定为销售收入实现时点,同时制定规范化要求,明确以物流签收凭证和平台交易记录为核心的支持性证明材料清单,确保收入确认过程客观、可验证。

  二是明确9810方式下退税的报关与收汇依据。建议遵循实质性原则,以企业第三方平台上的订单结算及物流等信息作为销售实现的确认依据,以企业实际收汇金额作为办理退税的结算基础。即只要能够证明相关产品已完成最终销售,即使实际收汇金额低于报关单所载金额,也允许纳税人办理退税,若实际收汇金额小于进项发票金额,则按收汇金额占进项发票金额的比例办理退税。

  三是明确海外仓运营成本的企业所得税扣除政策。应研究制定境外成本扣除凭证的管理规范,允许企业将海外人力成本、仓储设施建设与物流运营等相关费用纳入企业所得税税前扣除范围。

  (三)完善跨境电商出口企业税前扣除政策

  一是提高跨境电商出口企业广告费和业务宣传费税前扣除比例。针对跨境电商出口企业在海外市场推广中广告与业务宣传支出较高的实际情况,建议参照化妆品制造、医药制造和饮料制造等行业的现行做法,对企业该类支出不超过当年销售(营业)收入30%的部分,准予在税前据实扣除。

  二是完善海外资产损失扣除政策。为优化跨境电商海外经营的税收环境,应明确企业海外资产损失的可扣除性及操作细则。企业申请扣除时,需根据实际经营情况提供真实、详尽的证明材料,例如损毁报告、保险理赔记录或第三方评估报告等。税务机关应基于上述材料审核损失的真实性、合理性及金额准确性,对符合规定的损失准予在税前扣除。

  三是适当放宽研发费用加计扣除的行业限制。当前,研发费用加计扣除负面清单主要涵盖资本或劳动密集型行业(如房地产业、批发和零售业)以及政策非鼓励类行业(如烟草制造业)。然而,跨境电商已逐步发展成为以科技研发为核心竞争力的新业态,其发展路径显著区别于传统贸易行业。鉴于负面清单中针对批发零售业的限制已难以适应跨境电商的实际科技属性与发展需求,建议对符合条件的企业豁免适用该限制,允许其享受研发费用加计扣除政策,以更有力的税收优惠激励企业加大研发投入,增强国际竞争力。


  作者简介

  陈 静 (国家税务总局深圳市龙岗区税务局)

  葛玉御 (上海国家会计学院应用经济系)

  (本文为节选,原文刊发于《税务研究》2025年第12期。)

  原文标题:跨境电商出口企业相关税收政策完善思考——基于深圳市跨境电商的调查

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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

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  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:wangyixiao@anlilaw.com