通过案例准确理解《增值税法实施条例》第二十二条规定
发文时间:2026-1-8
作者:彭怀文
来源:税屋
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  《增值税法实施条例》第二十二条规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;

  (二)不属于增值税法第六条规定的情形。

  一、条例第22条的逻辑推理

  上述规定为新增规定,在增值税暂行条例及实施细则、财税(2016)36号文等都没有类似规定,因此,正确理解该项规定,才能正确判断进项税额能否抵扣以及进项税额转出计算等。由于该项涉及到严密的逻辑推理,稍有不慎就会判断错误,下面借助逻辑推理图来理解。  ba21926e959b415f08496c0df0eb5cf0_224903476ca00b3b81b260e46f2c5a5b.jpg

  该条款的核心是对 “用于特定非应税交易” 的进项税额,按 “征扣一致” 原则明确不得抵扣,仅适用于 “经营性且取酬、非第六条豁免” 的非应税交易,排除非经营场景,纳税人需强化交易定性、核算与凭证管理以合规应对。

  从逻辑推理图可以看出,能够满足《增值税法实施条例》第二十二条规定的情形,条件是非常严苛的,诸多条件都必须满足,只要有其中一项不满足,都不能适用该规定。因此,真正能够满足《增值税法实施条例》第二十二条规定,不能抵扣的情形其实范围是非常狭窄的。

  二、条款核心理解与关键界定

  (一)条款的核心逻辑

  坚守增值税 “征扣一致”,即未产生应税销项的经营所得,其对应进项不得抵扣,避免税收链条断裂。

  《增值税法实施条例》第二十二条第(一)项中提及的“经营活动”,并非宽泛的商业行为统称,而是结合增值税“征扣一致”核心原则界定的特定范畴,其核心内涵可概括为:主体为实现经济利益(货币或非货币形式)而开展的持续性商业行为。该条款通过排除法进一步明确其边界,即“增值税法第三条至第五条以外的经营活动”,通俗而言,就是排除了需要缴纳增值税的“应税交易”(含视同应税交易)后,其余具备商业属性、以获利为目的的活动。

  要准确理解这一“经营活动”,需把握两个关键判定要点:

  1、核心目的:以获取经济利益为导向。区别于公益活动、行政行为等非获利行为,此处的经营活动必然伴随“货币或非货币形式的经济利益流入”,如取得转让款、补贴款、赔偿金等。

  2、排除属性:不属于《增值税法》规定的应税范围。《增值税法》第三条至第五条明确了应税交易(销售货物、服务、无形资产、不动产等有偿行为)和视同应税交易(如无偿转让货物、无形资产等),本条款所指“经营活动”需严格排除上述两类需缴税的行为,仅涵盖不征收增值税的商业活动。

  (二)关键界定条件

  关键界定(3条件同时满足),详见下表:

关键界定(3条件同时满足)

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  实务要点:以“用途”为核心判断标准,与资金来源无关;区分“经营性非应税交易”(不得抵扣)与“非经营性非应税交易”(如接受捐赠,可抵扣进项税额)。

  三、实务案例

  (一)满足第22条规定不得抵扣——股权转让相关服务案例

  案例1:A公司在2026年3月转让持有的非上市公司20%股权取得转让款9000万元,支付给会计事务所为该项业务的财务咨询费300万元并取得6%专票(税额16.98万元)。

  分析:股权转让是企业为实现资产增值或变现而开展的商业行为,属于“经营活动”;非上市公司的股权转让,不在增值税的应税范围中(金融商品转让不包括),不属于增值税的应税交易,且不属于增值税法第六条规定的情形;取得了股权转让价款,有经济利益流入;该业务满足3个条件,为该业务支付的咨询费用于该经营性取酬服务,其进项税额不得抵扣,需全额计入相关的成本费用。

  (二)满足第22条规定不得抵扣——取得政府与销售无关的补助案例

  案例2:B公司2026年5月取得政府与销售无关的补助1000万元,支付了为该项补助有关的中介机构代理申报服务费53万元(税额3万元)。

  分析:企业申请政府补贴是为获取额外经济利益的商业行为,属于“经营活动”;B公司取得政府与销售无关的补助1000万元,是企业单向的、无偿取得收入,并没有提供货物、服务等,不属于增值税法第三条至第五条规定的应税交易或视同应税交易,且不属于增值税法第六条规定的情形,该业务满足3个条件,因此其服务费对应进项税3万元不得抵扣。

  (三)满足第22条规定不得抵扣——债权转让活动案例

  案例3:C公司因资金周转需要,将对下游客户的1000万元债权以950万元的价格转让给某资产管理公司,为完成债权转让手续,支付律师服务费5万元(含进项税额0.28万元)。

  分析:债权转让是企业盘活存量资产、回笼资金的商业行为,C公司取得的950万元转让款属于经济利益,债权转让未被纳入《增值税法》第三条至第五条的应税交易范围,因此属于《增值税法实施条例》第22条所指的“经营活动,且有经济利益流入”。而且债权转让不属于增值税法第六条规定的情形,该业务满足3个条件,因此,为债权转让这一非应税经营活动支付的律师服务费,对应的进项税额不得抵扣,需计入当期损益。

  (四)不满足第22条规定可抵扣——合同违约金索赔案例

  案例4:D公司与甲公司签订了产品供销合同,D公司作为供应方是制造型企业,为完成合同约定的交货任务积极备料并加紧生产。但临近合同约定的交货期,甲公司却违约反悔,书面通知D公司合同不再履行。为维护自身权益,D公司聘请了律师起诉索赔,最终获得违约金和赔偿金共计300万元,支付了律师费21.6万元并取得专票(税额1.2万元)。

  分析:D公司为维护产品供销合同(应税销售货物)的合法权益而聘请律师,属于与应税经营直接相关的法律维权活动,符合《增值税法》第三条规定的应税交易配套经营行为,属于企业正常经营活动范畴,并非脱离经营的独立非应税交易。该支出是为保障应税交易预期利益、降低经营风险,与企业生产、销售等核心经营环节紧密关联,属于典型的经营活动支出。因此,不满足《增值税法实施条例》第二十二条第(一)项的规定。

  同时,获得的 300 万元违约金和赔偿金,是应税交易违约的补偿,非 “非应税交易取得的经济利益”,而且也不属于《增值税法》第六条规定的非应税情形。

  因此,该律师费的 1.2 万元进项税额可抵扣。核心是该经营活动用于应税交易相关维权,未落入《增值税法实施条例》第二十二条 “非应税交易且取得相关经济利益” 的不得抵扣范围。

  (五)不满足第22条规定可抵扣——获得保险赔付案例

  案例5:E公司的车辆发生交通事故造成车辆损失,向保险公司索赔后,获得赔付2万元。之前E公司为该车投保支付保险费5300元并取得专票,税额300元已经抵扣。

  分析:E公司获得保险赔付的业务中,有经济利益流入,并没有提供货物、服务等,不属于应税交易且不属于增值税法第六条情形,但E公司获得保险赔付过程中并未支付服务费和取得进项税额,不存在不得抵扣进项税额的问题。而之前E公司为该车投保支付保险费并取得专票抵扣进项税额,属于依法抵扣,与取得保险赔付是两个不同的业务;且不属于发生“非正常损失”或用途发生改变的情形,不需要做进项税额转出。

  (六)不满足第22条规定可抵扣——接受捐赠设备案例

  案例6:F公司接受上游供应商捐赠的一台设备并取得专票,专票注明价款20万元、税额2.6万元。F公司为运回该设备支付运费并取得专票,专票注明价款1000元、税额90元。该设备无需安装直接投入经营使用,作为固定资产管理。

  分析:F公司接受上游供应商捐赠设备的业务,虽然有非货币性的经济利益流入,但是该业务不属于F公司的“经营活动”。因此,不满足《增值税法实施条例》第二十二条第(一)项的规定。同时,接受设备捐赠的业务,从F公司的角度看,也不属于《增值税法》第三条至第五条规定的应税交易或视同应税交易,F公司不需要因为接受捐赠就需要缴纳增值税。因此,F公司取得的设备专票与运费专票,都可以按规定抵扣进项税额。

  综上所述,《增值税法实施条例》第二十二条的理解与判断是比较困难的,建议读者在实务中遇到不知道怎么判断时,可以按照前面的逻辑推理图逐一比对,从而得到正确的结果。

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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

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(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

(三)主要业务判定的具体规则。1.特定货物组合的税率适用:13号公告已将"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务"明确界定为适用货物的税率。因此,建筑企业销售钢结构、门窗等并附随安装服务的,应适用13%税率。2.一般情形的主附关系判定:与上述已被明确列举的情形不同,建筑服务中其他跨税率组合尚未被13号公告覆盖,应回归增值税法及其实施条例关于"一项应税交易涉及两个以上税率"的一般性规定,即按照主要业务适用税率、征收率。通常,建筑服务在合同价款、资源投入或交易目的上居于主体地位时,适用9%税率;若设计、技术授权等服务在交易目的或价值构成上居于主体地位,则可能适用6%税率。企业需审慎评估税务风险,完备举证资料,必要时寻求税收事先裁定或专项税务意见,避免后续税企争议。

三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

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白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。