(2024)最高法民申6606号某某国际有限公司、苏州某某股份有限公司等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书
发文时间:2025-05-07
来源:中华人民共和国最高人民法院
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再审申请人(一审被告、二审上诉人):某某国际有限公司。

代表人:朱某云。

委托诉讼代理人:肖**强,广东星啸律师事务所律师。

委托诉讼代理人:周瑞波,广东星啸律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):苏州某某股份有限公司。住所地:中华人民共和国江苏省苏州。

法定代表人:袁某。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):惠州某某有限公司。住所地:中华人民共和国广东省惠州市博罗县。

法定代表人:吴某治。

一审被告:惠州某某五金塑胶电子有限公司。住所地:中华人民共和国广东省惠州市博罗县。

法定代表人:任某旺。

一审被告:惠州市某某物业管理有限公司。住所地:中华人民共和国广东省惠州市博罗县。

法定代表人:任某旺。

再审申请人某某国际有限公司(以下简称某某国际公司)因与被申请人苏州某某股份有限公司(以下简称苏州某某公司)、惠州某某有限公司(以下简称惠州某1公司)及一审被告惠州某某五金塑胶电子有限公司(以下简称惠州某2公司)、惠州市某某物业管理有限公司(以下简称某3公司)股权转让纠纷一案,不服江苏省高级人民法院(2023)苏民终607号民事判决,向本院申请再审。本院受理后,依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

某某国际公司向本院申请再审称:(一)原审判决关于“广东省惠州市中级人民法院(2019)粤13民初174号案判决书,及相关二审、申请再审裁判并未认定苏州某某公司通过诉讼方式明确表示放弃收购股权、拒绝签订本约合同的事实”的认定缺乏证据证明,且与(2019)粤13民初174号判决矛盾。苏州某某公司拒绝签订本约合同的事实清楚,案涉预约合同于2016年6月30日终止。苏州某某公司在(2016)苏05民初765号案中起诉要求某某国际公司返还履行诚意金,表明其拒绝履行预约合同或收购案涉股权。(二)某某国际公司不存在违反预约合同的行为,其有权在2016年6月30日后与其他收购方进行交易。某某国际公司没有义务催促已经放弃收购的交易方订立本约,也从未在2016年6月30日之后作出过让苏州某某公司对继续履约产生合理信赖的行为,其将惠州某2公司股权转让给某3公司合法有效,不违反预约合同。(三)原审判决认定2400万损失赔偿缺乏事实与法律依据。综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条之规定,申请再审。

本院经审查认为,本案系再审审查案件,应当围绕某某国际公司的申请再审理由能否成立进行审查。本案审查的主要问题是:(一)苏州某某公司是否放弃收购案涉股权或拒绝签订本约合同;(二)原审判决认定某某国际公司违反预约合同是否有误;(三)原审判决认定某某国际公司赔偿苏州某某公司损失2400万元是否有误。

关于苏州某某公司是否放弃收购案涉股权或拒绝签订本约合同。虽然苏州某某公司曾于2016年12月16日向一审法院起诉要求某某国际公司返还履行诚意金4100万元以及逾期付款人民币97.375万元,但其于2017年7月31日撤诉,撤诉后惠州某1公司还与惠州某2公司共同处理建筑物补贴事宜,故原审认定苏州某某公司与某某国际公司就履行《股权转让意向性协议》仍具有合理的信赖利益并无不当,该诉讼行为自不能视为苏州某某公司放弃或拒绝签订本约合同。安东公司此点主张不能成立。

关于原审判决认定某某国际公司违反预约合同是否有误。首先,根据《股权转让意向性协议》的约定,某某国际公司承诺应于2016年6月30日前办理出25675平方米土地的国有土地使用权证,并于2016年6月30日前将所有房屋的产权证办理完毕,但其自认相应的国有土地使用权证、房屋的产权证在2016年6月30日前并未办理完毕。其次,如前所述,某某国际公司不能举证证明苏州某某公司明确放弃本次交易或拒绝签订股权转让协议,双方就履行《股权转让意向性协议》仍具有合理信赖利益。在此情况下,某某国际公司于2018年将惠州某2公司的100%股权转让给某3公司,以行为表明拒绝签订股权转让协议,导致《股权转让意向性协议》的合同目的不能实现。原审判决认定某某国际公司违反了《股权转让意向性协议》的约定,有相应的事实依据。某某国际公司此点主张不能成立。

关于原审判决认定某某国际公司赔偿苏州某某公司损失2400万元是否有误。某某国际公司违反《股权转让意向性协议》的约定,应当赔偿苏州某某公司因此造成的损失。原审判决结合《股权转让意向性协议》中约定的内容、案涉部分资产已经交付使用的事实,认定《股权转让意向性协议》所体现的交易成熟度较为接近本约合同,并据此在订立该合同的信赖利益与本约合同的履行利益之间酌定苏州某某公司的损失为2400万元,具有相应的事实和法律依据。安东公司此点主张不能成立。

综上,某某国际公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款的规定,裁定如下:

驳回某某国际有限公司的再审申请。

审判长  陈宏宇

审判员  龙 飞

审判员  朱 科

二〇二四年十二月三十日

书记员  王瀚葳


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  【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司为甲公司在境外设立的全资子公司,乙公司的记账本位币为M货币,即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时,需将乙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年12月31日,乙公司所在地货币主管部门规定,禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但允许基于任何其他目的的货币兑换。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。因乙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,甲公司认定M货币不可兑换为L货币。

  假定不考虑其他因素,在上述情况下,甲公司在对乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果进行折算时,应当如何估计即期汇率?

  分析:根据《企业会计准则解释第20号》,当一种货币不可兑换为另一种货币时,企业应当对计量日的即期汇率进行估计,使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下,企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法,对相关即期汇率进行估计。

  本例中,甲公司不能以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但能够基于其他目的兑换货币。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。根据《企业会计准则解释第20号》,一种货币在某一目的下不可兑换为另一种货币,但在其他目的下可兑换为另一种货币的,企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素,以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求:一是是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率,可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”,因而可能未反映当前主要经济状况;二是可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途(如进口紧急物资),则该汇率可能未反映当前主要经济状况;三是汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率,可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况;四是汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率,每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

  本例中,基于其他目的将M货币兑换为L货币时采用单一的自由浮动汇率且该汇率每日更新,同时基于其他目的兑换的货币也并非为有限用途,因此,甲公司认定基于其他目的下的可观察汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求,甲公司在折算乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果时可采用该可观察汇率作为估计的即期汇率。

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  情形一:乙公司所在地的货币主管部门规定,将M货币兑换为L货币须在提交兑换申请时申报资金用途并完成相关行政审批流程。通常情况下,货币主管部门按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日。2X26年6月1日,因无法满足市场对L货币的兑换需求,乙公司所在地的货币主管部门暂停了官方兑换渠道。在官方兑换渠道暂停期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,前述交易不能够产生可强制执行权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。

  情形二:丙公司所在地货币主管部门规定,除进口食品和药品以外,不接受用于其他目的的L货币兑换申请。

  假定不考虑其他影响因素,在上述情形中,甲公司应当如何分别评估M货币、P货币是否可兑换为L货币?

  分析:

  情形一中,2X26年6月1日前,乙公司所在地的货币主管部门提供L货币的官方兑换渠道,按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日,前述10个工作日为通过官方兑换机制将M货币兑换为L货币的正常行政延迟。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估企业能够在“一定时间范围内”通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币,前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。因此,在满足《企业会计准则解释第20号》其他相关评估要求的情况下,甲公司在提交申请后10个工作日内能够取得L货币的,可认定M货币可兑换为L货币。

  2X26年6月1日后,在乙公司所在地的货币主管部门暂停官方兑换渠道期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,且该兑换交易不能够产生可强制执行的权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。本情形中由于在官方兑换渠道暂停期间,不存在能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制,因此,甲公司应当认定M货币不可兑换为L货币。

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