当下人工智能(AI)应用逐渐深入各行各业，如何依托全面数字化电子发票推广赋能企业开票，将传统需要人工判别的开票内容，转变为规则自动化、判别智能化的AI链路数智化开票，值得关注和探索。

　　人工开票面临“选码”难题

　　随着经济的快速发展，新兴产品快速涌现。传统开票系统依赖开票员人工选取每个商品的开票信息，存在个体主观认知偏差且人工处理速度较慢等问题，难以适应复杂的行业特性与政策变迁。

　　商品编码、税目及税率的选择需同时匹配国家税务总局、国家市场监督管理总局及海关总署颁布的《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》《商品名称及编码协调制度》等多套编码体系。

　　以常见的薯片为例，因工艺不同，在税收分类编码中分为两个不同的条目。原切薯片的税收分类编码条目为“焙烤松脆食品”(编码103020105)，对应中国物品编码中心产品通用名“原切马铃薯片”;薯泥压制薯片的税收分类编码条目为“膨化食品”(编码103020104)，对应中国物品编码中心产品通用名“膨化食品”。有的财务人员未接触过生产线，见“薯片”即选“膨化食品”，将不同工艺混为一谈，导致选错、用错、开错发票。

　　一方面，目前的商品编码体系较多，有待统一;另一方面，编码设计滞后于新业态的发展速度。一些新兴产品、复合型商品等没有与之完全对应的条目，存在“无码可选”的问题。有的企业“自主创标”，根据自有业务管理便利创建内部类目，无法与现有商品编码直接对应。有的电商平台自建分类标签，对部分携带附加服务属性的复合型商品等，开票选码依赖电商平台财务人员主观判断，不同电商平台开具发票信息可能不同。

　　当前人工智能同样可能误判商品信息

　　全面数字化的电子发票推广后，纳税人可将原税控设备中的客户和商品编码等信息批量导入电子发票服务平台，通过特有名词、关键词匹配的线性逻辑实现快速开票，解决了人工选码效率低、跨平台数据割裂等问题。但是商品编码体系较多、对复合商品的赋码标准缺乏等影响因素依然存在。

　　笔者认为，可探索“数据获取—语义理解—多维校验—动态优化”的AI全流程链路开票模式，以更好应对复杂开票场景。依托AI语义处理能力，理解复杂的业务并简单描述，再将其自动匹配到最接近的编码，结合业务合同、支付记录等多维数据交叉校验，不断优化匹配规则。

　　从目前来看，实现链路开票尚存待解难题。

　　数据质量有待加强。数据校验和机器学习对数据质量要求较高，目前纳税人自行填写商品信息开票的模式让开票行为自由度更高，一定程度上也导致了有效数据与无效数据掺杂的情况。例如，有的物业管理公司兼营物业管理和停车服务，开票时惯性思维选择“现代服务”税目，适用6%的增值税率，未将停车服务对应的销售数据正确开具为不动产经营租赁发票，适用9%的增值税率。这使得日常税收征管中预警模型对风险识别的误判率上升，需要人工耗费大量精力追溯数据链路、校准算法逻辑。自由填报数据后失真的错误数据可能“污染”AI模型，AI可能将错误模式视为合理行为，导致错误推荐编码、税率错配等。

　　AI应用的技术水平也有待加强。当前AI对非结构化数据解析能力有限，开票项目名称中出现多种规格名、品牌名等数据时，会对商品适用税率判断造成干扰。如开票项目名称为“柚子味鱼排”，AI可能误判商品为“柚子”。同时，在诸如混合销售或减免税政策等复杂业务场景下，AI误判率增加，需要人工介入复核。

　　此外，各个行业的商品分类逻辑差异显著，单一AI模型难以兼顾各行业特征，每个垂直领域模型调试都需要耗费大量时间，并且随着行业发展、政策变动等因素还需要模型能够快速迭代响应，调试成本较高。

　　“链路开票”落地的解决方案设计

　　针对上述问题，笔者建议，进一步优化商品编码，升级税率、征收率的智能推荐系统等，推动实现销售货物或劳务过程的争议前置、校验前移、标准先定、链路闭环。

　　构建商品全生命周期溯源体系。在商品编码与《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》等现有编码规则匹配之外，拓展匹配中国物品编码中心的GS1编码数据，构建开放共享的商品服务编码知识库。可通过AI自动生成基础词条，匹配对应商品，根据行业标准、优惠政策等变化及时更新对应词条，供纳税人和税务人实时查询使用。通过应用程序编程接口实时调取商品名称、规格、材质等基础信息，依托GS1编码基础标识体系，为每个商品生成独有的“税收数字身份证”，保证企业开具发票时可以“识码寻码”，通过单个商品唯一的“税收数字身份证”选择与之对应且正确的商品编码和税率、征收率。通过管理商品“税收数字身份证”，获取相关商品的流通路径和销售情况，为行业趋势和经济分析提供数据支撑。

　　推动分类体系规范融合。基于增值税暂行条例的服务注释条款，探索构建“业务场景—服务类型—编码税率”模型。在数电发票开票平台通过自然语言处理技术解析业务合同和商品关键词，根据关联属性强、中、弱三层清分处理。对于强关联的关键词自动关联匹配相应商品编码和税率，初步清分出标准化商品征收信息。对于中、弱关联的商品做好人工复核标记，提示转入人工确认环节，可人工一键处理的简单复核业务在确认后更新开票模型知识库。同时，由税务与行业领域的专家代表组成编审委员会，对清分后无法判别的弱关联争议条目进行人工裁定，将可能存在的争议环节前置，提供企业异议申诉渠道，会商解决后定期更新商品服务编码知识库，通过动态增补尽量实现所有货物服务商品代码、名称及税率、征收率的正列举和更新维护。

　　打造智能开票精准智控系统。探索扫码开票、人工预填开票和图像识别开票三类开票模式，提升企业规范开票效能。针对已有商品“税收数字身份证”的规范化商品，通过扫描对应的商品“税收数字身份证”码，自动匹配对应商品税收分类编码和税率开具发票，并根据购买方付款的账户信息自动发送给购买方。在开票环节，依托数电发票提高开票效率，同时推进智慧税务场景建设辅助校正开票准确率，实现商品流通全链路自动化“无感”开票。

　　通过“系统智能化预填+人工校验修正”的人机协同模式，自动获取纳税人前期人工预填数据，根据业务类型自动预填必填项目，纳税人仅需人工核对补充，解决标准化系统难以覆盖复杂交易场景的问题，同时通过人工修正结果反哺系统迭代开票监测，双向反馈降低误开率。开票系统增设描述词过滤模型，自动屏蔽“柚子味”“芝士味”等风味描述词，聚焦核心商品词预填，当人工核对时弹出提示框“检测到风味描述词，请确认实际商品是否为鱼排?”确认即开票，修正即通过人工修正补充商品特征描述，训练模型提示预填准确度。

　　对未纳入GS1编码体系的非标商品，如定制商品、手工制品等，可以采用“图像特征提取+语义分析”技术识别商品外观、结构，智能生成推荐编码，并按照对应税率开具相应发票。

为进一步规范和加强非居民企业间接转让境内居民企业股权等财产的企业所得税管理，2015年2月3日国家税务总局施行《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局2015年第7号，以下简称“7号公告”)。近期一些境内企业或人员陆续收到了税务机关发出的《间接转让财产事项调查问卷》(以下简称“调查问卷”)，调查问卷的法律依据是7号公告。美森咨询根据近期多个地区针对非居民企业间接转让中国应税财产的税务申报服务实践经验分享如下：

　　一、调查问卷的核心内容是什么?

　　(一)调查对象

　　2015年1月1日以来发生过间接转让境内公司股权的非居民企业。

　　(二)调查核心内容

　　1、所有境外非居民股东的信息及变更情况，包含现有股东信息、历史股东信息以及股权变更历程。要求填报2015年1月1日以来境外架构每一层股东名称、注册地、持股日期、持股比例、投资金额、投资币种、变更原因等。

　　2、境外非居民股权间接转让境内公司股权的交易信息。要求填报2015年1月1日以来每一次股权转让协议签订时间、交割时间、转让双方名称及注册地、转让比例、转让对价、转让币种;是否提交过7号公告第9条相关资料等。

　　(三)填报对象

　　非居民企业间接转让股权的境内主体企业，该企业需要填报调查问卷中的信息。

　　二、什么是非居民企业?

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第二条：本法所称非居民企业，是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

　　三、什么是7号公告涉及的非居民企业间接转让财产企业所得税?

　　7号公告施行后，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国应税财产，规避企业所得税纳税义务的，将被视为直接转让中国应税财产进而在境内产生纳税义务。7号公告触发了境内企业或人员涉及非居民企业间接转让中国应税财产的企业所得税申报义务以及交易税务成本考量问题。

　　四、7号公告的关键要点是哪些?

　　7号公告明确了非居民企业间接转让中国应税财产的计税原则和申报方法指导，各地在执行时会有一些细化的申报要求，需要关注的要点如下：

　　(一)7号公告适用的场景

　　非居民企业通过转让境外企业股权，实质上间接转让了主要源于境内的应税财产，如境内公司股权、不动产等，若该交易不具有合理商业目的，将被视为直接转让中国应税财产，则需要在境内缴纳非居民企业间接所得税。

　　(二)合理商业目的的主要判断标准

　　1、境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产;

　　2、境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内;

　　3、境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质;

　　4、境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间;

　　5、间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况;

　　6、股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性;

　　7、间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况;

　　8、其他相关因素。

　　(三)7号公告安全港规则(豁免情形)

　　触发以下情况可能免于征税：

　　1、转让方与受让方存在同一集团内部重组情况;

　　- 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权;

　　- 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权;

　　- 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

　　境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自于中国境内不动产的，上述持股比例应为100%。上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

　　2、非居民企业交易在公开证券市场进行，例如企业上市后，在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权的行为;

　　3、其他能证明合理商业目的的情形。

　　五、如何按照7号公告进行纳税申报?

　　(一)申报及税务扣缴纳税时间

　　根据7号公告的要求：

　　1、间接转让机构、场所财产所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，应计入纳税义务发生之日所属纳税年度该机构、场所的所得，按照有关规定申报缴纳企业所得税。

　　2、扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的，股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款，并提供与计算股权转让收益和税款相关的资料。

　　3、扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任;但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按7号公告第九条规定提交资料的，可以减轻或免除责任。

　　在实践中由于涉及的境外申报材料需要较多准备时间，具有一定的复杂度和准备难度，建议在规定申报时间内扣缴义务人尽早与属地税务机关接洽。

　　(二)申报主体

　　依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的，股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款。

　　(三)申报材料

　　根据7号公告要求，申报企业应主要准备以下资料：

　　1、股权转让合同或协议;

　　2、股权转让前后的企业股权架构图;

　　3、境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表;

　　4、间接转让中国应税财产交易不适用本公告第一条的理由，也就是如果符合“具有合理商业目的”判定的情况。

　　5、其他。

　　在实践中申报资料的准备应与属地税务机关沟通，获得明确的提交文件清单和税务分析报告要求。部分税务机关允许企业自行提交税务分析报告，主要用于纳税评估以及根据7号公告进行逐项符合和排除的分析说明。报告为一份具有专业性的重要申报文件，需要获得属地税务机关的通过，尤其是在海外收益这一项，需要众多佐证材料和计税准则的符合性说明。各地税务机关对于计算应税资产的材料核定时，往往不仅需要财务报表的提供，还需要相关境外金融凭证、会计科目余额表等多项辅助证明材料。美森咨询也建议非居民企业在交易前提前分析是否构成7号公告应税义务，必要时提交相关资料向税务机关申请事先裁定。另外间接转让中国应税财产交易的关键资料如交易合同、资产评估报告、商业目的说明等文件需要长期保存，以供税务机关随时备查。

　　六、7号公告税务申报中常见问题是哪些?

　　(一)如何判定是否间接转让了中国应税财产?

　　这一判定需要从多个层面做出分析，可能涉及净资产分析、营业收入分析、间接转让中国应税财产交易、直接转让中国应税财产交易的可替代性等多个层面进行分析，以下是7号公告中直接判定需要缴纳中国应税财产所得税的情况：

　　- 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产;

　　- 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内;

　　- 境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家(地区)登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质;

　　- 间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

　　境外企业不具有经济实质这点可以直接判定不具有合理商业目的。境外企业有经济实质的特征如：与高管和员工签署合同并支付薪酬、拥有资产、有日常经营收入和支出等。当然也要分辨境外实际运营收益和源于中国应税财产对整体间接转让财产的份额分别是多少。具体案例也要结合其他合理商业目的的多维度分析判断进行应税评估。

　　(二)红筹架构中境内机构投资者或实控人通过BVI公司持有境外拟上市主体股份上市后减持是否无需缴纳非居民企业所得税?

　　这一情形需要提供多项佐证材料，并对上市交易的实质过程进行说明。在与税务机关沟通后，由税务机关判定。

　　(三)境内机构投资者通过境外公司回购方式减持股份是否需要缴纳非居民企业所得税?

　　无论以股权转让还是境外公司回购的方式减持境外标的公司股份，如果触发7号公告需要缴纳间接转让中国应税财产所得税的情形则应履行税务申报及缴纳义务。

　　总之，非居民企业应及时按照7号公告的要求申报，如果接到税务部门《间接转让财产事项调查问卷》后，应按照实际情况进行问卷回复，并对非居民企业是否具有间接转让行为进行自查，如果经判断确实落入7号公告应税范围，应主动及时履行纳税申报义务。