汇发[2014]54号 国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知
发文时间:2014-12-26
文号:汇发[2014]54号
时效性:全文有效
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国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局,各中资外汇指定银行总行:

为规范和完善境外上市外汇管理,根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规,现就有关事项通知如下:

一、本通知所称的境外上市,是指在境内注册的股份有限公司(以下简称境内公司)经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)许可,在境外发行股票(含优先股及股票派生形式证券)、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券(以下简称境外股份),并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部(以下简称外汇局)对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内,持下列材料到其注册所在地外汇局(以下简称所在地外汇局)办理境外上市登记:

(一)书面申请,并附《境外上市登记表》(见附件1);

(二)中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件;

(三)境外发行结束的公告文件;

(四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时,要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后,在资本项目信息系统(以下简称系统)为境内公司办理登记,并通过系统打印业务登记凭证,加盖业务印章后交境内公司。境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。

四、境内公司境外上市后,其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的,应在拟增持或减持前20个工作日内,持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记:

(一)书面申请,并附《境外持股登记表》(见附件2);

(二)关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议(如有);

(三)需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的,应提供相关部门的批准文件;

(四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时,要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后,在系统为境内股东办理登记,并通过系统打印业务登记凭证,加盖业务印章后交境内股东。境内股东凭此登记凭证到银行办理增持或减持境外上市公司股份开户及相关业务。

五、境内公司(银行类金融机构除外)应当凭境外上市业务登记凭证,针对其首发(或增发)、回购业务,在境内银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”(以下简称“境内公司境外上市专户”),办理相关业务的资金汇兑与划转(账户类型、收支范围及注意事项见附件3)。

六、境内公司(银行类金融机构除外)应在其境外上市专户开户银行开立一一对应的结汇待支付账户(人民币账户,以下简称待支付账户),用于存放境外上市专户资金结汇所得的人民币资金、以人民币形式调回的境外上市募集资金,以及以人民币形式汇出的用于回购境外股份的资金和调回回购剩余资金(账户收支范围见附件3)。

七、境外上市公司的境内股东应当凭境外持股业务登记凭证,针对其增持、减持或转让境外上市公司股份等业务,在境内银行开立“境内股东境外持股专用账户”(以下简称“境内股东境外持股专户”),办理相关业务的资金汇兑与划转(账户类型、收支范围及注意事项见附件3)。

八、境内公司及其境内股东因办理境外上市相关业务需要,可在境外开立相应的专用账户(以下简称“境外专户”)。境外专户的收支范围应当符合附件3的相关要求。

九、境内公司境外上市募集资金可调回境内或存放境外,资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件(以下简称公开披露文件)所列相关内容一致。

境内公司发行可转换为股票的公司债券所募集资金拟调回境内的,应汇入其境内外债专户并按外债管理有关规定办理相关手续;发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的,应汇入其境外上市专户(外汇)或待支付账户(人民币)。

十、境内公司回购其境外股份,可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内公司需使用并汇出境内资金的,应凭在所在地外汇局登记回购相关信息(含变更)后取得的境外上市业务登记凭证(回购相关信息未登记的,需在拟回购前20个工作日内办理登记,取得相应业务登记凭证)及回购相关情况说明或证明性材料,到开户银行通过境外上市专户(外汇)或待支付账户(人民币)办理相关资金汇划手续。

回购结束后,由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余,应汇回境内公司境外上市专户(外汇)或待支付账户(人民币)。

十一、境内公司根据需要,可持境外上市业务登记凭证向开户银行申请将境外上市专户资金境内划转或支付,或结汇划往待支付账户。

十二、境内公司申请将待支付账户资金境内划转或支付的,应向开户银行提供境外上市公开披露文件中有关资金用途与调回及结汇资金用途是否一致的证明材料,资金用途与公开披露文件中有关资金用途不一致或公开披露文件未予明确的,应提供关于变更或明确对应资金用途的董事会或股东大会决议。其中,境内公司回购境外股份调回的剩余资金可在境内直接划转或支付。

开户银行应在对境内公司境外上市专户或待支付账户资金用途进行严格审核后,为境内公司办理有关账户资金划转及支付手续。

十三、境内股东依据有关规定增持境内公司境外股份,可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内股东需使用并汇出境内资金的,应凭境外持股业务登记凭证及增持相关情况说明或证明性材料,到开户银行通过境内股东境外持股专户办理资金汇兑手续。

增持结束后,由境内汇出境外用于增持的资金如有剩余,应汇回境内股东境外持股专户。境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。

十四、境内股东因减持、转让境内公司境外股份或境内公司从境外证券市场退市等原因所得的资本项下收入,可留存境外或调回汇入境内股东境外持股专户。调回境内的,境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。

十五、境内公司若发生如下变更情形,应在变更之日起15个工作日内持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》及相关交易真实性证明材料,到所在地外汇局办理境外上市登记变更。需经主管部门审批或备案的变更事项,另需提供主管部门关于变更事项的批复或备案文件。

(一)境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更;

(二)增发(含超额配售)股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动;

(三)回购境外股份;

(四)将可转换债券转为股票(需提供外债登记变更或注销凭证);

(五)境内股东增持、减持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公司股权结构发生变化;

(六)原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更;

(七)其他登记有关内容的变更。

十六、境内公司的国有股东按照《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发[2001]22号)有关规定需将减持收入上缴全国社会保障基金(以下简称社保基金)的,应当由该境内公司代为办理,并通过该境内公司境外上市专户及待支付账户办理相应的资金汇兑与划转。

境内公司应持国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明(包括减持应得资金测算说明和应缴、拟缴资金数额等)、境外上市业务登记凭证等材料,向其境外上市专户及待支付账户开户银行申请将国有股东减持收入直接划转(或结汇至待支付账户后划转)至财政部在境内银行开立的对应账户。

十七、境内公司向境外的监管部门、交易所、承销机构、律师、会计师等境外机构支付与其境外上市相关的合理费用,原则上应从境外上市募集资金中扣减,确需从境内汇出(含购汇汇出)的,应持下列材料向银行申请办理:

(一)境外上市业务登记凭证;

(二)能够说明汇出(含购汇汇出)境外金额及对应事项的境外上市费用支付清单及相关证明材料;

(三)有关境外机构应向境内税务部门完税的,另需提供代扣境外企业或个人税款等相关税务证明。

十八、境内公司从境外证券市场退市的,应在退市之日起15个工作日内持主管部门相关批复复印件、退市公告等真实性证明材料及境外上市业务登记凭证、相关账户和资金处理情况说明到所在地外汇局办理境外上市登记注销。所在地外汇局同时收回该境内公司境外上市业务登记凭证。

十九、境内公司及境内股东的开户银行,应在境内公司及境内股东相关境内账户开立、变更或关闭后,按《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)要求报送账户信息。

二十、境内公司、境内股东及相关境内银行应当按照有关规定及时办理国际收支统计申报。

二十一、境内公司、境内股东及相关境内银行等违反本通知的,外汇局可依法采取相应的监管措施,并依据《中华人民共和国外汇管理条例》相应条款进行行政处罚。

二十二、境内金融机构境外上市外汇管理相关事宜应按照本通知办理,对银行类和保险类金融机构境外上市募集资金调回结汇等另有规定的除外。

二十三、本通知发布前已办理境外上市登记的境内公司,按以下原则办理:

(一)已开立相关账户,资金尚未全部调回及结汇,或发生配股、增发等涉及资金跨境及结购汇行为的,应凭业务登记凭证在开户银行开立相应的待支付账户,按本通知办理后续业务。

(二)未开立相关账户的,按本通知办理。

二十四、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多种文本的,以具有法律效力的中文文本为准。

二十五、本通知由国家外汇管理局负责解释。

二十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2013]5号)同时废止。其他相关外汇管理规定与本通知不一致的,以本通知为准。

各分局收到本通知后,应尽快转发辖内中心支局、支局、城市商业银行及外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后,应尽快转发所辖分支行。执行中如遇问题,请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。

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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

一、取消甲供工程简易计税选择权

(一)新政内容。增值税法实施后,建筑服务的定义及9%的适用税率维持不变。依据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,建筑服务是指各类建筑物、构筑物及其附属设施的建造、修缮、装饰,线路、管道、设备等的安装以及其他工程作业的业务活动,具体包括工程服务、安装服务、修缮服务、装饰服务和其他建筑服务。此次税制平移的主要变化在于简易计税适用范围的收窄。依据10号公告第三条规定,以清包工方式提供的建筑服务、为建筑工程老项目提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,该项政策执行至2027年12月31日。

(二)废止文件与过渡安排。10号公告第五条第六项明确废止甲供工程可选择简易计税方法等政策,具体涉及财税〔2016〕36号附件2规定的"一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务,可以选择适用简易计税方法计税",以及财税〔2017〕58号规定的"建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的,适用简易计税方法计税"。10号公告对现有甲供工程给予过渡期安排,明确2026年1月1日前已选择简易计税的甲供工程,可继续按原政策执行至竣工。即自2026年1月1日起,新签订的甲供工程不再适用简易计税,一律按9%税率适用一般计税方法。

(三)政策影响。一是新签甲供工程的税负问题。建筑服务企业需在投标报价中重新评估进项抵扣空间与定价策略,并与建设方协商材料供应方式以优化税务方案。二是清包工模式的比较优势显现。该模式因仍可适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税,税负确定性高,可能成为合同条款磋商中的考量因素。三是过渡期项目的合规管理。对于2026年前已适用简易计税的甲供项目,政策允许延续至竣工,企业应妥善管理备案资料、确保发票合规,并完善合同中的税务调整条款。

二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

(二)判定标尺变化。原增值税混合销售规则下,以纳税人的"经营主业"确定适用税率,实务中通常以年度销售额中货物或服务销售额占比50%以上作为判断"经营主业"的具体标准。增值税法则将判定标准明确到"一项应税交易",以交易内部的"主附关系"取代年度销售额占比。13号公告第三条列举了一般纳税人应当按照应税交易主要业务适用税率的具体情形:(1)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率;(2)销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率;(3)充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费,适用电力产品的税率;(4)提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费,适用租赁服务的税率。13号公告同时明确,纳税人发生的与上述情形类似的应税交易,比照执行。

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三、收紧差额征税凭证管理

增值税法实施后,仅保留了建筑、不动产等少数行业的"简易+差额"模式的过渡性安排,政策适用期限为2026年1月1日至2027年12月31日。10号公告第四条第四项规定,纳税人提供建筑服务适用简易计税方法计税的,支付的分包款允许从含税销售额中扣除。凭证管理方面,纳税人从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查,否则不得扣除。其中,支付给境内单位或者个人的款项,以发票或者省级以上(含省级)财政部门监(印)制的财政票据为合法有效凭证;支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证。此外,纳税人取得的上述凭证属于增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。发票开具方面,10号公告第四条第十二项规定,适用第四条第四项规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。实务中,纳税人可选择两种开票方式:一是使用"差额征税—差额开票"模块开具发票;二是分两张发票开具——差额部分开具增值税专用发票,分包扣除部分开具增值税普通发票。

四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

财政部8月14日消息,财政部等四部门发布《关于集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告2026年第23号),自2026年1月1日至2028年12月31日执行。

1.非货币性资产是什么?

公告所称非货币性资产,是指现金、存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。公告所称非货币性资产交换,是指企业以非货币性资产交换非货币性资产。

中央财经大学财税学院教授白彦锋表示,公告所称非货币性资产通常包括设备、技术专利、股权、知识产权等资产形式,对于支撑相关产业实现高质量发展至关重要,是企业的核心竞争力依托的"硬核资产"。

2.政策调整的核心内容是什么?

根据公告,集成电路企业、工业母机企业在2026年1月1日至2028年12月31日期间发生非货币性资产交换,按规定确认的非货币性资产交换所得,可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按现行政策规定计算缴纳企业所得税;企业进行非货币性资产交换所发生的损失,不得分期确认。

白彦锋表示,上述税收优惠有助于通过递延纳税的方式,减轻相关企业符合条件的资产交易所得相关税收负担,鼓励企业进行资产置换、提高资产配置效率。

3.此次政策调整对相关产业有何影响?

白彦锋表示,集成电路、工业母机是我国近年来新质生产力发展的重点领域。上述税收优惠为相关产业提供稳定的企业所得税税收优惠预期,促进相关产业在"十五五"时期高质量发展。