中国证券监督管理委员会公告2018年第34号 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见
发文时间:2018-11-06
文号:中国证券监督管理委员会公告2018年第34号
时效性:全文有效
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现公布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》,自公布之日起施行。


中国证监会

2018年11月6日


关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见


  为促进上市公司规范治理、提升质量,确保上市公司股票停复牌信息披露及时、公平,维护市场交易秩序,保护广大中小投资者合法权益,促进资本市场持续稳定健康发展,根据《公司法》《证券法》等有关规定,现就完善上市公司股票停复牌制度,提出如下指导意见。

  一、明确上市公司股票停复牌基本原则

  (一)审慎停牌原则。上市公司应当审慎停牌,以不停牌为原则、停牌为例外,短期停牌为原则、长期停牌为例外,间断性停牌为原则、连续性停牌为例外,不得随意停牌或者无故拖延复牌时间,并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。

  (二)分阶段披露原则。上市公司发生重大事项,持续时间较长的,应当按照及时披露的原则,分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。

  (三)严格保密原则。上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中,应当切实履行法定保密义务,建立健全保密制度,做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。

  二、健全上市公司股票停复牌申请制度

  (一)明确重大事项停牌的差异化安排。证券交易所应当进一步减少上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型,并根据不同类型的重大事项,对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。

  (二)压缩重大事项停牌期限。证券交易所应当进一步缩短上市公司因重大事项申请股票停牌的期限,明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的,原则上应当强制其股票复牌。

  上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求,并可以根据市场实际情况,对破产重整期间股票停牌作出细化安排。

  证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的,上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。

  (三)严格上市公司股票停复牌的申请程序。上市公司申请其股票停复牌,应当符合证券交易所规定的条件和程序。

  证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求,采取形式审核和实质审核相结合的方式,关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的,应当拒绝上市公司股票停牌申请。

  证券市场交易出现极端异常情况,为维护市场交易的连续性,证券交易所可以根据市场实际情况,暂停办理上市公司股票停牌申请。

  (四)明晰长期停牌的程序。上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项;确需长期停牌的,应当按照证券交易所规定履行程序。

  三、强化上市公司股票停复牌信息披露要求

  (一)提高初始停牌时的信息披露标准。上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的,应当根据证券交易所的规定,披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体,不得含糊、笼统。

  (二)严格履行强制停复牌的信息披露义务。上市公司股票被证券交易所实施强制停牌或者复牌,或者其股票停复牌申请被证券交易所拒绝的,应当按照证券交易所的规定公开披露。

  (三)强化上市公司股票停牌期间的分阶段披露要求。上市公司股票停牌期间,停牌相关事项出现证券交易所规定的情形,或者出现重大进展或变化的,上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露有关情况。

  上市公司应当按照证券交易所规定,进一步贯彻重组预案、草案分阶段披露制度,强化重大资产重组预案披露,在达到预案披露标准时予以披露并复牌。

  四、做好相关配套工作

  (一)完善停复牌自律规则等配套制度。证券交易所应当进一步完善有关上市公司股票停复牌的自律规则,对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定,并根据实施情况及时调整补充,做好自律管理服务工作。

  同时,证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度,并定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况,督促上市公司采取措施减少股票停牌。

  (二)严格追究上市公司股票停复牌涉及的违法违规行为的法律责任。对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间,或者不履行相应程序和信息披露义务等行为,证券交易所应当采取相应的自律管理措施,对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为,及时报证监会处理。

  对于实践中出现的随意停牌、长期停牌、信息披露不充分不清晰,以及利用停复牌进行控制权之争等不当行为,证监会将加大监管执法力度,并严厉打击内幕交易等违法违规行为,依法严格追究违法违规主体的法律责任。

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  一方面,目前的商品编码体系较多,有待统一;另一方面,编码设计滞后于新业态的发展速度。一些新兴产品、复合型商品等没有与之完全对应的条目,存在“无码可选”的问题。有的企业“自主创标”,根据自有业务管理便利创建内部类目,无法与现有商品编码直接对应。有的电商平台自建分类标签,对部分携带附加服务属性的复合型商品等,开票选码依赖电商平台财务人员主观判断,不同电商平台开具发票信息可能不同。

  当前人工智能同样可能误判商品信息

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  笔者认为,可探索“数据获取—语义理解—多维校验—动态优化”的AI全流程链路开票模式,以更好应对复杂开票场景。依托AI语义处理能力,理解复杂的业务并简单描述,再将其自动匹配到最接近的编码,结合业务合同、支付记录等多维数据交叉校验,不断优化匹配规则。

  从目前来看,实现链路开票尚存待解难题。

  数据质量有待加强。数据校验和机器学习对数据质量要求较高,目前纳税人自行填写商品信息开票的模式让开票行为自由度更高,一定程度上也导致了有效数据与无效数据掺杂的情况。例如,有的物业管理公司兼营物业管理和停车服务,开票时惯性思维选择“现代服务”税目,适用6%的增值税率,未将停车服务对应的销售数据正确开具为不动产经营租赁发票,适用9%的增值税率。这使得日常税收征管中预警模型对风险识别的误判率上升,需要人工耗费大量精力追溯数据链路、校准算法逻辑。自由填报数据后失真的错误数据可能“污染”AI模型,AI可能将错误模式视为合理行为,导致错误推荐编码、税率错配等。

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  构建商品全生命周期溯源体系。在商品编码与《商品和服务税收分类编码表》《全国主要产品分类与代码》等现有编码规则匹配之外,拓展匹配中国物品编码中心的GS1编码数据,构建开放共享的商品服务编码知识库。可通过AI自动生成基础词条,匹配对应商品,根据行业标准、优惠政策等变化及时更新对应词条,供纳税人和税务人实时查询使用。通过应用程序编程接口实时调取商品名称、规格、材质等基础信息,依托GS1编码基础标识体系,为每个商品生成独有的“税收数字身份证”,保证企业开具发票时可以“识码寻码”,通过单个商品唯一的“税收数字身份证”选择与之对应且正确的商品编码和税率、征收率。通过管理商品“税收数字身份证”,获取相关商品的流通路径和销售情况,为行业趋势和经济分析提供数据支撑。

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  打造智能开票精准智控系统。探索扫码开票、人工预填开票和图像识别开票三类开票模式,提升企业规范开票效能。针对已有商品“税收数字身份证”的规范化商品,通过扫描对应的商品“税收数字身份证”码,自动匹配对应商品税收分类编码和税率开具发票,并根据购买方付款的账户信息自动发送给购买方。在开票环节,依托数电发票提高开票效率,同时推进智慧税务场景建设辅助校正开票准确率,实现商品流通全链路自动化“无感”开票。

  通过“系统智能化预填+人工校验修正”的人机协同模式,自动获取纳税人前期人工预填数据,根据业务类型自动预填必填项目,纳税人仅需人工核对补充,解决标准化系统难以覆盖复杂交易场景的问题,同时通过人工修正结果反哺系统迭代开票监测,双向反馈降低误开率。开票系统增设描述词过滤模型,自动屏蔽“柚子味”“芝士味”等风味描述词,聚焦核心商品词预填,当人工核对时弹出提示框“检测到风味描述词,请确认实际商品是否为鱼排?”确认即开票,修正即通过人工修正补充商品特征描述,训练模型提示预填准确度。

  对未纳入GS1编码体系的非标商品,如定制商品、手工制品等,可以采用“图像特征提取+语义分析”技术识别商品外观、结构,智能生成推荐编码,并按照对应税率开具相应发票。