解读虚开增值税专用发票罪与逃税罪、虚开发票罪的关系和边界

  编者按:《最高人民法院最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2024〕4号)发布距今已经两年,在两年的时间里,最高人民法院更新了《全国法官培训统编教材》,发布了惩治危害税收征管犯罪典型案例,对人大代表提出的关于明确虚开增值税专用发票“虚抵进项税额”行为性质的建议作出了《答复》,刑四庭法官还撰写了对新司法解释的《理解与适用》。全国各地司法机关在侦查、审查起诉、审判环节,充分贯彻新司法解释的精神,转变对危害税收征管罪的定罪标准,尤其是充分厘清了虚开增值税专用发票罪和逃税罪的边界,形成了一套顶层立法设计、学术理论和司法实践相互交织的罪与非罪、此罪与彼罪的识别体系,对保障罪责刑相适应原则的适用、保护民营企业发展发挥了重要作用。笔者试归纳总结虚开增值税专用发票罪与逃税罪、虚开发票罪的关系和边界,以供读者参考。

  一、虚开增值税专用发票罪与逃税罪

  法释〔2024〕4号第十条对虚开增值税专用发票罪作出了司法解释。第十条分为两款,其中,第一款规定了虚开增值税专用发票的五类具体行为,第二款规定了虚开增值税专用发票罪的出罪情形,明确“为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的,没有因抵扣造成税款被骗损失的,不以本罪论处,构成其他犯罪的,依法以其他犯罪追究刑事责任”。二者结合可以得出,实施了第一款规定的虚开行为,尚不能直接认定为构成虚开增值税专用发票罪,还需要进一步考察当事人是否具备骗抵税款的目的,是否因抵扣造成税款被骗损失。尤其要强调的是因虚开抵扣造成少缴增值税的,在税务上可能认为存在增值税损失,但税款损失并不一定是基于“骗抵”的目的造成的,也并不一定是“税款被骗损失”,构成虚开犯罪强调当事人具备“骗”的性质。

  根据法释〔2024〕4号第一条,“纳税人进行虚假纳税申报,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百零一条第一款规定的“欺骗、隐瞒手段”:……(三)虚列支出、虚抵进项税额或者虚报专项附加扣除的”。将“虚抵进项税额”作为逃税罪的犯罪行为,说明虚开增值税专用发票抵扣是可能构成逃税罪的,与虚开犯罪的出罪条款相结合可以得出,虚开抵扣可能基于“虚抵”的目的,造成虚抵进项税额的损失,可能是基于“骗抵”的目的,造成税款被骗损失,必须厘清“虚抵”和“骗抵”的界限,才能准确定罪。

  那么为什么要对骗抵和虚抵作出不同对待,二者的社会危害性差异究竟为何?《理解与适用》指出,骗抵税款“本质上是以非法占有为目的、骗取国家财产行为,对其处以重刑,符合罪责刑相适应原则”,《答复》进一步指出,“逃税罪是行为人基于逃避应纳税义务而实施的犯罪,行为危害性在于应缴不缴造成国家应该征收的税款流失;虚开增值税专用发票罪则是行为人利用增值税专用发票可以抵扣税款的功能,虚开发票以骗取国家税款,本质上是以欺骗手段积极地占有国家财产,即属于诈骗犯罪,因此危害比逃税罪严重,这也符合刑法关于二罪的法定刑设置”,由此可见,骗抵强调以非法占有为目的,骗取国家税收财产,造成国家既得利益损失也就是被骗损失,性质上属于诈骗犯罪;虚抵强调以逃税为目的,少缴应缴税款,造成国家应该征收的税款未征,性质上属于逃避税收债务犯罪。所以前者作为重罪适用最高无期徒刑的法定刑,后者作为轻罪适用七年有期徒刑的法定刑。

  那么何为虚抵,何为骗抵?如何区分增值税损失是虚抵造成的,还是被骗损失?《理解与适用》提出了一个客观标准,就是虚开抵扣税款是否超过应纳税义务范围。“纳税人在应纳税义务范围内,通过虚增进项进行抵扣以少缴纳税款的,即便采取了虚开抵扣的手段,但主观上还是为不缴、少缴税款,根据主客观相统一原则,应以逃税罪论处。这也是《解释》第1条第1款第3项将‘虚抵进项税额’作为逃税罪的‘欺骗、隐瞒手段’之一规定的考虑”,“纳税人超过应纳税义务范围,通过虚开抵扣税款,不仅逃避了纳税义务,同时还骗取国家税款的,则在应纳税义务范围内的部分成立逃税罪,超过部分成立虚开增值税专用发票罪,属于一行为同时触犯两罪名的竞合犯,按照从一重处原则处理”。

  对增值税来说,应纳税义务范围,就是真实销售形成的销项税额,扣除真实购进取得专用发票确认的进项税额。如果纳税人通过虚开发票的方式虚增进项税额,在应纳税义务范围抵扣,其主观目的系不缴、少缴税款,该行为属于虚抵进项税额的逃税行为;如果纳税人通过虚开发票的方式虚增进项税额,超过应纳税义务范围抵扣,根据现行增值税相关规定,对于进项税额超过销项税额的部分,可以申请留抵退税,结果是从国库中骗取出已经征收的税款,侵害国家既得税收利益,具有诈骗性质,其主观目的系骗抵增值税,该行为构成虚开增值税专用发票罪的犯罪行为。

  二、虚开增值税专用发票罪与虚开发票罪

  根据《刑法》第二百零五条之一,“虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票,情节严重的,处二年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金”。如对本条采文义解释,本条犯罪对象应当是增值税专用发票和其他可用于抵扣税款或骗取出口退税发票以外的发票,例如增值税普通发票等,不能规制虚开增值税专用发票的行为。但采目的解释,则有不同结论。刑法是法益保护法,罪与非罪、此罪与彼罪的边界,在于有无法益侵害性以及何种法益侵害性,对刑法的正确理解,关键在于正确理解刑法条款背后所保护的法益。出于立法技术限制等原因,刑法的条文表述无法做到面面俱到,因而以文义解释理解刑法,会导致理解的扩张或限缩,只有根据法益侵害性理解,才能正确厘清此罪与彼罪。

  从法益侵害角度分析,增值税专用发票和普通发票并非完全割裂的两个不同事物,二者是包容和被包容的关系。专用发票具有普通发票的全部功能,额外增加了税款抵扣功能,普通发票与专用发票的核心差异,也主要在于税款抵扣功能。而两个存在包容关系的事物分别成立两个罪名,两罪名间就必然存在法条竞合关系。简言之,虚开增值税专用发票罪和虚开发票罪的区别,并不在于犯罪对象形式上是专用发票还是普通发票,根本区别在于滥用了发票何种具体功能。实际上,虚开增值税专用发票罪可以被虚开发票罪完全涵盖,是虚开发票罪的特殊情形。虚开增值税专用发票罪保护发票的税款抵扣功能,保护增值税法益,虚开发票罪保护发票的征管功能,保护发票管理秩序。虚开增值税专用发票,必然侵害发票管理秩序,但并不必然滥用抵扣功能造成增值税被骗损失,如果虚开了增值税专用发票,但没有滥用抵扣功能造成增值税被骗损失,结果就与虚开普通发票别无二致,此时就不触及虚开增值税专用发票罪所保护的法益。至于造成少缴增值税和企业所得税结果,属于逃税罪保护的法益,应由逃税罪评价,而扰乱发票管理秩序的结果,属于虚开发票罪保护的法益,应由虚开发票罪评价。

  三、例解三类危害税收征管犯罪的关系和边界

  结合法益侵害性,笔者认为三类罪名的边界应当如下:

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  A区域:扰乱发票管理秩序,但没有骗取增值税,也没有造成任何税种纳税义务的减损,构成虚开发票罪一罪。例如公司发生无票支出,根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号)第十四条之规定可以通过内部凭证作税前扣除,但需提交大量内部凭证,流程繁琐。公司出于便利的考虑,从第三方取得虚开增值税普通发票的方式列支。从税法角度,公司发生的支出准予作税前扣除,无论以内部凭证税前扣除还是以发票税前扣除,结果都是一样的,所以公司取得虚开发票列支,没有造成企业所得税纳税义务减损,因普通发票无抵扣功能,也不可能造成增值税纳税义务减损或者被骗取。但公司取得虚开发票侵害发票管理秩序,达到入罪金额的,即构成虚开发票罪。

  B区域:扰乱发票管理秩序,且骗取了增值税,但没有造成任何税种纳税义务的减损,构成虚开增值税专用发票罪和虚开发票罪的法条竞合犯,以虚开增值税专用发票罪论处。例如空壳公司取得虚开增值税专用发票用于申请留抵退税,空壳公司本身没有销售行为,也不产生任何纳税义务,不可能造成纳税义务的减损,其取得虚开增值税专用发票的行为,既扰乱发票管理秩序,又因申请留抵退税达到骗取增值税的目的和结果,构成法条竞合犯,以重罪论处。

  C区域:扰乱发票管理秩序,且骗取了增值税,且造成部分税种纳税义务的减损,构成虚开增值税专用发票罪和虚开发票罪的法条竞合犯,同时构成逃税罪的想象竞合犯,以虚开增值税专用发票罪论处。例如实体企业发生增值税纳税义务1000万元,取得虚开增值税专用发票虚增进项税额2000万元,超出部分申请留抵退税,同时对虚开发票进行成本列支。首先,其取得虚开增值税专用发票的行为扰乱了发票管理秩序,其次,发票入账后也作了成本列支,造成少缴企业所得税,应由逃税罪评价,最后,虚增进项税额超出了销项税额,且申请了留抵退税,说明其目的不是为了少缴增值税,而是为了骗取增值税,且造成了骗取增值税的结果,应由虚开增值税专用发票罪评价,对逃税罪和虚开增值税专用发票罪属于一行为触犯两罪名的想象竞合犯,以重罪论处。

  D区域:没有扰乱发票管理秩序,没有骗取增值税,仅造成部分税种纳税义务的减损,构成逃税罪一罪。这种情形主要指没有利用发票实现逃避纳税义务的行为,例如实体企业发生销售收入,通过隐匿收入的方式,少缴增值税、企业所得税等税款,属于隐匿收入的逃税行为,达到入罪金额、比例,且经过行政前置程序不满足出罪条件的,即构成逃税罪。

  E区域:扰乱发票管理秩序,没有骗取增值税,但造成部分税种纳税义务的减损,构成虚开发票罪和逃税罪的牵连犯,以逃税罪论处,特殊情况下以虚开发票罪论处。包括纳税人取得虚开增值税普通发票列支成本的行为,以及纳税人取得虚开增值税专用发票列支成本并抵扣进项税额,但未超过增值税纳税义务范围的行为。对第一种情形,前已述及,虚列支出属于逃税行为,由于企业所得税主要采用凭票扣除的征管模式,所以虚列支出也往往通过虚开发票的方式实现,纳税人取得虚开发票列支成本的,属于以虚开发票的手段,实现虚列支出的目的和结果,手段行为构成虚开发票罪,而目的行为构成逃税罪,二者构成牵连犯,应以目的行为所涉罪名逃税罪论处,如果通过行政前置程序出罪,则目的行为不追究刑事责任,对手段行为以虚开发票罪论处。对第二种情形,既存在虚列支出,也存在虚抵进项税额,二者都属于逃税罪犯罪行为,因此只要取得专用发票虚增进项税额未超过应纳税义务范围,就属于虚抵进项税额而非骗取增值税,完全可以参照第一种情形处理,属于虚开发票罪和逃税罪的牵连犯。需要强调的是,由于增值税通过销项税额—进项税额计算应纳税额,只要纳税人最终申报的进项税额小于销项税额,即未超过应纳税义务范围,那么无论纳税人实施了隐匿销售额减少销项税额的行为,还是虚开进项发票虚增进项税额的行为,结果都只是降低了应纳税额,减少纳税义务,二者并无实质性的差异。如果仅因为虚抵进项税额采用了虚开手段,就对虚抵进项税额和隐匿收入作出不同评价,将严重违背罪责刑相适应原则。

  四、小结

  新司法解释对危害税收征管罪的定罪逻辑作出了重要调整,为司法实践提供了基本遵循,但实践中,仍有部分司法机关未能准确理解新司法解释的精神,对明显符合虚开增值税专用发票罪出罪条款的案件,仍以该罪定罪,严重侵害当事人权益。另有部分地方司法机关,并非不能理解新司法解释精神,而是不愿理解、拒绝学习,观念保守、固步自封,不能做到以事实为根据、以法律为准绳,反而以政治背景、经济效果、社会影响等等与法律无关的事项,作为刑事案件办理的首要考虑因素,背离司法工作的核心要义,本着重判好过轻判、错判好过政治占位不当的荒谬原则逆势而为,对明显符合虚开增值税专用发票罪出罪条款的案件,仍以该罪定罪,严重侵害当事人权益,也从根本上违背了法治精神。

  对此,笔者认为法院系统内部仍需建立常态化的案件纠错机制,省级人民法院应当对全省范围内的判决作二次审查,尤其要关注基层人民法院作出的、控辩双方争议较大的判决,可报请最高人民法院,让法治理念在切实有效的制度中贯彻执行,充分保障法院能够依职权发现错判。此外,笔者认为非司法机关发现涉嫌刑事犯罪的案件,可以交由司法机关办理,听取案件办理结果,但必须严格禁止对司法系统的干预,包括但不限于下达与办案无关的各类任务,要求办案机关定期汇报案件进展,组织例会讨论或指导办案机关案件办理工作等等。司法审判权必须由司法机关行使,任何对司法的干预都是对权力边界的僭越,都是对法治理念的践踏。司法机关工作人员要充分认清自身的职责,尊重自己的工作,尊重国家赋予的权力,远离政治的洪流,回归到业务本身,让新司法解释能够真正不受阻碍地顺利运行。


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  华税律师事务所

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  华税是中国第一家专业化税法律师事务所,致力于为国内外客户提供税务咨询、税务规划、税法顾问和税务争议解决等涉税法律服务,事务所下设中国税务部、国际税务部、公司法律部以及诉讼仲裁部等服务部门。

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发文时间:2026-3-16
作者:华税律师事务所
来源:华税律师事务所

解读批发零售饲料是否免征增值税

  财税2026年10号公告原文只列明“饲料产品”免税,在10号公告的第二条(二)1中,原文表述如下:

  饲料产品具体包括:

  单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料、浓缩饲料、矿物质微量元素舔砖。宠物饲料不属于免征增值税的饲料。

  该条款只定义了哪些产品(饲料)免税,并未像同一条款中的“批发和零售的种子、种苗、农药、农机”那样,在括号中专门写上“批发和零售”字样。

  这是因为10号公告是对旧有免税政策的延续和整合,而旧政策已经明确“国内环节”包括批发零售。10号公告开篇即明确,其目的是“做好《中华人民共和国增值税法》施行后增值税优惠政策的衔接工作,延续现行制度和做法”。

  旧法定义:

  被延续的“现行制度和做法”正是财税〔2001〕121号。该文件规定的是“国内环节饲料免征增值税”,而国家税务总局早已明确回复:国内环节饲料免征增值税,即符合规定免征增值税的饲料产品,在生产、批发、零售环节免征增值税。

  由于10号公告未对饲料的免税范围做缩小解释,因此,批发零售符合条件的饲料,依然免征增值税。但对生产、批发、零售宠物饲料不能免征增值税。

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发文时间:2026-3-16
作者:十堰畅玮税务
来源:十堰畅玮税务

解读增值税进项抵扣六大关键变化

  2026年1月1日起,《中华人民共和国增值税法》(以下简称《增值税法》)及《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称《增值税法实施条例》)正式同步施行。标志着我国第一大税种——增值税,完成了从“暂行条例”到“正式法律”的历史性跨越。此次立法在整体保持现行税制框架和税负水平基本不变的基础上,对进项抵扣规则进行了系统性优化与完善,旨在进一步打通抵扣链条,降低企业税负。为确保广大纳税人准确理解并享受新政红利,特此提示以下关键变化。

  变化一:部分用于“不属于应税交易”情形的进项可抵扣

  依据《增值税法》第六条和《增值税法实施条例》第二十二条,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于《增值税法》第六条规定的“不属于应税交易”四种情形的,其对应的进项税额可以抵扣。

  情景:

  某交通运输服务企业按政府指令,在指定时段、区域提供公益性应急交通服务并收取定额行政事业性收费,企业为提供该服务购进燃料,燃料对应的进项税额可以抵扣。

  分析:

  该企业收取的定额行政事业性收费,属《增值税法》第六条规定的“收取行政事业性收费、政府性基金”非应税交易情形,其为提供该公益性应急交通服务购进燃料对应的进项税额,可按规定予以抵扣。

  变化二:优化“非正常损失项目”的具体范围

  依据《增值税法》第二十二条第三项,非正常损失项目对应的进项税额不得从其销项税额中抵扣。依据《增值税法实施条例》第十九条,非正常损失主要指是指因管理不善造成货物被盗、丢失、霉烂变质,以及因违反法律法规造成货物或者不动产被依法没收、销毁、拆除等情形。本次调整删减了非正常损失的不动产、不动产在建工程所耗用设计服务的进项抵扣限制,允许其进项抵扣;同时优化了构成不动产实体的材料和设备范围。

  情景:

  某公司正在开发建设一栋商业楼,因项目严重违反当地城市规划法规,被责令强制拆除,该不动产在建工程所耗用的设计服务对应的进项税额可以抵扣。

  分析:

  该不动产在建工程拆除形成的损失,属于因违反法律法规造成的非正常损失。依据《增值税法实施条例》第十九条第四项规定,企业核算应转出的进项税额时,仅就该不动产在建工程所耗用的购进货物及建筑服务予以核算,设计服务对应的进项税额无需作转出处理。 

  变化三:特定服务转售可抵扣

  依据《增值税法》第二十二条第五项规定,购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额不得从其销项税额中抵扣。

  情景:

  某酒店无自有餐饮服务,向中餐厅采购餐券并售予住店客人,该酒店对该笔餐饮采购支出对应的进项税额进行抵扣。

  分析:

  酒店外购餐饮服务转售给客人,属于生产经营的中间环节,非酒店自身直接消费,对应的进项税额可按规定予以抵扣。

  变化四:无法划分的进项税额转出

  依据《增值税法实施条例》第二十三条,一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

  情景:

  某一般纳税人企业部分业务适用简易计税方法,其办公大楼产生的水电费、物业费等共同支出无法在一般计税与简易计税项目间准确划分。

  分析:

  该公司办公大楼产生的水电费、物业费,应按下列公式逐期计算不得抵扣的进项税额,并于次年1月汇总清算。

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  变化五:长期资产按“大小”区别管理

  依据《增值税法实施条例》第二十五条规定,根据资产原值,对混合用途长期资产的进项税额抵扣进行差别化管理。

  小额资产:原值不超过500万元的单项长期资产,对应的进项税额可以全额从销项税额中抵扣。

  大额资产:原值超过500万元的单项长期资产,购进时先全额抵扣进项税额,后续在混合用途期间,需按调整年限逐年计算并转出不得抵扣的部分。

  情景:

  某公司购入一台价值580万元的生产设备,既用于应税产品的生产制造(可抵扣),也用于免税产品的生产制造(不可抵扣)。

  分析:

  该设备原值超500万元,其购入时进项税额全额抵扣,后续该资产发生混合用途的,应依照财政部、税务总局《长期资产进项税额抵扣暂行办法》相关规定,计算对应进项税额并作转出处理。

  变化六:列明旅客身份信息的电子发票可抵扣

  依据财政部、国家税务总局联合发布的2026年13号公告《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》,一般纳税人购进国内旅客运输服务,除取得增值税专用发票外,取得电子发票(铁路电子客票)、电子发票(航空运输电子客票行程单),以及列明旅客身份信息的公路、水路等其他客票,可以按照规定确定进项税额从销项税额中抵扣。

  情景:

  某公司员工因公出差乘坐网约车,取得未注明旅客身份信息的增值税电子普通发票,对应进项税额不得抵扣。

  分析:

  依据规定,企业取得注明旅客身份信息的网约车增值税电子普通发票,可按照“注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票”相关规定抵扣进项税额;未注明旅客身份信息的,不得抵扣进项税额。

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发文时间:2026-3-16
作者:四川税务
来源:四川税务

解读增值税法》下我国生产型企业免、抵、退税制度重构——基于数学方法下出口退税制度新理论框架构建

  出口退税制度在增值税制度中扮演了很重要的一块角色。但是,从事过税务工作的人都知道,我国现行出口退税制度,特别是涉及到生产性资产出口“免、抵、退税”制度非常之复杂,里面涉及非常多的概念、各种转出,就是专门从事出口退税行业的人有时候都容易被绕进去,这就导致了实际征管的成本很高,而且容易出错。

  一、基于数学方法的出口退税制度新理论构架

  因此,我们想,在《增值税法》颁布实施后,我们是否可以去探讨重构我国增值税的出口退税的制度构架,简化我国的增值税出口退税制度,提升出口退税的征管效率,这个是一个有极大价值的问题。

  目前,我国增值税的出口退税制度分为如下三项:

  1、 小规模纳税人出口免税、不退税;

  2、 贸易型一般纳税人,出口免税、退进项税;

  3、 生产型一般纳税人,实行免、抵、退税。即出口免税、出口货物(服务)对应的进项税抵减内销的销项税。

  对于小规模纳税人以及贸易型一般纳税人的出口退税制度,目前非常清晰简单,没有任何问题。目前增值税出口退税制度最复杂、征管成本最高的就是生产型一般纳税人出口的免、抵、退税制度。

  我们看到,目前我国生产型企业出口免、抵、退税计算涉及了如下复杂的过程:

  1. 计算当期不得免征和抵扣税额

  这部分税额是因为出口退税率低于适用税率而产生的差额,需转入成本,不能参与抵扣或退税。

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率−出口货物退税率)

  (注:若有进料加工业务,需扣除“当期不得免征和抵扣税额抵减额”)

  2. 计算当期应纳税额

  判断当期是需要交税,还是有留抵税额(即可能退税的金额)

  当期应纳税额=当期内销货物的销项税额−(当期进项税额−当期不得免征和抵扣税额)−上期留抵税额

  结果分析:

  若结果 > 0:说明内销销项税额大,需向税务局缴纳增值税,当期应退税额为0。

  若结果 < 0:说明进项税额大,形成“当期期末留抵税额”,进入下一步计算退税额。

  3. 计算当期免抵退税额(退税上限)

  这是理论上最多能退的税额,取决于出口规模和退税率。

  出口货物退税率

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率

  (注:若有进料加工业务,需扣除“当期免抵退税额抵减额”)

  4. 确定当期应退税额和当期免抵税额

  比较“当期期末留抵税额”(步骤2中的负数绝对值)与“当期免抵退税额”(步骤3的结果),取较小者作为实际退税额。

  情形A:当期期末留抵税额 ≤ 当期免抵退税额

  当期应退税额 = 当期期末留抵税额

  当期免抵税额 = 当期免抵退税额 - 当期应退税额

  情形B:当期期末留抵税额 > 当期免抵退税额

  当期应退税额 = 当期免抵退税额

  当期免抵税额 = 0

  结转下期留抵税额 = 当期期末留抵税额 - 当期应退税额

  大家可以看到,上述一系列的计算公式非常复杂,而且,在这么复杂的计算公式中,还没有考虑进料加工业务中有保税进口材料,又需要进一步计算当期免抵退税额抵减额,这真是一环套一环,不要说一般人,就是从事出口退税的专业人士,在遇到复杂的出口退税情形时也难免陷入这些复杂的计算公式中而出错。

  我们研究的问题是,对于这么复杂的计算公式,我们有没有办法去重新建立一套新的针对生产型企业出口退税的新理论构架,去重构我国生产型企业的出口退税制度,简化整个计算过程,从而提高征管效率呢?

  那我们现在基于数学的思维和方法来重新看一下。我们先不要考虑那么复杂的生产型企业的出口退税情况,先构建一个简单的基本模型:

  1、 出口货物内销征税率=退税率(征税率=Tb,退税率=Tr)

  2、 不存在来料加工、进料加工保税进口材料问题

  3、 暂不考虑有留抵税额情况

  我们原先对于生产型企业的出口退税计算方式是:

  当期应纳税额=当期内销货物的销项税额−(当期进项税额−当期不得免征和抵扣税额)−上期留抵税额

  此时,我们就可以把当期不得免征和抵扣税额和上期留抵税额这两项先去掉,得到:

  当期应纳税额=当期内销货物的销项税额-当期进项税额

  当期内销货物的销项税额=Yn

  当期进项税额=X,其中:

  当期内销货物对应的进项税额=Xn,当期出口货物对应的进项税额=Xe

  很显然:X= Xn- Xe

  我们就是从这个公式开始来计算出口退税的。此时,我们来看一下,在数学上能否在这个结构上做一个变换:

333.png

  我们在原先我国生产型出口企业免、抵、退税计算的公式基础上,在内销增值税计算上加上一个FOB* Tb,即出口货物FOB价(已经折算汇率)*征税率,把这一项加入到内销增值税的计算中。然后,我们在右边单独计算一个出口退税,这个出口退税就是FOB* Tb(我们先假设的征税率和退税率一样)。我们计算的规则是用左边-右边。但核心是左边-右边是在哪一步去减,这个是问题的关键。

  第一种减法:

  我们在第一步就去左边-右边: FOB* Tb+ Yn-(Xn+Xe)- FOB* Tb= Yn-(Xn+Xe)

  在这种方式下,我们就得到了Y-(Xn- Xe),这就是我们目前生产型企业免、抵、退税的计算方法。我们按这个方式来计算:

  1、Yn-(Xn+ Xe)=M

  此时,我们遇到了如下几种情况:

  如果M≥0,那没有问题,在这种情况下,出口货物免税,其对应进项税Xe抵减了内销Yn这个销项税,我实际出口退税就退了Xe,这正是我们出口退税制度的初衷。

  当M<0,这时候麻烦就出现了。因为当M<0时,这里面实际上就有两个效应在里面:

  1、内销货物进项大于销项的留抵税额;

  2、出口货物应退的进项税额Xe

  我们把上面的公式整理一下:

  Yn-(Xn- Xe)=(Yn-Xn)- Xe,其中Yn-Xn是内销货物应缴纳的增值税。

  从原理上我们可以知道:

  如果Yn-Xn>0,此时,出口退税就直接退|M|;

  如果Yn-Xn<0,此时M中就既有留抵退税和出口退税,理论上应该出口退税只退Xe,Yn-Xn作为留抵税额下期抵扣。

  但是,麻烦之处在于,我们能看到的是Yn和X,对于进项税X而言,我们是不知道Xn和Xe的,所以,我们采用了一个变通的计算方法,即我们人为创造了一个新的概念叫当期免抵退税额=FOB* Tb,实际上,这个概念就是为了在M<0的情况下去分拆出留抵税额和出口退税额的,这里的计算逻辑如下:

  1、Yn-(Xn- Xe)=M,当期免抵退税额=FOB* Tb

  2、当|M|<当期免抵退税额,我们模拟出Yn-Xn>0,所以我们退税额是|M|,此时你实际退的还是那个Xe,完全符合出口退税原理;

  3、当|M|>当期免抵退税额,我们模拟出Yn-Xn<0,此时我们退税额是FOB* Tb,那内销的留抵税额就是|M|-FOB* Tb。我们知道,FOB* Tb实际上是肯定大于Xe(你出口肯定是要赚钱的,收入大于成本)。所以,我们实际退的税额FOB* Tb肯定大于Xe。但这无所谓,对于FOB* Tb-Xe我们实际是通过减少内销的留抵税额来抵消了,实际最后还是退的Xe。

  这个计算方式没问题,但这种计算方式就非常非常的复杂。

  第二种减法:

  好的,那我们来换一个方法来看。根据加法的交换律和结合律,我们可以得到如下等式:

  (FOB* Tb- FOB* Tb)+ Yn-X= (FOB* Tb+Y-X)- FOB* Tb

  我想,这种等式的变化属于小学一年级数学,大家都能懂,也就是等式的左面和等式的右边是完全等价的。此时,我们换了一个计算规则:

444.png

  【注】我们定义:FOB* Tb+ Yn-(Xn+Xe)=N

  我们原先的生产型企业免、抵、退税计算是在第一步就将左边的FOB* Tb和右边的FOB* Tb减掉计算。但这种方法的问题是在计算到M时,当M<0,他就混合到内销留抵税额和出口退税额两个因素。我们就需要引入当期免抵退税额=FOB* Tb这个人为构造的中间概念去判断,但正是这个概念,实际是目前生产型企业免、抵、退税计算复杂的原因。

  我们现在在内销增值税计算中引入一个FOB* Tb,即出口货物价格*内销征税率,然后左右构造一个新的等式,在第一步不减,然后计算。我们看到,左边计算的是N,右边就是FOB* Tb。此时,你会惊奇的发现,出口退税变得太简单了:

  1、当N>0时,我们直接用N-FOB* Tb,此时

  ①N-FOB* Tb>0,直接缴税,实际的退税金额就是Xe,只不过用内销销项抵了;

  ② N-FOB* Tb<0,直接退税金额就是|N-FOB* Tb|,此时实际退税也是Xe,无留抵税额;

  2、当N≤0时,我们直接退FOB* Tb,此时内销的留抵税额就是|N|。

  你发现,我们换了一种出口退税的计算方式,就再也不用引入那个当期免抵退税额=FOB* Tb这个实际很绕口的概念了,而且出口退税的判断的操作变得如此之简单,征管效率得到了成千上万倍的提升。

  二、出口退税率小于内销征税率下的模型推广

  我们上面的基本模型是假设出口货物的退税率和内销的征税率是一样的。实务中,出口退税率很多时候是小于内销征税率的。所以,我们定义一个新的变量:

  出口退税率=Tr

  我们重新带入上面的模型:

555.png

  我们仍然保持左边在计算内销增值税中加入的FOB* Tb不变,仅仅是在右边将计算出口退税的Tb换成了Tr,其他的计算方法完全一样。我们把左边直接计算FOB* Tb+ Yn-(Xn+Xe)=N,此时,仍然是比较:

  N VS FOB* Tr

  后面的出口退税规则一模一样,就是分N>0和N<0去判断。其实从道理上你也可以看到,在出口退税率小于内销征税率的情况下,你不就是要少退一块税吗,我们把右边的出口退税换一个表达方式:

  FOB* Tr= FOB*Tb- FOB*(Tb-Tr)

  你把FOB*(Tb-Tr)从右边移到左边不就是你原先免、抵、退税下针对退税率和征税率不一致的处理方式吗,不就是你那个拗口的“当期不得免征和抵扣税额”吗!这里我们始终记住一点:(FOB* Tb- FOB* Tb)+ Yn-X= (FOB* Tb+Y-X)- FOB* Tb,这个公式是满足数学上基本公理的公式,左、右是等价的。所以,这就不会错。

  这样,你就发现了另外一个简单的实际,我们来看出口退税率Tr,根据税法的规定和基本的常识,我们知道:

  Tr∈[0 Tb] 这个区间,即出口退税率最高等于内销征税率,最低就是0,不可能为负数。所以,我们看到:

  1、 当Tr= Tb,那就是100%出口退税;

  2、 当Tr= 0,那就是视同内销缴纳增值税

  所以,Tr在 [0 Tb]这个区间上的移动就定义了所有可能的出口退税的情况,这也是一个非常简洁和美妙的结构。

  三、现行出口退税制度下相关概念的清理与统一

  按目前的生产型企业出口免、抵、退税制度下,对增值税一般纳税人在出口退税中引入了很多容易混淆和争议的概念:

666.png

  你说,你对于一般纳税人出口退税,搞出了零税率,关键又搞出个免税概念出来,又要进项税转出,这真是又搞出大麻烦出来了,概念肯定容易出现混乱。

  目前一般纳税人出口退税免税有两种情况:

  1、 生产型企业来料加工复出口,实行出口免税,但需要进项税转出;

  2、 你在营改增后服务的出口中规定了部分服务出口零税率,部分服务出口免税,这就意味着免税服务的出口需要进项税转出。

  好的,我们把你定义的免税+进项税转出放到我们新的计算模式下来看一下:

777.png

  首先,我们前面定义过了,在这种情况下,上面这种计算下Tr在 [0 Tb]这个区间上已经涵盖了所有的出口退税情形。我们以来料加工复出口为例,鉴于来料加工复出口是免税,也就是退税率=征税率,只是需要做一个进项税转出,这就是说,在我们上面的计算公式中,我们左边关于“内销增值税的计算”中要加上一个Xc,这个Xc就是来料加工下,除保税材料外在出口加工区生产产生的进项税,我们可以得到免税+进项税转出如下的公式:

888.png

  我们可以把Xc换一个写法:

  Xc=FOB*P%* Tb,这个写法总是没有问题的,因为你要转出的进项税额我总能定义为FOB价按照一个比例乘以内销标准税率。然后,我们把Xc从左边移到右边:

999.png

  我们就得到了FOB*Tr-FOB*P%* Tb=FOB*Tr'。此时,数学上我们可以论证到,这个新的退税率Tr'他肯定处在[0 Tr]之间,也就肯定属于[0 Tb] 这个区间。所以,我们就又得到了一个深刻的结论:

  一般纳税人出口免税+进项税转出等价于一个出口退税率小于内销征税率的一个出口退税。

  实际上,我们要思考一个问题,对于来料加工复出口,我们直接把境内加工环节增值税退了难道不可以吗,搞进项税转出是很麻烦的事情。此时,对于劳务的出口,你搞个免税,那也意味着要进项税转出,劳务一般哪有什么对应的进项税,这个进项税怎么转呢?

  我们继续以来料加工复出口为例,你要搞进项税转出,我想想就头大,这里面不仅涉及加工环节的水电进项,还有设备进项,还有厂房进项,如果再叠加你来料加工有些又不出口视同内销的,你这个进项税转出,再叠加现在长期资产的进项税转出,我觉得想到这几乎都要崩溃,征管成本巨高且更容易出现税款流失。

  所以,回到上面的概念上,正如国家统计局在做统计时,抽样统计往往比全样本统计,不仅成本低而且结果更准确,因为全样本统计误差更大。所以,你对于免税+进项税转出的概念也是一样,你聚焦于具体个体的进项税转出不仅征管成本巨大,而且税收流失风险还高。你此时实在要转进项税,干脆换个思路回到整体上,你把免税+进项税转出改成降低他们的出口退税率即Tb*P%。也就是说,比如来料加工复出口或者服务出口免税,你直接定义他的出口退税率是内销征税率的95%或者90%等,这个你整体测算一下。这样的做法,不仅大大节省征管成本,税收征收的过程具有高度确定性,你基于整体平衡的计算税收流失的风险肯定会大大降低。

  有了这个新概念,我们就发现,在新的理论框架下,你原先在增值税一般纳税人出口退税体系中既有零税率,又有免税+进项税转出的概念就可以全部取消了,我直接就定义所有增值税一般纳税人出口不征增值税,然后直接通过定义不同的出口退税率Tr来实现我们所有的目的。这样既符合语言沟通习惯,也便于税法文件中概念的统一。

  四、进料加工复出口的出口退税计算问题

  对于进料加工复出口,我们实行的是增值税免、抵、退税制度。由于涉及保税进口材料的问题,所以大家看到在目前的出口退税制度下,进料加工复出口的出口退税计算更是难上加难,我们还要搞一个进料加工保税料件手册。

  那如果用我们新的出口退税理论构架来呢,我们看到:

  1、如果进料加工的出口货物的内销征税率和退税率是一样的

12.png

  我们就直接用这个公式计算就可以了,后面涉及N和FOB* Tb判断一模一样。此时,我们根本就不需要什么进料加工保税料件手册。要这个干嘛呢,反正你保税材料没有进项税,我左边的内销增值税是多计算这一块的,右边出口退税也是多计算这一块的,我在最后一步N和FOB* Tb相减的时候自动就抵消了啊。这就没有你现在出口退税制度下,进料加工复出口那个连环套的公式了,自然征管效率大大提升。

  2、如果进料加工的出口货物的退税率小于内销征税率

13.png

  此时呢,我们把右边的“出口退税”中的Tb直接换成Tr就不够。因为,在现行出口退税制度下,进料加工复出口,如果退税率小于征税率,对于保税进口料件那部分由于本来就没税,我们不计算这一块的征税率和退税率的差异。我们定义进料加工下保税进口料件的不含税金额为B,实际上,我们要征的就是:

  (FOB-B)*(Tb-Tr)=FOB*(Tb-Tr)-B*(Tb-Tr)

  好了,这就很简单了,FOB*(Tb-Tr)在我们新的公式中本来就有。此时只是对B*(Tb-Tr)的处理。如果放在左边,就是增加留抵税额,放在右边就是增加出口退税。我们认为,从原理上看这一项还是放在左边更合适,这样右边就非常干净也符合基本出口退税原理,这样我们就得到了进料加工出口退税计算的新公式:

14.png

  此时,你就需要有那个保税进口料件加工手册去登记,按照计算成本法和实际成本法结转差异。

  这里,你可以看一下,这个B*(Tb-Tr)不就是你原先那个体系中更加拗口的“当期不得免征和抵扣税额抵减额”。此时,这些概念在我们的新体系下处理的就非常自然,概念清晰且容易理解。

  3、对进料加工出口退税模式中避税问题的考量

  按照我们新的理论模式,在数学上就可以清晰的看到可能存在的一种避税情形。如果那些保税的原材料,他的出口退税率等于内销征税率,但加工成产品后出口的退税率是小于征税率的,此时就会出现这样一种避税模式:

  1、本来我这些原材料就是国内的,我先把这些原材料通过卖给贸易公司出口,按内销征税率取得出口退税;

  2、然后再通过转口贸易形式再进口进来搞进料加工复出口

  这样不就可以实现原来国内生产环节的原材料直接加工成产品的出口退不了的税,通过构造这样一个进料加工复出口就可以退税了吗!

  所以,如果为了避免这种避税情况的出现,你有两种选择模式:

  模式一:直接取消B*(Tb-Tr),这样就没有避税的可能,同时征管效率大大提升,根本不需要那个保税料件手册。但同时,对真正来源于海外的保税进口材料征税肯定增加了企业成本;

  模式二:对于进料加工的保税进口料件,采用增加取得海关原产地证明的方式去区分,即对于原产地是境内的不减,只对原产地是境外的保税材料计算B*(Tb-Tr)的减项。

  此时你可以看到,在模式二的情况下,如果你用你现在的免、抵、退税模式,在进料加工保税料件手册中还要区分原产地就更加复杂了,此时你估计要搞出一个更加绕的概念叫“当期不得免征和抵扣税额抵减额的抵减额”。但在我们的新模式下就很清晰,我直接在左边的“内销增值税计算中”增加一个原产地境外保税材料的B*(Tb-Tr)的减项,然后正常进行左、右两边的计算比较就可以了。

  所以,到这边我们就可以开看到,基于我们新的出口退税计算理论模型,我们出口退税的征管效率会大幅度的提升。打个比方,就好比在计算机编程中,为了实现某个目的大家去编程:

  1、一种就是按你字面意思来,一条一条写,一条套一条,写的和俄罗斯套娃一样,搞了大几十条,这的确能实现你的目的。但这种程序冗长,运行效率慢,涉及多个中间变量界定,容易出错;

  2、另一种就是我换一个思路,引入一个中间变量,你原先写几十条的程序,我写三条就可以实现目的了,程序运行快速高效,还不会出错。你看,我们新的出口退税理论模式就属于典型的第二种只写三行的软件程序:

  你原先的生产型企业免、抵、退税下的那一系列表格在新理论模式下可以全部取消,我只要在目前增值税申报主表中加三行就可以实现你原先用N多张表实现的全部出口退税计算:

  1、在增值税主表的销项税栏目最后加一项:FOB*内销征税率

  2、在增值税主表的进项税抵扣栏目的最后加一项:原产地境外的进料加工保税材料价格*(内销征税率-出口退税率),如果退税率等于征税率,这一项为零自动取消

  3、在当期内销增值税计算并抵扣留抵税额后增加一项应退出口退税额:FOB*出口退税率

  只要在增值税的主申报表中增加这三行,辅之以主表一些计算判断规则(N是否大于零,然后去计算)我就可以完全实现现行生产型企业(包括服务企业)出口货物(服务)的免、抵、退税了。这种征管的效率是何其之高,而且概念简单易懂,不会出错,即使你没有接触过出口退税的人也能快速上手。

  五、国际货运代理增值税征管难题迎刃而解

  国际货运代理的增值税问题,自2012年上海“营改增”到现在,历经多次改革,问题还是没有得到任何解决。什么国际货运代理一代、二代免税问题,什么国内货运、代理段要征税,如何和国际货运段的代理费、运输费免税的区分问题,如何划分开票等等,很多人写了很多文章,但是你再怎么法言法语的写也解决不了。

  我打个比方,比如你感觉头晕,总觉得脑子哪儿有问题,又是去做CT,又是去做核磁共振,脑部血管造影。又是去OECD看,去欧盟看,去英国看,去澳大利亚看,总是看不好。你肯定看不好,因为问题根本就不在你脑子里面,其实是因为你颈椎有问题,你把颈椎去中医那推拿一下不压迫神经就自然好了啊。

  现在国际货运代理增值税免税产生的一系列问题根本不在这个政策本身,其实是你现行增值税出口退税制度有问题,这个制度不顺就导致了你目前国际货运代理增值税的征管问题不管如何改都解决不了。那如果你现在增值税出口退税制度按我们提出来的新的这种高效模型一改,自然国际货运代理增值税征管问题就解决了。怎么解决呢:

  1、改变现行国际货运代理增值税采用免税的政策,而采用差额纳税模式。即国际货运代理企业可以按扣除支付的国际货物运输费用和国外段的其他代理费差额按6%缴纳增值税,并按差额开具增值税专用发票。这样不就既解决了国内货运段征税的问题,又解决了什么一代免税、什么二代、三代不免税问题了吗,大家都征税;

  2、对于贸易型增值税一般纳税人免、退税制度中,将纳税人取得的国际货运代理企业开具的增值税专票中的进项税额纳入出口退税计算范围。

  3、对于生产型企业一般纳税人,我们理论模型的计算公式不动,国际货运代理企业开增值税专票给境内生产企业,正常计算进项税抵扣。此时,你看到,我公式的右边FOB*退税率不正是和你的原则一致吗!FOB价不是海关离岸价,就是包含境内运输段的成本但不包含境外运输段的成本,我按FOB价*退税率给你计算退税,不是把国内运输段的增值税最后也退给你生产型企业了吗,完全符合我们政策的初衷。

  六、总结

  受我所崇拜的杨振宁大师对物理、数学研究中美与对称性追求理念的影响,我认为世界上正确的东西一定是简洁的,一定有一种对称的美。凡是你搞的那么复杂的,计算最后一团糟又不确定的,大概率是有问题的。所以,写到这儿,我突然想到了杨振宁大师在一段访谈中谈到他在发现Yang-Mills方程中的感悟:

  对于非阿贝尔对称的数学问题,杨振宁大师在1947到1954年研究了三四次,每次都卡在U1是对易的阿贝尔对称,SU2是非对易的非阿贝尔对称,数学上算到最后就会出现大量复杂的二次、三次项,搞不下去。但在一次讨论中,杨振宁大师试图在开始的时候加一个二次项,他惊奇的发现,后面那些复杂的二次、三次项这些坏东西在后续计算中全部消掉了,得到了一个非常美妙的数学结构。

  我们现在做的这项工作和这种发现过程有异曲同工之处!如果我们按照以前的生产型企业免、抵、退税办法计算,到最后就需要出现一堆什么免抵税退税,当期免抵税额、当期不得免征和抵扣税额、当期不得免征和抵扣税额抵减额、当期应退税额、留抵税额等等一系列复杂的东西,这些东西的界定既麻烦,一个概念套一个概念,极大的增加了计算工作量,征管成本极高且容易出错。

  同样,如果我们在一开始的时候,在计算内销增值税的时候加上一个“当期申报出口货物FOB*内销征税率”,再同步后面增加一个“当期出口货物FOB*退税率”,就和大师的探索一样,原先那些复杂绕口的当期免抵退税额、免抵退税额抵减额、不得免征和抵扣税额、不得免税和抵扣税额抵减额等变量在我们的计算中全部都消失不见了,我们也得到了一个非常简洁、优美的新的中国增值税出口退税计算模型。

  所以,当你在税法探究中发现,原来在社会科学的研究中一样存在自然科学中的那种对称性的美,比如当你加入了一个出口货物FOB*内销征税率变量后,你突然发现贸易型企业免、退税和生产型企业免、抵、退税本质就是一回事(我加一个出口货物FOB*内销征税率这个项,不就是把生产型企业产品先卖给自己,然后自己再按贸易型企业去免、退税,这样免、抵、退税=先内销+再退税)。

  因此,在社会科学的研究中如果一样存在物理学、数学研究中的那种对称美和对Invariance这种不变性的追求,这将是一件非常有魅力的事情,简直妙的不得了!

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发文时间:2026-3-16
作者:赵国庆
来源:财税星空

解读从上市公司集团内关联交易调整补缴增值税说起

  ——今年关联申报特别要注意企业所得税和增值税的联动影响

  一、从A股上市公司藏格矿业关联交易转让定价纳税调整案说起

  2026年3月7日,公众号Tax Horizon推送了《补税4.8亿!A股上市公司藏格矿业关联交易转让定价纳税调整案例》一文,文章谈到,“2024年4月11日,藏格矿业股份有限公司(股票代码:000408)发布了一份公告,其全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司收到国家税务总局格尔木市税务局下发的《税务事项通知书》(格税通[2024]2号),要求补缴2021年至2023年期间因关联交易定价偏低而少缴的税费及滞纳金共计4.8亿元。------藏格矿业是国内第二大氯化钾生产商,同时也是重要的盐湖提锂企业,该案涉及的藏格钾肥向藏格锂业销售卤水这一关联交易,虽然在集团内部被视为资源调配,但在税法上被认定为独立法人之间的应税销售行为。税务机关认定其定价明显低于市场公允价格,违反了独立交易原则,最终触发了大规模的税务调整。

  税务机关采用了再销售价格法作为调整方法。以关联方购进商品再销售给非关联方的价格,减去可比非关联交易毛利后的金额,作为关联方之间公平成交价格。税务机关参考了藏格矿业向独立第三方销售钾肥的价格,扣减合理的费用和利润后,重新核定了其从关联方采购钾肥的公平交易价格。由于原内部采购价过低,导致藏格矿业的采购成本被低估,应纳税所得额减少。

  藏格矿业被要求补缴因转让定价不合理而少缴纳的企业所得税、增值税、资源税及相应的滞纳金。”

  二、为啥是今年要关注关联方交易及转让定价调整的双重影响。

  从前面案例看到,纳税人因转让定价调整已经涉及增值税计税销售额一并进行调整了。但这样的案例见诸报端的毕竟是少数。

  现在又到了关联申报的申报期了。依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国总家税务局公告2016年第42号)第一条规定,实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报,附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》

  42号公告关联申报主要是对关联方年度内发生业务往来的,进行企业所得税年度申报的同时,要进行关联业务往来的报告。属于企业所得税的申报事项。

  根据国家税务总局在2017年3月17日发布的《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)第三十八条规定,实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要总体上不减少应纳税收入或所得额的。原则上不作调整。

  举例说,假定甲、乙方彼此是关联方。甲方销售给乙方的货物、提供的劳务或无形资产,正常市场价格为10000元,但是甲卖给乙方5000元,减少了应税所得5000元,直接减少了企业所得税1250元。但是乙方购进后向第三方转让,这5000元的部分会加在正常市场价格里,甲方少缴的1250元税款,会在乙方增加的1250元税款里实现。这就是总体上不减少税收收入。从第三十八条规定背后的原理看,如果甲方主管税务机关对甲方的销售价格进行调整,乙方对已纳的1250元税款要么退税,要么就会因甲方的转让定价调整而导致重复征税。对于境内关联方交易的调整,另一方进行退税的还鲜见报导。而且6号公告已经将国税发[2009]2号《特别纳税调整实施办法(试行)》中第九十八条明确支持的境内关联方因一方被转让定价调整的,应允许另一方做相应调整(原2号文第十一章相应调整及国际磋商第九十八条:关联交易一方被实施转让定价调查调整的,应允许另一方做相应调整,以消除双重征税。相应调整涉及税收协定国家(地区)关联方的,经企业申请,国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局根据税收协定有关相互协商程序的规定开展磋商谈判。),以消除双重征税规定,6号公告中对境内关联方因转让定价调整而做相应调整的规定没有留下只言片语,对关联方因一方进行特别纳税调整而作相应调整的规定仅直接留给了跨境关联交易的相应调整。即6号公告第四十七条规定,根据我国对外签署的税收协定的有关规定,国家税务总局可以依据企业申请或者税收协定缔约对方税务主管当局请求启动相互协商程序,与税收协定缔约对方税务主管当局开展协商谈判,避免或者消除由特别纳税调整事项引起的国际重复征税。因此总局6号公告指引,要求各地税务机关对实际税负相同的境内关联交易,原则上不要求调整。据笔者了解,很多地方一般对实际税负相同的境内关联方的交易定价不作特别纳税调整。这是基于企业所得税的立场。所以以前纳税人只看企业所得税业务政策的影响和本地税务机关的执行态度,基本没有考虑过转让定价调整对增值税的影响。

  自今年新的《增值税法》开始实施,这个问题就变得非常敏感和自然。新的《增值税法》第二十条明确,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。

  《增值税法实施条例》第十八条对上述第二十条的回应是,纳税人发生增值税法第二十条规定情形的,税务机关可以按顺序依照下列方法核定销售额:

  (一)按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定;

  (二)按照其他纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定;

  (三)按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

  组成计税价格=成本×(1+成本利润率)+消费税税额

  公式中成本利润率为10%,国务院税务主管部门可以根据行业成本利润实际情况调整成本利润率。所以对关联方交易价格明显偏低,增值税的纳税调整是核定价格法,底线就是补税加滞纳金,甚至罚款。由于《增值税法实施条例》第五十三条的一般反避税的具体配套政策文件没有出台之前,增值税对交易价格调整很少能走反避税的“补税+加收利息”的做法。同时大家不要低估一般反避税的追溯调整。《征管法》对关联交易的追溯调整明确特殊情况可以追溯十年。《征管法》的这个规定对关联方交易的追溯调整在增值税政策适用上是同样有效的。

  大家以为关联交易价格对增值税调整的影响就到此为止了。但是,自国家税务总局政策法规司2026年2月25日发布了《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》中“合理商业目的”税收判定标准的正负面清单后,关联交易在增值税和所得税上就不仅仅是关注交易价格本身的问题,还要进一步关注各各关联主体组织架构设立的“合理商业目的”问题。在42号公告明确的《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》中有G000000报告企业信息表和G101000关联关系表。还包括有各类资产的交易表和融通资金表、关联劳务表、权益性投资表、年度关联交易财务状况分析表(企业个别报表信息、企业合并报表信息)等。不考虑跨境因素,上述报告表中仅仅是境内关联方的组织结构信息,就足以引发税务机关对各关联主体设立及彼此间交易是否明显偏离“合理商业目的”的正面清单要求的关注。税务机关会关注各主体是否符合“动机合理”(非单纯避税)、“业务真实(五独立)”、“交易公允”(按市场定价)。避免出现负面清单中指向的不具有“合理商业目的”的“主体拆分”和“合同拆分”等。

  因此,今年纳税人在关联申报时不仅仅是要对所有关联方交易的业务定价进行全面梳理、评估。还要额外关注整个关联集团组织架构的合理性。从2026年1月1日起,今后集团内的业务往来要有企业所得税和增值税的联动考虑,更不能因为第38条规定的所得税原则上不调整就玩忽大意。并且如果关联方在集团内还是小微企业、小规模纳税人,企业所得税、增值税收入的合并及交易价格调整还会影响小微企业享受企业所得税优惠政策和增值税一般纳税人的认定和追溯补税。

  由于关联方交易涉及纳税人的几乎所有交易,其中大量也属于增值税征收范围的业务和应税交易认定。如果还涉及集团内复杂的关联交易,尤其还涉及跨境关联交易,所得税叠加增值税一起,如何在业务功能和板块合理组合、境内外转让定价政策的制定上进行全面平衡,包括跨境服务的退免税申报、接受境外单位、个人服务和无形资产购买的增值税扣缴义务履行,就非常有专业难度了。而现实中这些关联业务非常普遍。一句话,纳税人组织结构、交易安排和定价要回归其“合理商业目的”的本来面目,各主体业务职能要清晰、业务板块要独立、交易要真实、价格要合理,每个主体架构要独立就非常重要。当然,对于集团内业务经营确实能够满足企业发展战略,能够带来管理效率提升、市场竞争力增强等实际效益,而非单纯以减少、免除或者推迟缴纳税款为唯一或主要目的组织拆分,或关联方出于市场竞争等众多经营性需要,采取非同寻常的交易定价,甚至跟独立交易定价相背离的非正常交易定价的,纳税人需要跟税务机关进行事先的全面沟通,并且需要证明安排和交易需要采取非正常的交易方法及交易价格的商业目的和理由、税收影响等。这个在国家税务总局的预约定价安排的文件中有明确指引。税务机关也会考量纳税人交易的商业目的和理由,不会仅因纳税人的特殊商业目的的结构安排及定价政策而否定其内部决策制定。但是纳税人需要提供足够的证明资料,如果需要,纳税人可以与税务机关进行事先裁定申请或预约定价安排申请等。当然这就涉及到复杂的业务安排及转让定价政策制定了。如果企业集团对该业务没有相应的专业判断和积累、理解,就需要请对新规有相当专业实务基础,对转让定价业务和增值税一般反避税应对有丰富经验和积累的专业机构进行全面评估、支持等服务了。

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发文时间:2026-3-16
作者:王建伟
来源:境内外税事漫谈

解读增值税法》重塑出口退税(五):外贸企业采购发票的五项修炼

  根据《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)第四条第(一)7款,适用免退税办法的外贸企业以购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为出口货物增值税退(免)税的计税依据。外贸企业购进出口货物时必须取得合格的增值税专用发票,然后对其进行正确的财务税务处理,才可以确保出口退税无忧。

  一、谨慎选择供应商

  采购发票由供应商开具,相关风险的源头在供应商。由于出口骗税案频发,且常伴有开票企业虚开发票然后走逃失联,税务机关在出口退税过程中,将出口货物供应商的违规行为与出口企业的退税待遇挂钩。《财政部 国家税务总局关于防范税收风险若干增值税政策的通知》(财税[2013]112号,以下简称“112号文件”)第二条规定:

  出口企业购进货物的供货纳税人有属于办理税务登记2年内被税务机关认定为非正常户或被认定为增值税一般纳税人2年内注销税务登记,且符合下列情形之一的,自主管其出口退税的税务机关书面通知之日起,在24个月内出口的适用增值税退(免)税政策的货物劳务服务,改为适用增值税免税政策。

  (一)外贸企业使用上述供货纳税人开具的增值税专用发票申报出口退税,在连续12个月内达到200万元以上(含本数,下同)的,或使用上述供货纳税人开具的增值税专用发票,连续12个月内申报退税额占该期间全部申报退税额30%以上的;

  (二)生产企业在连续12个月内申报出口退税额达到200万元以上,且从上述供货纳税人取得的增值税专用发票税额达到200万元以上或占该期间全部进项税额30%以上的;

  (三)外贸企业连续12个月内使用3户以上上述供货纳税人开具的增值税专用发票申报退税,且占该期间全部供货纳税人户数20%以上的;

  (四)生产企业连续12个月内有3户以上上述供货纳税人,且占该期间全部供货纳税人户数20%以上的。

  本条所称“连续12个月内”,外贸企业自使用上述供货纳税人开具的增值税专用发票申报退税的当月开始计算,生产企业自从上述供货纳税人取得的增值税专用发票认证当月开始计算。

  112号文件第三条规定:

  有增值税违法行为的企业或税务机关重点监管企业,出口或销售给出口企业出口的货物劳务服务,在出口环节退(免)税或销售环节征税时,除按现行规定管理外,还应实行增值税“税收(出口货物专用)缴款书”管理......。有增值税违法行为的企业或税务机关重点监管企业的名单,由国家税务总局根据实际情况进行动态管理,并通过国家税务总局网站等方式向社会公告。具体办法由国家税务总局另行制定。

  如果供应商存在某些严重税务合规问题,出口企业轻则增加合规负担,重则丧失出口退税资格。出口企业要加强供应商选择过程中的尽职调查,尽量避免从高风险的供应商采购货物,如果实在难以避免,可以考虑通过间接采购的方式隔离风险。

  二、确保采购发票与出口报关单内容一致

  国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第二十三条规定:

  纳税人报送的申报凭证,应当符合下列要求:

  (一)出口货物报关单与申报退(免)税匹配的购进凭证上的商品名称、计量单位应当相符。同一货物的多种零部件合并报关为同一商品名称的,纳税人应当将出口货物报关单与匹配的购进凭证上不同商品名称的相关性、不同计量单位的折算标准向主管税务机关书面报告。

  国家税务总局以税总发[2018]48号文件下发了《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(以下简称《工作规范》),针对税务机关的出口退税管理和服务工作进行指导。《工作规范》第三十三条要求税务机关在审核出口退(免)税事项时,审核以下内容:

  (八)申报的进货数据,和审核系统中与其对应的增值税专用发票、海关进口增值税(消费税)专用缴款书、消费税专用缴款书或分割单电子信息的相关内容一致。

  (九)申报的进货数据,和审核系统中与其对应的出口货物报关单、代理出口货物证明电子信息的相关内容匹配,相关指标没有超出合理范围。

  《工作规范》第三十五条则要求:

  审核岗对审核系统提示疑点的免退税申报,重点审核以下内容:

  1.出口货物报关单(包括出口货物报关单电子信息,下同)的商品名称与增值税专用发票(包括增值税专用发票电子信息,下同)的商品名称不一致的,根据出口企业申报的情况说明,判断不一致原因属于同一货物的多种零部件合并报关为同一商品或属于其他相符的情形。

  2.出口货物报关单的计量单位及数量与增值税专用发票的计量单位及数量不一致的,根据出口企业申报的计量单位折算标准进行折算,确认属于同一货物的多种零部件合并报关为同一商品。

  3.出口企业使用非增值税发票管理新系统开具的增值税专用发票申报退税的,需要审核增值税专用发票的商品名称、计量单位、数量与出口货物报关单相关内容相符。

  4.出口企业使用海关进口增值税(消费税)专用缴款书、消费税专用缴款书或分割单申报退税的,核对缴款书与出口货物报关单的商品代码、商品名称、数量、计量单位相符(因海关调整税则号导致进口、出口商品代码不符的,视同相符)。

  5.出口企业申报的出口商品代码与审核系统出口退税率文库中的商品代码不符但是与出口货物报关单的出口商品代码相符的,核对出口企业申报的《海关出口商品代码、名称、退税率调整对应表》,属于海关在出口货物的申报日期和出口日期之间调整商品代码的情形。

  6.出口企业申报进料加工业务提供的增值税专用发票上的销货单位与加工贸易手册注明的加工单位不符的,核对增值税专用发票的销货单位与企业申报的海关书面材料内容相符。

  审核岗对审核系统提示疑点的外贸综合服务企业申报的代办退税,参照免退税申报进行处理。

  以上规定下,税务机关在出口退税管理过程中对于采购发票与出口报关单内容一致性要求非常严格。为满足这些要求,外贸企业普遍先出口报关,再让供应商根据出口报关单内容开具发票。这种做法本身没有问题,并且得到了主管税务机关的普遍认可。但是即便如此,如果出口量大、品类众多,外贸企业仍旧面临诸多挑战,必须借助流程标准化、自动化、智能化才能符合以上一致性要求。外贸企业必须不断完善业务和财务税务流程,并不断检查流程的有效性以确保采购发票相关的事项账实相符,账账相符,可以溯源,以满足出口退税要求。

  三、确保发票金额合理

  由于外贸企业退(免)税办法下,出口退税额与外贸企业购进货物的采购价格直接相关,且退税率低于征税率的情形下采购价格还会影响到出口企业的成本(请参考《增值税法》重塑出口退税(一)-免退和免抵退),因此存在外贸企业通过虚抬采购价格从而多退税款、降低成本的可能性。为了堵塞这一漏洞,11号公告第九条第(二)9款规定,适用退(免)税政策的出口业务,国内收购价格或者出口货物和跨境销售服务、无形资产的价格明显偏高且无正当理由的,该出口业务适用增值税免税政策。

  112号文件第五条针对上述情景进一步明确:

  主管税务机关按照下列方法确定货物劳务服务价格是否偏高:

  (一)按照该企业最近时期购进或出口同类货物劳务服务的平均价格确定。

  (二)按照其他企业最近时期购进或出口同类货物劳务服务的平均价格确定。

  (三)按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

  组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

  成本利润率由国家税务总局统一确定并公布。

  外贸企业如果从关联公司采购货物用于出口,定价时要充分考虑上述规定。如果从非关联企业采购货物用于出口,要主动监测采购价格变动情况,发现异常及时处理。如果确有合理原因,要妥当记录以备税务机关核查或者检查。

  四、正确进行发票认证勾选

  11号公告第九条第(四)款要求外贸企业针对出口货物单独核算。规定:

  外贸企业应当单独设账核算出口货物的购进金额和进项税额,若购进货物时不能确定是用于出口的,先记入出口库存账,用于其他用途时应当从出口库存账转出。

  为了满足以上要求以及做好出口退税申报,外贸企业须从收到采购发票之时,即识别出口货物发票并对其进行相应财务税务处理。这一过程从勾选进项发票开始。相关规定见于《国家税务总局关于扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围等事项的公告》(国家税务总局公告2019年第8号),具体如下:

  一般纳税人取得增值税发票(包括增值税专用发票、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票,下同)后,可以自愿使用增值税发票选择确认平台查询、选择用于申报抵扣、出口退税或者代办退税的增值税发票信息。增值税发票选择确认平台的登录地址由国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局确定并公布。

  在增值发票选择确认平台上操作时,外贸企业要根据购进货物用途勾选相应选项。勾选后的进项发票可以用于在出口退税系统中匹配出口报关单,进行出口退税申报。

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  五、收齐出口货物涉及的举证资料

  出口企业在出口退税资料申报阶段,要保证采购发票信息与出口报关单信息相符,才能通过税务机关的审核。此后,出口企业还要留存备案资料以备税务机关核查或者检查。出口企业留存备案资料的核心目的,就是证明采购真实发生,货物真实出口销售。

  《管理办法》第五十七条规定:

  纳税人的出口业务,税务机关发现有下列情形之一的,按照《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号)第七条第一项规定,适用增值税征税政策。

  (一)提供的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书等购进凭证为虚开或者伪造。

  (二)提供的增值税专用发票上载明的货物、服务、无形资产与供货企业实际销售的货物、服务、无形资产不符。

  (三)提供的增值税专用发票上的金额与实际购进交易的金额不符。

  (四)提供的增值税专用发票上的商品名称、数量与供货企业的发货单、出库单及相关国内运输单据等凭证上的相关内容不符,数量属合理损溢的除外。

  (五)出口货物报关单上的出口日期早于申报退(免)税匹配的购进凭证上所列货物的发货时间(供货企业发货时间)或者生产企业自产货物发货时间。

  (六)出口货物报关单上载明的出口货物与申报退(免)税匹配的购进凭证上载明的货物或者生产企业自产货物不符。

  (七)出口货物报关单上的商品名称、数量、重量与出口运输单据载明的不符,数量、重量属合理损溢的除外。

  (八)生产企业出口自产货物和跨境销售服务、无形资产,其生产设备、工具等不能生产该货物、提供该服务或者形成该无形资产。

  (九)供货企业销售的自产货物、服务、无形资产,其生产设备、工具等不能生产该货物、提供该服务或者形成该无形资产。

  (十)供货企业销售的外购货物、服务、无形资产,其购进业务为虚假业务。

  为了证明采购过程中不存在以上问题,出口企业需要不断完善流程来管控采购行为各环节,保证采购行为合规进行、有效监控、资料妥当收集并留存。

  六、总结

  以上五项修炼主要由企业的财务部门负责,需要业务部门密切配合。出口企业要做好出口退税工作,不能只靠财务税务部门,要调动业务部门尤其是采购、物流等部门的积极性,必须打通业务和财务税务各环节,并通过流程标准化、自动化等手段,提高效率,确保效能。

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发文时间:2026-3-17
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部

解读土地增值税新规(国家税务总局公告2026年第3号),“六大变化”一次性给您说明白

  近期,税务总局制发了《国家税务总局关于土地增值税若干征管口径的公告》(国家税务总局公告2026年第3号),进一步明确土地增值税征管口径。今天,申税小微就带大家一起来看看新规要点!

  变化1:预征申报的起止时间,精准锁定→

  【起始时间】以两个时间点较早者为准:

  ①房地产开发项目首张预售许可证书(或现售备案证书)的发证当日

  ②取得预(销)售收入时间早于发证时间的,为取得首笔预(销)售收入当日

  【截止时间】自税务机关受理清算申报时的前一预征税款所属期终了之日。

  变化2:预征的计税依据,统一口径→

  房地产开发企业采取预收款方式销售自行开发的房地产项目的

  【新】预征土地增值税的计征依据=预收款÷(1+增值税适用税率或征收率)

  【旧】土地增值税预征的计征依据=预收款-应预缴增值税税款

  【举例说明】甲公司的某地房地产开发项目,适用增值税一般计税方法,项目中的普通标准住宅,当地确定的土地增值税预征率为1.5%,某属期内取得预收款含税54500万元。

  计征依据=54500万元÷(1+9%)=50000万元。

  预征土地增值税=50000万元×1.5%=750万元。

  变化3:清算销售收入与面积,明确截止时间→

  纳税人办理土地增值税清算申报时,确认销售收入、销售面积的截止时间为税务机关受理清算申报时的前一预征税款所属期终了之日。

  【举例说明】甲公司的某地房地产开发项目,在达到清算条件后,甲公司于2026年4月15日向主管税务机关提交清算申报资料,主管税务机关于4月20日受理,则该房地产开发项目清算时确认销售收入、销售面积的截止时间为2026年3月31日。

  变化4:规划范围外支出,土地出让合同是关键→

  纳税人取得出让土地时,与县级以上人民政府或其相关部门在土地出让合同或其补充协议中约定,在房地产开发项目规划范围外为政府建设公共设施的,实际发生的支出计入“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

  变化5:印花税与地方教育附加,税费明确可扣→

  印花税:纳税人因转让房地产缴纳的印花税,在申报土地增值税时计入“与转让房地产有关的税金”扣除。

  地方教育附加:因转让房地产缴纳的地方教育附加,视同税金予以扣除。

  变化6:尾盘销售,申报有章法→

  【申报周期】按季申报。

  【收入归集】预征申报税款所属期终了之日后至出具清算审核结论期间转让房地产所取得的收入,在税务机关出具清算审核结论后的首个纳税申报期内统一申报。

  【扣除计算】纳税人办理尾盘销售土地增值税申报时,各类型房地产单位建筑面积扣除项目金额不包括清算时与转让房地产有关的税金,尾盘销售发生的与转让房地产有关的税金据实扣除。

  各类型房地产单位建筑面积扣除项目金额=税务机关审核确定相应类型房地产的扣除项目金额合计(不包括清算时与转让房地产有关的税金)÷相应类型房地产的可售建筑面积。

  尾盘项目扣除金额=(本期已销尾盘面积x单位建筑面积扣除项目金额)+本期实际发生的金额。

  【举例说明】甲公司的某地房地产开发项目全部为普通标准住宅,主管税务机关出具的清算审核结论确认的普通标准住宅扣除项目金额合计273000万元(其中与转让房地产有关的税金3000万元),普通标准住宅可售建筑面积90000平方米,则单位建筑面积扣除项目金额=270000万元÷90000平方米=3万元/平方米;甲公司在清算审核后的某个属期销售尾盘9000平方米,发生与转让房地产有关的税金200万元,则与此相对应的扣除项目金额=9000平方米×3万元/平方米+200万元=27200万元。

  【免税优惠】普通标准住宅当期增值额未超过扣除项目金额20%的,可申报享受土地增值税有关免税政策。

  新旧衔接:本公告自2026年1月1日起施行,此前尚未出具清算受理通知书的项目按照本公告执行,已出具清算受理通知书的项目仍按原规定执行,不再调整。

  Tips

  房地产开发企业开发新的房地产开发项目时,应向税务机关报告土地增值税项目信息。报告后生成土地增值税项目编号,用于纳税人后续土地增值税预缴、清算、尾盘等申报哦~

  路径一

  登录电子税务局,点击【我要办税】-【综合信息报告】-【税源信息报告】-【土地增值税项目报告】。

  路径二

  登录电子税务局,点击【我要办税】-【税费申报及缴纳】-【财产和行为税申报】-【财产和行为税税源采集及合并申报】,点击【填表式申报】,选择“土地增值税”,点击【新增税源】,点击【新增项目报告】进入。


  来源:上海税务 2026年3月18日

  供稿:李佳健 制作:赵丽云

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发文时间:2026-3-18
作者:上海税务
来源:上海税务

解读破产企业能否申请增值税留抵退税?

  编者按:2026年1月1日开始施行的《增值税法》将增值税留抵退税制度载入立法,实现了该项制度从规范性文件到法律层级的提升,从根本上确立了纳税人留抵退税的法定权利。增值税留抵退税系指当期进项税额大于销项税额形成留抵税额时,纳税人可依法就未抵扣完的进项税额申请退还,该制度对于盘活企业现金流、缓解市场主体资金压力具有重要作用。但在破产语境下,企业往往因经营停滞、纳税信用降级、政策适用口径差异等诸多因素,难以符合留抵退税条件,围绕增值税留抵税额是否属于破产企业财产、能否抵减其他税种欠税、能否申请退税等问题,税收征管实践与司法裁判中存在诸多争议。本文以两则司法裁判案例为切入点,解析破产程序中增值税留抵税额的法律性质,厘清破产企业实现留抵退税权利面临的制度障碍与可行路径,为破产程序涉税事项的处理提供参考。

  01 裁判案例:留抵税额属于破产企业资产

  案例一:留抵税额可以抵减其他税种欠税

  2018年5月,甲公司经法院裁定进入破产程序。2018年11月,法院裁定甲公司与其他公司合并破产重整。经核实,甲公司欠缴消费税、企业所得税、房产税等各种税款3.29亿元,税务机关基于此申报债权3.29亿元。破产重整期间,经法院许可甲公司继续营业,并预缴增值税171万元用于申领发票。此外,甲公司的子公司多缴企业所得税500万元。截至2018年11月,甲公司存在增值税留抵税款8686万元,其欠缴的税款中不包括增值税。《甲公司合并专项审计报告》中将留抵增值税款列入甲公司“其他流动资产”。管理人审查认定税款2.36亿元,对税务机关申报的税款9357万元(即171+500+8686)不予确认。税务机关不服,向法院提起诉讼,请求确认债权为3.23亿元。

  税务机关依据《关于增值税一般纳税人用进项留抵税额抵减增值税欠税问题的通知》(国税发[2004]112号)认为,“对纳税人因销项税额小于进项税额而产生期末留抵税额的,应以期末留抵税额抵减增值税欠税”,但甲公司少缴的税款未包含增值税,故甲公司的增值税留抵税额8686万元不能抵减增值税以外的税种。

  法院审理认为,本案留抵税额实质上系甲公司对税务机关享有的债权,故本案属于双方互负债务的情形,甲公司管理人在《破产重整债权审查意见书》中将该笔增值税留抵税款抵减了甲公司所欠缴的税款本金,系主动行使抵销权,通过债务抵销使甲公司财产受益,符合管理人主动抵销互负债务的规定。虽然税务局主张按照112号文的规定,增值税留抵税额应当抵减增值税欠税,不能抵减其欠缴的其他税种的税款,但112号文中对一般纳税人用增值税留抵税额抵扣除增值税之外的税款并未有明确的禁止性规定。同时按照法律适用的基本原则,本案应当优先适用企业破产的相关法律法规及司法解释,故甲公司在税务机关留抵增值税款8686万元可以抵减其欠缴的税款。

  案例二:应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时考虑留抵税额

  2017年11月,丙公司经法院裁定开展破产重整工作并于2018年5月进入重整计划执行阶段,2019年2月经法院裁定执行完毕。2022年5月,丙公司向税务机关申请退还留抵税额4576万元,税务机关经审核后予以退税。经法院查明,该留抵税额系丙公司在重整前经营形成的。乙公司作为原债权人要求确认上述留抵税额为破产终结后发现的应当供分配的其他财产,应就该留抵退税款追加分配,并基于此提起诉讼。

  法院在对留抵退税款的性质及归属部分说理中指出,丙公司截至2018年9月期末留抵税额为4576万元,该留抵税额是丙公司在企业生产、经营、缴纳增值税时由多期留抵税额累加所形成,按照当时的政策,该留抵税额不能直接退还给丙公司形成货币资产,只是其对税务机关的一种债权,故该留抵税额应为丙公司的债权类资产。根据《企业破产法》第三十条,“破产申请受理时属于债务人的全部财产,以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产,为债务人财产”,该增值税留抵税额作为丙公司的债权类资产,应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时予以考虑。但因重整计划对该项资产未有明确处置意见和具体安排,加之国家增值税留抵退税政策变化后,使得原本系债权属性的留抵税可以直接转变为显性的货币资产,作为债权人之一的乙公司认为该留抵税款系破产人原丙公司资产、要求对该留抵退税款追加分配,亦具有请求权上的合理性。

  02 观点纷争:破产企业能否适用留抵退税制度?

  在目前的税收征管实践中,破产企业主张留抵税额权益面临诸多现实难点:一是破产企业往往因存在未按期办理纳税申报、欠缴税款等情况导致纳税信用等级下降,无法达到A级或B级的退税条件要求。二是历史政策文件的口径限制,《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》(国税函[1998]429号)规定,“纳税人破产、倒闭、解散、停业后,其期初存货中尚未抵扣的已征税款,以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分(即留抵税额),税务机关不再退税”,部分地方税务机关基于此不予退税。三是有观点认为,留抵退税制度的运行基础以持续经营为前提,即退还的留抵税款能够随着今后各期销售额的实现再次征收入库,但在破产情形下,尤其是破产清算中,企业往往丧失持续经营的能力,难以产生新的增值税税款,退还的留抵税额几乎无法通过后续经营实现收回。

  破产企业能否申请增值税留抵退税,其核心前提在于界定增值税留抵税额的法律性质。从增值税计税原理与法律规定来看,增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额为计税依据征收的流转税,实行价外税制度,应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额,当当期进项税额大于销项税额时,差额部分即形成留抵税额,可结转下期继续抵扣或依法申请退还。从本质上看,留抵税额是企业在经营中先行垫付的增值税税款,是企业已经实际向国家缴纳的税收资金,在未完成抵扣的情况下,其对应的是国家对企业的一笔应付债务,企业对该笔款项享有合法的债权请求权,具备明确的财产属性与可变现性。《增值税法》第二十一条规定,“当期进项税额大于当期销项税额的部分,纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还”,这一规定从法律层面赋予了增值税纳税人留抵退税的选择权,该项法定权利并不因企业进入破产程序而当然灭失。此外,从增值税价外税的属性看,若不允许破产企业申请退还留抵退税,实质上系将该企业作为增值税的实际负税人,不符合增值税的税收中性原则。

  从《企业破产法》的规定来看,破产财产系“破产申请受理时属于债务人的全部财产,以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产”,其核心认定标准是该项财产是否归属于债务人、能否为债务人带来经济利益流入。增值税留抵税额作为企业享有的债权,能够通过抵扣、退税等方式直接为企业带来经济利益流入,符合破产财产的认定标准,依法应当属于破产企业的破产财产,这一认定也与前述两则案例的裁判观点形成了印证。基于前述法律规定与司法裁判观点,我们认为,增值税留抵税额具备明确的财产属性,属于破产企业的破产财产,应当允许破产企业在破产程序中申请退还或抵减欠税,且从法律适用顺位来看,《企业破产法》是调整破产程序中债权债务关系、财产认定与处置的特别法,在破产程序这一特殊场景中,应当优先适用《企业破产法》的规定,不应否定破产企业基于《企业破产法》享有的财产权利。

  03 破产企业如何有效实现留抵退税权益?

  在明确增值税留抵税额的破产财产属性与法定退税权利的基础上,破产企业要真正实现留抵税额的财产价值,需要破产管理人结合破产程序的不同类型,精准把握实操节点,合规推进相关权利主张,最大化维护破产企业与全体债权人的合法权益。

  在破产清算程序中,管理人应当在接管企业后启动对企业增值税纳税情况及留抵税额的全面核查,逐一梳理留抵税额的形成原因、对应的进项发票抵扣凭证、付款凭证等,核实进项税额抵扣的合规性,排除虚开增值税专用发票、违规抵扣等涉税风险,确保账面留抵税额的真实性、合法性与准确性,为后续主张权利奠定基础。对于核查确认的合法留抵税额,管理人应当及时主张权利,区分不同情形作出针对性处理:例如,对于企业存在增值税欠税的可以按照112号文的规定,向税务机关申请用留抵税额抵减增值税欠税;对于企业无欠税,或抵减欠税后仍有剩余留抵税额的,管理人应依法提交留抵退税申请争取退税。在破产重整与和解程序中,管理人应当将增值税留抵税额的财产价值纳入企业资产估值体系,在重整计划与和解协议中明确该部分留抵税额的权属与处置方式,确保其财产权益能够在重整后得到完整、充分的实现。

  04 小结

  破产程序作为市场主体退出与再生的核心法律程序,其制度价值在于公平清偿债权、拯救困境企业、优化市场资源配置,而允许破产企业依法申请留抵退税,不仅能够最大化破产财产价值,提升全体债权人的受偿水平,实现债权的公平清偿,也能够为困境企业的重整再生提供宝贵的现金流支持,助力市场主体纾困解难,充分发挥破产制度的拯救功能,我们也期待破产领域的留抵退税规则更加清晰可行。

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发文时间:2026-3-20
作者:华税
来源:华税

解读增值税法出口退(免)税规则对外贸收汇的影响与风险应对

  编者按:在《新出口退(免)税规则下,单证备案不合规的法律后果》《新规给“假自营、真代理”带来何种影响?》文中,我们结合新规,对单证备案、“假自营、真代理”相关问题进行了分析与探讨。本文拟对收汇相关规定追本溯源,分析新规的变化及对企业的影响,以供读者参考。

  一、收汇规则的历史沿革

  (一)确立收汇与退税相挂钩的阶段

  1991年前后,我国出口退税政策虽已重启并逐步推进,但由于监管体系不完善,出现诸多漏洞,少数出口企业弄虚作假,骗取出口退税;部分企业违反跟踪结汇和外汇留成政策,在出口结汇中擅自在境外扣还外汇贷款,造成净结汇率下降,影响国家外汇储备安全。同时,出口退税由中央财政单独负担的模式面临压力,需通过强化监管规范退税流程并配合出口退税计划管理。

       在此背景下,1991年1月,国家税务局、经贸部、海关总署、财政部、中国人民银行、国家外汇管理局六部门联合下发《关于加强出口产品退税管理的联合通知》,明确要求出口退税实行与出口企业出口创汇任务、上缴中央外汇任务挂钩的办法。同年3月,国家税务局与国家外汇管理局发布《关于出口企业申请出口产品退税提供结汇水单和出口收汇已核销证明等若干问题的通知》(国税发〔1991〕55号,已失效),要求贯彻退税与出口收汇挂钩原则,明确出口企业申请退税提供结汇水单和出口收汇已核销证明的具体要求,标志着出口退税收汇管理规则正式确定。

       1992年5月,根据基层反映执行口径不一等问题,两部门发布了《关于改进出口企业申请退税提供“结汇水单”和“出口收汇已核销证明”有关规定的通知》(国税发〔1992〕106号,已失效),规定不附送银行结汇水单的情形。为加强出口产品退税管理,遏制出口骗税行为,两部门决定联合实施出口退税管理电子化工程,并发布了《关于利用出口收汇核销电子数据进行出口退税电子化管理的通知》(国税发〔1993〕7号,已失效),推进收汇核销电子化试点,优化监管方式,实现收汇核销数据与出口退税数据的初步联动。

       1994年,确立增值税制度,国家税务总局发布《出口货物退(免)税管理办法》(国税发〔1994〕31号,已失效),将此前的“结汇水单”统一表述为“出口收汇单证”,明确收汇单证作为出口退税必备凭证。

       为进一步加强出口退税管理,遏制骗税行为的发生,1995年,国务院发布《国务院关于调低出口退税率加强出口退税管理的通知》(国发明电〔1995〕3号),从国务院层面强化收汇管理,严格实行结汇与退税挂钩,明确出口企业申请退税必须凭已核销的《出口收汇核销单》办理,进一步强化“收汇与退税相挂钩”原则。

  (二)取消外汇核销单转向数据化监管的阶段

  随着我国涉外经济快速发展,以“一一对应、逐笔审核”为基础的进出口核销管理方式无法适应国际形势变化,为促进贸易便利化,加强货物贸易外汇管理,国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署联合推出货物贸易外汇管理改革试点,构建以总量筛选、动态监测、分类监管为特点的新型管理模式,于2011年9月发布《货物贸易外汇管理制度改革试点的公告》(国家外汇管理局公告2011年第2号,已失效),在江苏、山东、湖北等地开展试点,试点地区出口企业申报出口退税时,不再提供纸质出口收汇核销单,外汇局根据企业贸易外汇收支合规性对试点地区实施动态分类管理。同年12月,国家税务总局配套发布《关于货物贸易外汇管理制度改革试点后有关出口退税问题的通知》(国税函〔2011〕643号)。

  2012年6月,国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局决定,自2012年8月1日起在全国实施货物贸易外汇管理制度改革,发布《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》(国家外汇管理局公告2012年第1号,已失效),正式取消出口收汇核销单,企业办理出口报关时不再提供核销单;外汇管理从“现场逐笔核销”改为“非现场总量核查”,通过监测系统比对货物流与资金流;税务机关依据外汇管理部门的收汇数据、企业分类情况审核退税,标志着出口退税收汇管理正式进入数据化监管阶段。

  为明确办理出口退税不再需要收汇核销单的要求,2013年3月,国家税务总局发布《<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第12号,已失效),规定国家税务总局2012年24号公告中涉及出口收汇核销单的规定不再执行。同时为准确计算、审核办理出口退(免)税,核实出口业务的真实性,国家税务总局发布《关于出口企业申报出口货物退(免)税提供收汇资料有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第30号,已失效),将收汇期限与申报期限相关联——要求企业申报退(免)税的出口货物,需在退(免)税申报期截止之日(货物报关出口的次年4月30日)内收汇并按照规定提供收汇资料;未在申报期截至之日收汇的,除按照规定不能收汇或不能在申报期截止之日内收汇的出口货物外,适用增值税免税政策。

  (三)出口退税便利化与精细化监管的阶段

  由于4月30日硬期限与跨境交易实际账期相脱节,导致诸多企业因收汇周期、境外付款延迟等客观原因无法享受出口退税政策,不少出口企业多次反映,该期限与跨境交易实际账期脱节,企业合规成本增大。为此,财政部、国家税务总局根据实践情况,于2020年1月发布《财政部、税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》(财政部、税务总局公告2020年第2号,部分失效),废止了原来出口业务必须在次年4月30日申报的期限,明确未在规定期限内收汇或者办理不能收汇手续的,在收汇或者办理不能收汇手续后,即可申报办理退税,切实解决纳税人的问题。

  受疫情影响,诸多出口企业举步维艰,为纾解企业困难,激发活力潜力,促进进出口平稳发展,积极服务稳外贸大局,国家税务总局于2022年4月发布《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第9号,部分失效),完善出口退(免)税收汇管理,对企业实行精细化管理,低风险企业申报退税时无需报送收汇资料,仅留存备查,高风险企业仍需按规定报送,提升便利化水平。

  二、收汇管理规则的变化及注意要点

  收汇核销单、出口退税申报期硬性规定的取消,引发的直接后果就是近年来出现了大量通过非法买卖外汇、虚假收汇等方式骗取出口退税的行为,爆发多起骗税大案。

  今年初,《增值税法实施条例》正式实施,第四十八条规定,纳税人适用退(免)税、免征增值税的出口业务,应当按照规定期限申报;逾期未申报的,按照视同向境内销售的规定缴纳增值税。而后财政部、国家税务总局发布《关于出口业务增值税和消费税政策》(财政部 税务总局公告2026年第11号)、《国家税务总局关于出口货物服务增值税和消费税退(免)税管理办法的公告》(国家税务总局公告2026年第5号),对申报期限作出具体规定,同时整合财税〔2012〕39号、国家税务总局2012年第24号公告、国家税务总局2022年第9号公告,将收汇管理规则统一纳入新规则并与出口退(免)税申报期相挂钩,强化收汇管理,打击非法买卖外汇骗税行为。具体来说:

  (一)将“按照规定收汇”纳入适用增值税退(免)税政策出口货物的条件

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  旧规则规定“适用增值税退(免)税政策的出口货物是指向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物”,并未对收汇要素作出要求。新规则新增收汇要素作为适用增值税退(免)税政策出口货物的构成要件,换言之,如纳税人未按照规定收汇,其向境外销售的货物不能适用增值税退(免)税政策,已经退税的需要缴回。

  (二)明晰不同收汇情形的法律后果

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  过去,对于“出口无法收汇且不符合视同收汇规定的出口货物”,适用免税规定,以及“申报出口货物收汇材料为虚假或冒用”适用征税规定,被规范在国家税务总局的规范性文件中,与财税〔2012〕39号、国家税务总局2012年24号公告相分离,未能形成统一、完整的制度体系,既不利于出口企业系统学习、准确把握政策要求,出口企业也容易因政策理解偏差引发涉税风险。新规则将不同收汇情形对应的法律后果予以整合梳理,作出整体性、系统化规定,进一步明晰政策边界与责任后果,有助于从制度层面防范和遏制虚假收汇、骗取出口退税等违法违规行为,维护公平有序的外贸税收秩序。

  实践中,有出口企业因海外客户收到货物后以产品有瑕疵为由拒绝付汇,为争取损失最小化,遂在香港以其海外客户名义,通过与自身不相关的账户向自己支付货款,从而形成完整的收汇结汇闭环,并申报出口退(免)税。此种情况属于提供虚假收汇材料的出口业务,相应的出口货物适用增值税征税政策。我们建议,针对因出口商品质量等原因无法收汇的,应按照国家税务总局2026年5号公告要求,向税务机关提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明等证明材料,以符合视同收汇的规定,再申报出口退(免)税。此外,根据经营情况,还可考虑购买出口信用保险,以规避因进口商延迟支付或不支付货款带来的风险,杜绝实施提供虚假、伪造收汇材料的行为。

  (三)全面缩紧收汇容缺管理要求,与出口退(免)税申报期紧密相连

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  收汇管理规则与出口退(免)税申报期密切相关。旧规则,先规定了出口企业在货物报关出口之日的次月至次年4月30日前的期间,收齐退税凭证后申报退(免)税,否则,不得申报退(免)税。而后,对申报期限规则又作出优化,允许逾期后补申报,并未对申报期限作出硬性规定。这意味着,纳税人即便未按规定期限收汇,在合同约定收汇日前完成收汇手续的,也可申报办理退(免)税。

  而新规则对申报期限作出分层规定,第一层为报关出口之日起至次年4月30日;第二层为次年4月30日后至报关出口之日起36个月内。该分层规定对收汇管理产生重要影响。

  以出口货物为例,出口货物应在报关之日的次年4月30日前的各增值税纳税申报期内申报退税,并按规定收汇;未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内补充申报,但需同时收齐凭证和提供收汇材料。对于出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的,应当在合同约定的期限内完成收汇,且不得晚于报关出口之日起36个月,这意味着,如果超过36个月,即便完成收汇,也不再享受退(免)税政策。

  需要提醒的是,2025年12月31日前报关出口的货物,仍按原政策执行,不受36个月期限限制,也不适用新的收汇要求。

  对此,企业需构建“出口—收汇—退税申报”一体化联动管理机制。针对2026年1月1日及以后开展的出口业务,应于出口次年4月30日前完成收汇并办理退税申报;若逾期补充申报,必须确保足额收汇,并妥善保管银行收汇凭证、结汇水单等佐证资料。在订立出口合同时,应事先明确收汇条款与回款期限;若因买方破产等特殊情形无法收汇,需根据新规则及时归集留存视同收汇证明材料。此外,企业还应建立出口业务管理台账或升级内部管理系统,实时监控收汇与申报进度,防范因超36个月未按规定申报而被视同内销征税。

  三、结语

  收汇管理规则的变化,始终坚守规范外贸秩序、防范骗税风险、促进外贸发展的目标,从“收汇与退税相挂钩”到数据化监管,再到新规则的精细化升级,结合实践完善了收汇管理监管体系。此次新规则并非简单政策整合,而是针对虚假收汇、非法买卖外汇骗税等问题的精准施策,通过明确收汇作为退税前提、明晰法律后果、与申报期限紧密相关,强化征管刚性,为企业合规划定清晰边界。出口企业唯有强化出口退税合规意识,提升出口业务管理水平,才能在复杂的外贸环境中规避风险、把握机遇,实现高质量发展。

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发文时间:2026-3-30
作者:华税
来源:华税

解读2026年第13号公告落地,物业公司增值税规则巨变!

       财政部、税务总局此前发布了《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号,以下简称26年第13号公告),自2026年1月1日起施行。

       公告中,最受物业行业关注的,是第四部分关于纳税义务发生时间的规定:纳税人销售服务,先收取价款再分期或者分次提供服务的,以首次提供服务的实际开始当日和合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,并应就收到的全部价款申报缴纳增值税。

       这条规定之所以在物业行业引发广泛讨论,并不难理解。物业服务天然具有“持续履约、分期提供”的特征,收费方式又常常与履约节奏并不完全一致,按月收、按季收、按半年收、按年收都很常见

       过去很多企业对物业费的税务处理,往往更依赖项目惯例开票习惯和系统设置,而不是严格回到合同付款安排与服务起始节点本身。

       26年第13号公告一出,大家最直接的疑问便是:物业公司会不会因此面临大规模税款前置?已经提供了服务却没有收到物业费的,又该怎么处理?更进一步,小规模物业公司会不会因为申报口径变化,提前跨过一般纳税人门槛?

       一、影响分化:上市物企波澜不惊,沿用旧规的物企面临冲击

       对于管理规范、财务制度健全的上市物业公司而言,26年第13号公告带来的冲击远没有外界想象的那么大。

       原因很简单,这些企业大多早已按照“开票即纳税”的原则进行操作。

       在资本市场的严格监管下,上市物业公司普遍建立了完善的内部控制体系。它们在收取物业费时,通常会在收款时点同步开具增值税发票,并按规定申报纳税。

       因此,26年第13号公告对上市物企而言,更多是规则的明确化而非根本性改变。它们不需要调整核心的税务处理流程,也不会出现所谓的“税款前置”问题。

       真正受到冲击的是那些仍在沿用旧有处理方式的物业公司。

       在26年第13号公告出台前,不少企业特别是中小型物业公司,对预收的物业费采取的是“分期确认”模式:年初预收全年物业费,按月或按季分期确认增值税收入,在服务期间内逐步缴纳税款。

       这种模式在部分地区曾被税务机关默许,甚至在一些地方性指引中得到认可。但26年第13号公告的出台,彻底堵死了这条路径。

       对于习惯了“分期确认”模式的物业企业,这意味着现金流管理将面临严峻挑战。原本可以分摊到全年的税负,现在需要在服务开始时集中缴纳,可能造成短期资金压力。

       二、垫税难题:服务已提供,钱未收到,税该怎么交?

       物业行业最头疼的问题莫过于“服务提供了,钱没收回来,税却要先交”。

      《增值税法》规定,发生应税交易时,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日,先开具发票的,则以开票当日为准;实施条例又进一步明确,“取得销售款项索取凭据的当日”通常是书面合同确定的付款日期,若没有约定付款日期,则可能落到服务完成当日。

       也就是说,如果合同本身约定了每月付款日,那么即便业主逾期未付,物业公司也可能已经到了取得销售款项索取凭据的时点。

       只是,对于物业公司来说,这种压力在绝大多数项目里表现为按月、按季滚动出现的税款垫付,而不是一次性把全年税都垫出去。

       真正需要物业企业警惕的,是项目收费、合同付款节点、发票开具时点和税款所属期彼此错位,导致原本只是月度垫付的问题,被误操作放大为跨季度、跨年度的合规问题。

       三、身份危机:小规模纳税人的“被动升级”风险

       26年第13号公告带来的一个隐性风险,是小规模纳税人可能面临的“身份升级”问题。这对于众多中小物业公司来说,可能比直接的税款影响更为深远。

      《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号)规定,纳税人年应征增值税销售额超过规定标准的,一般纳税人生效之日为超过规定标准的当期1日。

       对小规模纳税人物业公司而言,应重新审视公司的物业费收取模式,是否会由于一次性申报全年预收物业费增值税,导致销售额超过500万而被认定为一般纳税人。

       根据最新的规则超过500万的当期就成为一般纳税人,无法再选择次月生效,对于小规模纳税人应注意该事项是否会造成税率的上升。

       四、物业公司的应对

       真正有效的应对,第一步一定是回到合同。

       凡是涉及按季、按半年、按年预收物业费的项目,都要把四个时间点重新梳理清楚:合同约定付款日、首次服务起始日、实际收款日、发票开具日。

       26年第13号公告实施后,税务机关更关注的是这四个日期之间的法律关系,而不是企业内部台账里把收入分摊到了哪个月。对于历史上存在“先收全年、按月申报”处理习惯的项目,更要尽快复盘,判断是否存在税款所属期偏差,避免等到稽核、风控或审计时再被动更正。

       第二步,是把业务、财务、税务和客服收费系统真正打通。

       物业行业最常见的问题,从来不是不懂政策,而是同一笔收费在四套系统里有四个日期。

       收费系统按实收日记录,财务系统按服务月分摊,开票系统按申请日出具,税务申报又跟着另一个口径走,最后再让项目会计靠经验去“手工调平”。

       在26年第13号公告生效之后,这样的处理方式已经越来越危险。

       结语

       26年第13号公告的出台,标志着物业行业增值税管理进入了“精耕细作”的时代。过去那种模糊处理、变通操作的空间正在迅速收窄。

       无论物业企业规模大小,都需要重新审视自己的税务管理体系,从合同条款、业务流程到财务核算,进行全面优化。

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发文时间:2026-3-20
作者:中物智库
来源:中物智库

解读后《增值税法》时代整体资产转让增值税政策更新——财政部税务总局公告2026年第13号解读

  财政部 税务总局公告2026年第13号在延续整体资产转让不征增值税的基础上,对原有政策进行了调整。新规将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产的同时,提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形,纳税人需严格评估适用条件,调整交易架构,并提前做好风险控制安排。

  在《增值税法》及其《增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)正式实施之初,关于整体资产转让的增值税处理,曾因“不得抵扣非应税交易”规则的引入而产生一定争议。我们曾在《后〈增值税法〉时代的投资与并购增值税问题讨论》一文中对此予以关注。近日发布的《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号,以下简称“2026年第13号公告”)回应了上述争议,并在延续不征增值税的基础上,对整体资产(或称资产包)转让的增值税政策进行了调整。

  一、《增值税法》下“不得抵扣非应税交易”规定引发适用不确定性

  《增值税法》未将整体资产转让列入“应税交易”或“视同应税交易”范围,也不包括在法定“不属于应税交易”的范围内。《实施条例》首次引入了“不得抵扣非应税交易”这一概念。根据《实施条例》第二十二条的规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;(二)不属于增值税法第六条规定的情形,即不属于四类法定不属于应税交易,不征收增值税的情形。

  整体资产转让是否会落入新增值税法“不得抵扣非应税交易”范畴,一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。

  二、2026年第13号公告关于整体资产转让的增值税政策

  (一)2026年第13号公告相关内容

  2026年第13号公告针对上述不确定性作出了回应,同时对整体资产转让增值税政策进行了调整。2026年第13号公告第二条“关于资产重组”规定,“(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组,同时符合下列条件的,不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易,涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让,不征收增值税,对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣:1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。2.纳税人实施资产重组时,应当将全部或者部分资产,与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包,一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。3.资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。4.资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人。(二)纳税人因实施上述资产重组被合并,办理注销税务登记的,注销登记前尚未抵扣的进项税额,可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

  (二)新旧政策对比分析

  在2026年第13号公告出台之前,中国内地增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号,以下简称“2011年第13号公告”)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。

  • 对于实物资产:根据2011年第13号公告,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  • 对于不动产、土地使用权:根据财税〔2016〕36号附件2/一/(二)/5的规定,在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为,为不征收增值税项目。

  但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产(如专利、商标)、金融资产等纳入不征收增值税范围。对此,2026年第13号公告将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。此外,2026年第13号公告作了如下规定:

  • 2026年第13号公告明确整体资产转让“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”,从而消除了《实施条例》第二十二条引发的争议;

  • 相比原来的规定,2026年第13号公告新增了“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”两项条件;

  • 2026年第13号公告要求,资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人;

  • 对于注销登记前尚未抵扣的进项税额继续抵扣的优惠,严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。

  三、我们的观察

  (一)新增的两项要件可能引起征纳双方之间的争议

  2026年第13号公告新增的两项要件,“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”,但由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则,未来在征纳双方之间可能产生争议。此外,关于整体资产转让适用不征增值税,2026年第13号公告并未规定具体的流程,也未附加备案或者审批要求,对于纳税人而言,可能存在不确定性。

  (二)尚未抵扣的进项税额继续抵扣的情形被限缩

  根据2026年第13号公告第二条第二款的规定,只有在“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”前提下,注销登记前尚未抵扣的进项税额才可以由合并后的纳税人继续抵扣。

  相较原有《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号,以下简称“2012年第55号公告”),可以继续抵扣进项税额的范围被限缩。根据2012年第55号公告的规定,增值税一般纳税人在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。基于此,其他重组方式(如整体资产出售后注销、分立后注销)中,即使满足2026年第13号公告第二条的第一款规定条件,注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。特别是,公司分立有两种形式:存续分立和新设分立。存续分立中,2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣;在新设分立中,被分立方注销,但2026年第13号公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

  (三)纳税人应当进一步关注“不得抵扣非应税交易”的范围

  2026年第13号公告明确了符合条件的整体资产转让界定为“不属于增值税应税交易,也不属于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”。然而,该公告的适用范围相对有限,并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”情形。

  企业常见的其他经营行为,如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等,均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件,但尚未有其他公告排除。

  纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于“不得抵扣非应税交易”,纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定,计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。关于不得抵扣的进项税额的具体计算,详见下文第(四)点。

  (四)纳税人应当谨慎处理不得抵扣的进项税额的计算

  《增值税法》第二十二条规定了六类不得从销项税额中抵扣的进项税额。对于一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,《实施条例》第二十三条明确,一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

  对于一般纳税人取得的固定资产、无形资产、不动产等长期资产,《实施条例》第二十五条明确,若既用于一般计税方法计税项目,又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的,属于用作混合用途的长期资产,对于原值超过500万元的单项长期资产,购进时先全额抵扣进项税额,此后在用于混合用途期间,根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额,逐年调整。

  因此,如果纳税人当期既有符合2026年第13号公告的不征增值税的整体资产转让,又有一般计税项目和其他不得抵扣进项税额的项目,由于整体资产转让不纳入“不得抵扣非应税交易”,在按照公式计算不得抵扣的进项税额时,该部分收入不计入分子项“当期不得抵扣非应税交易收入”以及“当年混合用途期间不得抵扣非应税交易收入”中。

  (五)未明确分步交易是否适用不征增值税政策

  国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)曾规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用2011年第13号公告的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确,因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

  四、结语

  对纳税人而言,2026年第13号公告作为《增值税法》以及《实施条例》生效后的重要配套文件,在实施整体资产转让交易前,需重点关注以下几个方面:

  第一,严格对照2026年第13号公告第二条“关于资产重组”的要求,评估整体资产转让是否同时符合该条规定的四项条件,特别是是否符合“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的”的实质判断,避免因评估不充分导致不征收增值税的处理被否定;

  第二,为应对2026年第13号公告中暂未明确的内容,比如,实现尚未抵扣的进项税额继续抵扣,避免分步交易适用的不确定性等,须考虑调整交易架构和方案;

  第三,准备证明交易符合“资产重组”条件的文档资料,包括,重组方案、针对四项条件的逐条对照分析、法律文本等;

  第四,根据实际情况获得独立第三方的分析意见,或者提前与主管税务机关沟通。必要时申请税收事先裁定,减少不确定性,降低未来风险;

  第五,持续跟踪后续配套细则,及时调整合规策略,在实现商业目的的同时有效管控税务风险。


  作者简介

  陆易

  luyi@grandwaylaw.com

  北京国枫(上海)律师事务所  合伙人

  业务专长:税务争议解决、家企治理和家族财富管理、并购和投资

  刘莹珠

  国枫律师事务所  律师

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发文时间:2026-3-24
作者:陆易 刘莹珠
来源:国枫律师事务所

解读增值税法》重塑出口退税(六):收汇相关实务要点

  出口是为了创汇,收汇证明出口行为真实发生。根据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)第一条第(一)1款,货物出口退税以按照规定收汇为前提条件。

  一、关于货物出口的现行外汇管理制度

  根据《中华人民共和国外汇管理条例》(1996年1月29日中华人民共和国国务院令第193号发布,最新于2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过,以下简称《条例》),外汇是指外币现钞、外币支付凭证、外币支付工具等以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。目前对于跨境人民币结算的货款,外汇管理局和银行可按照外汇进行管理。

  《条例》明确,经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。因此,出口企业出口货物或者跨境销售服务和无形资产取得的外汇收入属于经常项目。《条例》第五条明确,国家对经常性国际支付和转移不予限制。《条例》第十二条规定,经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。《条例》第十三条规定,经常项目外汇收入,可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。

  根据国家外汇管理局印发的《经常项目外汇业务指引》(2020版),企业出口货物后应按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外。出口企业应当按照谁出口谁收汇的原则办理货物贸易外汇收支业务。代理出口业务原则上应由代理方收汇。代理出口业务项下,代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方,也可结汇后将人民币划转给委托方。企业通过银行发生货物贸易外汇收支的,应根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向,按照货物贸易收支信息申报规定,填报相关申报单证,及时、准确、完整地进行货物贸易收付款核查专用信息申报。

  实务中货款到达出口企业的开户银行后,银行会根据以上法规进行入账操作、将资金记入出口企业的账户。出口企业收汇后,根据需要将外汇资金留存在自己的外汇账户或者结汇成人民币。过程中需要进行涉外收入申报,即前文中的货物贸易收付款核查专用信息申报,一般银行会代为办理。

  二、在36个月内收汇

  11号公告第九条第(一)4款规定:

  纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税,消费税退(免)税、免税和征税。

  (1)纳税人报关出口的货物(保税区及经保税区出口的货物除外)适用出口退(免)税政策的,应当收齐有关凭证,在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  纳税人对外修理修配服务适用出口退(免)税政策的,按照前款规定执行。

  (2)纳税人非报关出口的货物适用出口退(免)税政策的,应当收齐有关凭证,在出口发票或者普通发票开具之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至出口发票或者普通发票开具日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  (3)保税区及经保税区出口的货物适用出口退(免)税政策的,纳税人应当收齐有关凭证,在货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  本目第(1)至(3)点所述出口货物未在上述规定的36个月期限内申报退(免)税的,视同向境内销售货物。

  本目第(1)至(4)点所述货物报关出口之日、出口发票或者普通发票开具日期、货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期、取得的增值税专用发票开具日期之日起的36个月,按自然天数计算。

  以上规定的要点就是,出口企业必须在货物报关出口之日起36个月之内完成收汇,否则不仅不能出口退税,而且出口货物要视同内销征税。可见36个月之内收汇是出口退税的最后门槛。另外,如果是出口企业首次办理出口退税,税务机关会进行实地核查,此时税务机关会要求出口企业准备好备案单证以及收汇凭证。这就意味着,首次申报出口退税必须在收汇后才可以进行。

  三、收汇材料

  出口企业为了证明出口货物已经按照规定的期限收汇,需要收集并妥善保管收汇材料。国家税务总局以2026年第5号公告发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十九条规定,纳税人适用出口退(免)税政策的出口货物和对外修理修配服务,除下列情形外,申报出口退(免)税时无需报送收汇材料,举证材料留存备查。税务机关按照规定需要查验收汇情况的,纳税人应当按照税务机关要求报送收汇材料。

  (一)在报关出口之日的次年4月30日后申报出口退(免)税的。

  (二)出口企业管理类别为四类的。

  (三)被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用,且自税务机关出具书面通知之日起未满二十四个月的。

  根据上文,出口企业要么需要在出口退税申报时提供收汇材料,要么先申报出口退税,然后在次年4月30日前收集收汇材料留存备查。根据《管理办法》第五十一条规定,收汇材料是指《出口业务收汇情况表》及举证材料。其中《出口业务收汇情况表》格式如下:(图略)

  根据《管理办法》第五十一条规定,举证材料,在已收汇的情形下为银行收汇凭证或者结汇水单等凭证。符合下列情形的出口业务,可提供收取人民币的收款凭证作为收汇材料中的举证材料:

  1.以跨境贸易人民币结算的;

  2.委托出口并由受托方代为收汇的;

  3.委托代办退税并由外贸综合服务企业代为收汇的;

  4.向海关报关进入国家批准的特殊区域并销售给特殊区域内单位或者境外单位、个人,以人民币结算的。

  以上四种情形都反映了特殊的收汇方式。其中第一种情形下收取的跨境人民币本来就按照外汇管理,性质与外汇相似。其余三种情形下都是已经由他人收取了外汇。

  四、视同收汇及举证材料

  根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十八条 纳税人申报出口退(免)税的出口货物和对外修理修配服务,应当在报关出口之日的次年4月30日前收汇。纳税人未在规定期限内收汇,但符合《视同收汇原因及举证材料清单》所列情形的,留存《出口业务收汇情况表》及举证材料,即可视同收汇;其中出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的,应当在合同约定的期限内完成收汇,且不得晚于报关出口之日起三十六个月。视同收汇的,举证材料按照《视同收汇原因及举证材料清单》确定。

  《视同收汇原因及举证材料清单》具体内容如下:

  1.因国外商品市场行情变动的,提供有关商会出具的证明或者有关交易所行情报价资料;由于客观原因无法提供的,提供进口商相关证明材料。

  2.因出口商品质量原因的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因无法提供进口国商检机构证明的,提供进口商的检验报告等证明材料,或者货物、原材料生产商等第三方证明材料。

  3.因动物及鲜活产品变质、腐烂、非正常死亡或者损耗的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因确实无法提供商检证明的,提供进口商相关证明材料、货物运输等第三方证明材料。

  4.因自然灾害、战争等不可抗力因素的,提供报刊等新闻媒体的报道材料或者中国驻进口国使领馆商务处出具的证明。

  5.因进口商破产、关闭、解散的,提供以下任一资料:报刊等新闻媒体的报道材料、中国驻进口国使领馆商务处出具的证明、进口商所在地破产清算机构出具的证明、债权申报证明。

  6.因进口国货币汇率变动的,提供报刊等新闻媒体刊登或者人民银行公布的汇率资料。

  7.因溢短装的,提供提单或者其他正式货运单证等商业单证。

  8.因出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4 月 30 日后的(约定全部收汇最终日期晚于报关出口之日起三十六个月的除外),提供出口合同。

  9.因无法收汇而取得出口信用保险赔款的,提供相关出口信用保险合同、保险理赔单据、赔款入账流水等资料。

  10.因其他原因的,提供合理的佐证材料。

  可以看出,《视同收汇原因及举证材料清单》中列举的以上情形主要是证明坏账发生的情形(请参考《增值税法》重塑出口退税(四)- 收入确认和申报)。因此出口企业收集以上资料,足以证明出口企业虽然未能或者未能全部收到销售款,同时证明销售已经实现,有资格取得出口退税。显然,以上资料不仅是出口退税的重要资料,同时也是做财产损失企业所得税前列支的重要依据资料。

  五、外汇轧差净额结算

  轧差收汇就是收汇企业以外汇收入减去外汇支出以后净额进行外汇收入申报、结汇等业务,这是外汇管理中的一种例外。

  国家外汇管理局2025年10月28日发布了《关于进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》(汇发〔2025〕47号,以下简称“47号文件”)加大了外汇管理方面的便利化措施。47号文件第二条要求,拓宽跨境贸易高水平开放试点轧差净额结算业务种类,如允许跨境贸易高水平开放试点地区优质企业与同一境外交易对手开展经常项目外汇业务时,试点地区符合条件的审慎合规银行,可在风险可控的情形下为优质企业办理境内外关联企业之间一般贸易等情形下的轧差净额结算,并按涉外收支管理信息申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。47号文件第三条则要求简化优质跨国公司经常项目资金集中收付和轧差净额结算手续,允许审慎合规银行为跨国公司资金池主办企业和成员企业,办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务时,符合一定条件的,可适用优质企业贸易外汇收支便利化政策(以下简称贸易便利化政策)或跨境贸易高水平开放试点措施(以下简称高水平开放试点)。

  符合条件的企业在利用以上措施享受外汇方面的便利化管理的同时,可能会因未完全收汇而在出口退税时遇到困难。因此,建议针对出口货物的货款,享受以上便利时要慎重。

  47号文件第五条鼓励将更多贸易新业态主体纳入便利化政策范畴,支持审慎合规银行,将诚实守信、合规经营情况良好的跨境电子商务平台和外贸综合服务企业,及该跨境电子商务平台(外贸综合服务企业)服务的且经其推荐的诚信客户,纳入贸易便利化政策或高水平开放试点。第六条则要求优化外贸综合服务企业外汇资金结算, 在相关主体符合一定条件的前提下,允许银行凭外贸综合服务企业推送的交易电子信息,为外贸综合服务企业及其委托客户办理跨境电子商务收结汇,及货物出口在境外发生的仓储、物流、税收等相关费用对外支付;也可将上述仓储、物流、税收等相关费用与出口货款进行轧差结算,同时按涉外收支管理信息申报有关规定办理实际收付数据和还原数据申报。

  以上主体在享受相应外汇管理便利的时候,同样要考虑出口退税方面的收汇要求。以外贸综合服务公司为例,代客户办理出口退税时,客户虽然可以用人民币收款凭证来作为收汇凭证来证明已经按规定收汇,但是人民币收款金额可能是差额而不是销售全额,因此同样存在差额收款的问题,如何与出口报关单金额相匹配仍旧需要事先妥善规划。

  总之,出口企业要谨慎采用外汇轧差净额结算方式以确保出口退税顺利进行。

  六、换汇成本

  《工作规范》第九十二条规定,税务机关应当以风险管理为导向,以信息平台为依托,通过信息采集、数据分析等手段,筛选出口退(免)税风险信息,并根据出口退(免)税风险的类型和等级,采取退(免)税评估、税务稽查等应对手段,防控出口退(免)税风险。

  税务机关在出口退税风险管理中,针对外贸企业会用到换汇成本这个风险指标。简单地说,换汇成本是指采购发票上的价款(人民币金额)与出口报关单的离岸价(外币金额)之间的比值。一般而言,这个比值低于该外币的官方汇率时,表示成本低于售价,出口企业取得一定的毛利;反之则表示成本高于售价,出口企业毛利为负数。税务机关会在出口退税审核系统中设置一个合理区间,如果换汇成本高于相应外汇的官方汇率的程度超出这个区间,则提出预警。此时出口企业应及时查明原因并作出说明,以证实出口业务的真实性。

  出口企业也应当对换汇成本主动进行自查,并根据发现的异常情况,查漏补缺,改进流程。

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发文时间:2026-3-24
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部

解读运输业增值税差额征税

  运输业的差额征税规定在《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》(财政部 税务总局公告2026年第12号,简称12号公告)中,本文基于12号公告的有关规定,介绍如下问题:

  一、客运场站服务的差额征税

  二、航空运输销售代理企业的差额征税

  三、航空运输企业的差额征税

  四、有关进项税不得抵扣

  一、客运场站服务的差额征税

  为便于理解有关规定,先看有关定义。

  (一)什么是客运场站服务?

  根据《关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号,简称9号公告)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,客运场站服务属于“物流辅助服务”的一类,“物流辅助服务”又是“生产生活服务”中的一个类型。9号公告对客运场站服务的定义是:

  “货运客运场站服务,是指货运客运场站提供货物配载服务、运输组织服务、中转换乘服务、车辆调度服务、票务服务、货物打包整理、铁路线路使用服务、加挂铁路客车服务、铁路行包专列发送服务、铁路到达和中转服务、铁路车辆编解服务、车辆挂运服务、铁路接触网服务、铁路机车牵引服务等业务活动。”

  根据上述规定,提供有关服务的,是货运客运场站的经营单位,其提供的服务是运输服务链条的中间环节。

  (二)如何确定销售额?

  12号公告第1条第2款第1项规定:

  “一般纳税人提供客运场站服务,以取得的全部含税价款扣除支付给承运方的运费后的余额计算销售额。”

  (三)如何开具发票?

  第2款第2项规定:

  “一般纳税人就提供客运场站服务取得的全部含税价款,向购买方开具发票”

  需要注意的是,尽管纳税人可扣除支付给他人的运费,但可全额开具专票,不同于对融资租赁等差额征税的开票规定,扣掉的部分只能开普票。

  二、航空运输销售代理企业的差额征税

  又分为两种情况,代理销售境内机票和境外机票。

  (一)代理销售境内机票

  1、销售额的确定

  12号公告第1条第4款第1项规定:

  “航空运输销售代理企业提供境内机票代理服务,以取得的全部含税价款,扣除向购买方收取并支付给航空运输企业或其他航空运输销售代理企业的境内机票净结算款和相关费用后的余额计算销售额。”

  简单理解,就是收的钱,扣掉支付给别人的,剩余的,才是自己的应税销售额。

  2、扣除凭证

  第4款第2项规定:

  “支付给航空运输企业的款项,以国际航空运输协会(IATA)开账与结算计划(BSP)对账单或航空运输企业的签收单据为合法有效凭证;

  支付给其他航空运输销售代理企业的款项,以代理企业间的签收单据为合法有效凭证。”

  由于支付对象不同,取得不同的凭证,但不管哪类凭证,都必须是合法有效的凭证。

  3、发票开具

  第4款第3项规定:

  “航空运输销售代理企业就取得的全部含税价款,向购买方开具电子发票(航空运输电子客票行程单),或开具普通发票。”

  (二)代理销售境外机票

  1、销售额的确认

  12号公告第1条第5款第1项规定:

  “航空运输销售代理企业提供境外航段机票代理服务,以取得的全部含税价款,扣除向购买方收取并支付给其他单位或者个人的境外航段机票结算款和相关费用后的余额计算销售额。 ”

  2、扣除凭证

  第5款第2项规定:

  “支付给境内单位或者个人的款项,以电子发票(航空运输电子客票行程单)或其他发票为合法有效凭证;

  支付给境外单位或者个人的款项,以签收单据为合法有效凭证,税务机关对签收单据有疑义的,可以要求其提供境外公证机构的确认证明。 ”

  境内单位可开发票,所以支付给境内单位的款项,用发票作为扣除凭证。境外单位没有类似我国的发票,只能以签收单据作为凭证。

  3、发票开具

  第5款第2项规定:

  “航空运输销售代理企业就取得的全部含税价款,向购买方开具普通发票。”

  三、航空运输企业的差额征税

  12号公告第1条第3款规定:

  “航空运输企业提供航空运输服务,以取得的全部含税价款,扣除代售其他航空运输企业客票而代收转付的价款后的余额计算销售额。”

  以什么作为扣除凭证?如何开具发票?

  12号公告没有规定,但也没有限制,可比照销售代理企业的规定,以收款方开具的合法有效凭证,作为自己的扣除凭证,可给付款方全额开具发票。

  四、有关进项税不得抵扣

  12号公告第2条规定:

  “纳税人根据本公告第一条规定扣除的价款取得增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。”

  12号公告关于客运场站规定的第1条第2款第2项也专门规定:

  “支付给承运方的运费对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”

  为什么不能再抵扣有关的进项税?

  因为自销售额中扣除有关支出,少计算销项税额了,如果再抵扣进项税,相当于重复抵扣了。

  所以,纳税人在适用差额征税规定的同时,也需要防止多抵扣进项税,造成少缴增值税的风险。


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发文时间:2026-3-25
作者:王冬生
来源:智方圆税务

解读混合销售与增值税法的混合业务(一项应税交易多个税率、征收率)解析

  增值税法“一项应税交易涉及两个以上税率、征收率”的业务,我们在这里称之为“混合业务”,以便更好的称呼以及与混合销售相区别。

  一、增值税法之前的混合销售

  (一)混合销售的一项销售行为

  混合销售必须是一项销售行为。一项销售行为,既涉及货物,又涉及营业税应税劳务或者服务,就是混合销售。即使分别对货物和服务签订成单独的两份合同,从销售行为判定,仍应归为一项销售行为。如果一项货物销售完成后,再发生一项服务销售就是兼营。

  多年来对“一项销售行为”或者混合销售的边界和判定没有太多的类似司法解释的文件、描述或者执行口径。

  可以参考软件的政策规定来理解:销售软件产品并一并收取的软件安装费、维护费、培训费等属于混合销售,软件产品交付使用后,收取维护、技术服务费、培训费等属于兼营,不属于混合销售。

  (二)混合销售解决征税划分问题

  营改增前的混合销售中,一项销售行为即涉及货物又涉及营业税应税劳务。如果强制要求对纳税人的一项混合销售收入拆分成货物和营业税应税劳务,按各自的收入分别征收增值税和营业税,存在计税依据难以划分的问题,计算复杂,难以实施,同时营业税项目的进项不能抵扣,还存在需要划分进项和抵扣的问题。因此对于混合销售,要不全额缴纳增值税,要不全额缴纳营业税。这是混合销售的一般性规定。

  混合销售解决的是增值税和营业税征税划分的问题,是为了营改增前存在增值税和营业税的征税权争夺以及重复纳税的可能性。货物销售单位的混合销售按货物缴纳增值税,其他单位和个人的混合销售缴纳营业税。征收增值税也好,征收营业税也好,总的不会产生漏征问题。对企业来说,存在实际适用政策的边界问题以及具体应用问题以及税收成本问题。

  营改增后,混合销售是一项销售行为既涉及服务又涉及货物,同样无法强制拆分收入按货物、服务不同税率分别征收增值税,防止一项销售行为里人为划分货物高税率销售额、服务低税率销售额(可能多划点价款给货物,也可能多划点价款给服务)。同时延续了要不全额按货物缴纳增值税,要不全额按服务缴纳增值税的做法。

  营改增前后均存在纳税人筹划避税、征税部门从高征税的动力,因此按混合销售统一征税减少征税问题和避税空间。

  (三)自产货物提供安装的混合销售

  营改增前,销售自产货物并同时提供建筑业劳务,属于混合销售,但不适用混合销售一般性规定,而是适用分别核算货物的销售额和建筑应税劳务的营业额,分别缴纳增值税和营业税的特殊规定。没有分别核算的,由主管税务机关核定其货物的销售额,而不是像兼营一样从高。

  营改增36号文件,没有延续这个混合销售的特殊规定,需要执行混合销售的一般性规定。国家税务总局公告2017年第11号则明确销售自产货物的同时提供建筑、安装服务不属于营改增36号第四十条规定的混合销售,是延续了暂行条例中关于自产货物同时提供建筑的混合销售特殊规定,并不是将此类情形划到了兼营范围。如果没有分别核算,既不适用兼营从高要求,也不适用混合销售一般性规定的按纳税人身份将混合销售全额按货物或全额按服务缴纳增值税。规定要求必须分别核算货物和建筑服务的销售额,分别适用不同的税率或者征收率。安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。

  (四)外购设备提供安装的混合销售和兼营

  国家税务总局公告2018年第42号明确销售外购机器设备的同时提供安装服务,如果没有分别核算机器设备和安装服务的销售额,按混合销售确定其适用税目和税率。如果已经分别核算机器设备和安装服务的销售额,按兼营处理。

  销售外购机器设备的同时提供安装服务属于一项销售行为既涉及货物又涉及服务的混合销售,适用混合销售的一般性规定,按纳税人身份全额按货物或全额按服务缴税。而42号还给予了特殊规定,纳税人还可以选择分别核算机器设备和安装服务的销售额,按兼营处理。安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。

  建筑总包过程中包括设计、施工、安装、设备采购等,没有分别核算施工、安装、设备销售的,按混合销售处理,建筑企业全额按建筑服务缴纳增值税,其中的设计、对安装运行后的机器设备提供的维护保养服务不构成混合销售。这是实际中普遍采用的方式,甲方在工程组价中包括设备采购等普遍按9%组价,施工方往往没有选择权。分别核算销售的,对施工安装、设备销售、设计、维护保养服务按兼营处理。

  (五)充换电业务混合销售口径

  关于充换电业务增值税政策执行口径 时间:2025-02-26 来源:国家税务总局货物和劳务税司(略):充换电业务,从业务实质上看是向购买方销售电力产品,购买方达成交易的主要目的也是取得和使用电力产品,在此过程中又涉及提供蓄电池更换、定位、维护等其他服务。

  国家税务总局发布的《关于充换电业务增值税政策执行口径》是很值得去研究的,在这个答复口径中,没有简单的以充换电业务既涉及货物又涉及服务所以应视同销售去回复,对为什么视同销售做了具有实质性的解答。特别强调充换电业务实质或者主要交易目的就是销售电力产品的业务,其实就是增值税法规混合业务以及主要业务和附属业务判定的实例。

  二、增值税法的混合业务

  (一)混合业务和混合销售的区别

  增值税法规定一项应税交易涉及两个以上税率、征收率,“业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”。

  增值税法的混合业务,被认为是之前的混合销售的延续和扩展,但实质已经发生了更为深刻的变化。

  增值税法的混合业务相比营改增的混合销售相比,有如下区别:

  1.增值税法之前的混合销售只强调一项销售行为既涉及服务又涉及货物,没有强调和要求服务和货物具有互为支持或关联的关系。

  增值税法的混合业务明确提出了一项应税交易的业务之间具有明显的主附关系。主要业务体现交易的实质和目的;附属业务是必要补充,以主要业务的发生为前提的关系要求。主附关系的判断无法量化,实务中仍有难以辨识的争议,但相比混合销售已有很大的进步。

  双方签订一个合同同时销售货物和没有主附关系的服务,比如:景区销售门票(100元)的同时销售了两瓶水(10元),增值税法前,可能会被要求按混合销售处理,增值税法下,需要判断业务的关系,具有主附关系的业务才被归于混合业务,不具有主附关系的业务,属于兼营。

  增值税法混合业务和混合销售均强调一项销售行为或者一项应税交易。不是一项交易的,构成兼营行为。

  2.混合销售根据销售行为主体的身份来判断从货物缴税,还是从服务纳税。同一个纳税人不同的混合销售行为,最终纳税都是一样的。

  增值税法的混合业务不再只按纳税人主体身份判断纳税,需要根据每个单次的混合业务的主要业务判断适用税率、征收率,将出现主要业务不同适用不同的税率或征收率的情况。

  (二)混合业务与价外费用

  增值税法下的混合业务,实际上兼有增值税法之前的混合销售以及价外费用的范围。

  暂行条例和营改增销售额是“发生应税行为取得的全部价款和价外费用”,而增值税法的销售额是“发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款”。

  增值税法前,是将单独收取的价外费用视为“价外”,增值税法下,是将此类情形视为“价内”的全部经济利益。增值税法虽没有价外费用的概念,但价外费用已经包括在增值税法的全部价款和混合业务等概念中。

  1.价外收取的无实质性服务的以各种名目收取的各项费用,属于发生应税交易取得的价款、经济利益。

  2.价外收取的有实质性服务、实质性项目的各项费用,比如延期付款利息或违约金,基于应税交易产生,但与价款无关,属于应税交易价款的经济利益,增值税法前,不作为价款,属于“价外”,增值税法后,作为价款、经济利益。

  3.有实质服务的费用,比如运输装卸费,增值税法前,不作为价款,属于“价外”,归于混合业务,从主业务缴纳增值税。

  收取的价外费用与收取的服务费(混合销售、混合业务)存在区别:(1)价外费用范围的收费项目名目上可能不属于应税项目范围,而收取的服务费是应税范围;(2)价外费用存在于所有应税交易(销售货物、服务、无形资产、不动产)情形下,不限制于混合销售同一项销售涉及货物和服务,不限制于增值税法下的一项应税交易不同税率或征税率的主附业务。

  此类“价外费用”存在分割避税的问题,增值税法前作为价外费用,增值税法后作为价款(经济利益)或混合业务,都是反避税的措施。

  (三)混合业务的情形分类

  结合混合销售的规定,增值税法的混合业务,简单归纳就是,我们销售一项应税业务,在向客户交付这项业务的时候,需要交付一定的其他业务(附属业务)来达成这项业务的交付(或达成这项交易)。

  混合业务可以分成四种情形:

  1.附属业务虽然可以构成销售业务中的一个单项,一项应税交易中的主要业务收入和附属业务收入可以分别计价和核算,比如销售货物包运输、销售设备包安装,但附属业务是对主要业务的支持。

  A向B销售货物,同时约定A包运输送货到B指定地点,既可以约定,全部按货物计价一票结算,也可以拆分成货物价款和运费价款分别计价,都是按混合业务进行税务处理。

  2.附属业务,是主要销售业务的成本项目或支持部分,附属业务不构成销售业务的一个单项。

  比如,充换电业务,主要业务是售电,是一个单一销售行为,过程中需要向客户提供的蓄电池更换、定位、维护等其他服务是为了达成售电的附属业务,不是单项销售行为,是充电业务的支持服务。即使分别计费,分别核算了货物和服务的销售额,但仍然需要按混合业务进行税务处理。

  3.需要完全或部分以物的形式达成服务的交付,这些物的交付是对主要业务的支持,不构成销售业务本身。

  比如,餐饮服务的餐食饭菜,即使菜单上打的都是一道一道的菜、一瓶一瓶的酒水饮料,单独收买单独计费,企业也分别核算菜品、服务费、酒水饮料的销售额,仍然需要按混合业务的餐饮服务进行税务处理。

  实际上前面说的混合业务的分类中,都是可以通过模式和销售主体的变化,来将混合业务转变为共同经营。比如,ktv自营的酒水、袋装零食虽然是单独计费,也是按娱乐服务缴纳增值税,通过拆分酒水、零食超市主体来售卖,混合业务变成不同主体的共同经营。此类操作部分是用来规避文化事业建设费。

  4.部分销售行为无法拆分主附业务,比如销售杯子的购销业务中,人为拆分一部分设计服务金额来适用低税率,也应按混合业务进行税务处理。严格讲这并非是混合业务,所谓的设计服务既不构成销售业务的一个单项,也不构成主业务的支持部分,属于避税的操作,归于混合业务来处理,更为简单。

  (四)混合业务的实际应用情形

  增值税法的混合业务的判定的前提是“一项应税交易”,其次业务之间具有主附补充关系。根据增值税法以及《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告 财政部 税务总局公告2026年第13号》规定的4个具体情形,发生一项销售,同时提供服务,或,同时收取服务费,或一并收取服务费,实际就是一项销售或交易(货物、服务、不动产、无形资产)需要提供一系列服务来达成或交付,或者以收取服务费的名义收取价款,构成混合业务。如果是销售已经完成,另外再提供的服务,不属于混合业务。

  销售主体无法通过拆分合同来达到不构成混合业务的目的,需要以业务实际来判断。

  需要注意的是,增值税法混合业务的“一项应税交易”以及主附补充关系的判断的前提是反避税,实务中可能很难完全对一项业务要做到100%的实质判断,实务中可能会变成一项反避税的征管措施,只要出现一项应税交易涉及两个以上税率征收率就适用混合业务判断(甚至从高税率),而不做实质判断。

  13号公告规定情形“(一)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率”,与财税〔2005〕165号规定的“销售软件产品并一并收取的软件安装费、维护费、培训费等属于混合销售,软件产品交付使用后,收取维护、技术服务费、培训费等属于兼营,不属于混合销售”,在业务实质判断应是一样的,但措辞上的差异可能带来理解和适用的差异。

  1.销售软件产品,购销双方分别签订软件产品销售合同1000万、安装合同200万、维护合同50万、培训合同10万,此类安装、维护、培训均为销售或交付软件同时提供服务来达成软件交付(达成交易),或者以收取服务费的名义收取价款,销售行为构成了混合业务,一并按软件产品税率缴纳增值税。

  2.销售软件1000万,同时约定未来10年的维护费、培训费为每年10万,(1)约定销售软件产品时一并收取未来10年的维护费、培训费款项(一次性收取);(2)约定销售软件产品时一并收取第一年的维护费、培训费款项,以后年度的维护费、培训费在一年后(每年初)支付。

  本文认为,上述维护费无论如何收取款项,都不属于“销售软件产品的同时提供的维护、培训等服务,适用软件产品的税率”,不属于为达成销售并交付软件产品所同时提供的维护服务或培训服务或同时收取的服务费,属于软件产品交付使用后提供的分期分次维护服务、培训服务,属于另一项应税交易,不构成混合业务,无需按软件产品税率缴纳增值税。

  国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的公告 国家税务总局公告2013年第62号为加强技术转让所得减免企业所得税的征收管理,现将《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕212号)中技术转让收入计算的有关问题,公告如下:一、可以计入技术转让收入的技术咨询、技术服务、技术培训收入,是指转让方为使受让方掌握所转让的技术投入使用、实现产业化而提供的必要的技术咨询、技术服务、技术培训所产生的收入,并应同时符合以下条件:(一)在技术转让合同中约定的与该技术转让相关的技术咨询、技术服务、技术培训;(二)技术咨询、技术服务、技术培训收入与该技术转让项目收入一并收取价款。

  但根据财税〔2005〕165号规定的“销售软件产品并一并收取的软件安装费、维护费、培训费等”以及对增值税法“一项应税交易涉及两个以上税率征收率”以及极有可能“沾边就算”的征管思路,上述维护费可能会被归于混合业务,要求按软件产品税率缴纳增值税。

  上述维护费、培训费合同应具有交付后分期分次提供服务的实质内容,软件销售的价格、维护费培训费应属于合理的市场价格。如果上述维护费、培训费收取属于以避税为目的、无实质服务或虚假分期分次,仍应根据实际情况归于混合业务,按软件产品税率缴纳增值税。

  类似物业公司出租房产的同时收取物业费、二次加压费、电梯费、水电费、卫生打扫费等业务中,不属于为交付出租房产(达成出租交易)而同时提供或同时收取的服务费,属于房屋租赁交付后分期分次提供的服务,如发生类似“提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费”,则属于为达成租赁服务(达成出租交易)而同时提供或同时收取的服务费,需要“适用租赁服务的税率”。

  如果是设备、电力(仅理论讨论)已经销售交货完成、车辆租车交付已经完成,购方另外采购设备安装或换电服务,或者采购相关租车有关的信息技术等服务(仅理论讨论),即使仍然由原销售方继续提供相关服务,但不构成混合业务。

  在营改增及增值税法的税目中,部份规定已包含了增值税法混合业务规定精神。

  如仓储服务,包括仓储、装卸、管理、搬运等多项服务。

  比如:提供教育服务免征增值税的收入,是指对列入规定招生计划的在籍学生提供学历教育服务取得的收入,具体包括:经有关部门审核批准并按规定标准收取的学费、住宿费、课本费、作业本费、考试报名费收入,以及学校食堂提供餐饮服务取得的伙食费收入。

  比如:殡葬服务,是指收费标准由各地价格主管部门会同有关部门核定,或者实行政府指导价管理的遗体接运(含抬尸、消毒)、遗体整容、遗体防腐、存放(含冷藏)、火化、骨灰寄存、吊唁设施设备租赁、墓穴租赁及管理等服务。

  比如:医疗服务,是指提供医学检查、诊断、治疗、康复、预防、保健、接生、计划生育、防疫服务等方面的服务,以及与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食的业务。

  上述学历交易、殡葬服务、医疗服务中主附业务构成了一项应税交易,是比较典型的一项交易涉及多个税率,附属业务与主要业务虽然分别单独计费、单独核算,但适用主要业务征税或免税。

  这些项目是税收规定已经明确的项目,实务中就很好判断。存在的问题是,假设上述学历交易、殡葬服务、医疗服务,没有明确规定,那么其中的部分附属业务,可能不被认可可以适用主要业务去纳税或免税,可能认为需要按兼营分别纳税,并且不可以适用主要业务的税收优惠。混合业务的判断在实务中会存在很大的争议。

  销售设备并提供数字化改造,数字化改造合同金额大于销售设备金额,全额按销售设备缴纳增值税,还是全额按服务缴纳增值税?

  增值税法之前,被判定属于既涉及服务又涉及货物的混合销售,肯定属于增值税法的混合业务。增值税法之前,混合销售根据纳税人的身份不同,可能从货物,也可能从服务缴纳增值税。

  增值税法对混合业务要求具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,附属业务以主要业务的发生为前提。增值税法并没有以货物、服务销售金额大小来判定混合业务的主要业务。实际上增值税法之前的混合销售也没有货物或服务金额大小的判断要求。而服务往往依附于所销售的货物、设备、不动产或无形资产来提供。销售设备并提供数字化改造,销售设备提供安装等等类似的业务,应适用货物的税率。

  如果以货物的形式达成服务的交付,这些货物的交付是对服务的支持,主要业务是服务,应适用服务的税率。

  混合业务,是反避税强制行为。当销售应税产品或应税服务的同时提供服务或者收取服务费(涉及不同税率或征收率),就需要按混合业务的主要业务也就是所销售的应税产品或应税服务来缴纳增值税。

  为了避免销售设备并提供数字化改造,销售设备提供安装等等类似的业务从货物税率缴纳增值税,应对业务流程做合理拆分。

  销售电器同时单独的收取的由厂家自己提供的碎屏险、延保服务费、搬运安装费,快递服务费,也应按销售货物缴纳增值税,厂家一般也会全额开具货物发票。如由第三方收取比如快递服务费并提供快递服务,不构成混合销售。

  增值税法的“一项应税交易涉及两个以上税率征收率”混合业务判定,不应仅仅依据增值税法混合业务的规定条款,就穿透第三方业务合并计税,应结合合理商业目的、违法分拆收入等要求具体判断。

  (五)销售设备同时提供安装

  增值税法下,财政部 税务总局公告2026年第13号明确规定,“一般纳税人发生销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率。”,此规定,已经将增值税法前销售自产货物、外购设备的同时提供建筑安装按混合销售分别核算销售额的特殊规定取消,也不可以适用混合销售一般性税务处理处理按纳税人身份全额按货物或全额按服务缴税。安装服务不再单独核算销售额,也不可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税,适用货物的税率缴纳增值税。

  建筑总包过程中包括设计、施工、安装、设备采购等,无法再按增值税法前的混合销售一般性税务处理处理,按纳税人身份全额按货物或全额按服务缴税,建筑企业对工程组价中包括设备采购等全额按建筑服务缴纳增值税。增值税法后,总包需要严格区分设备采购价款和安装服务,全额按销售货物缴纳增值税。与设备无关的建筑服务仍适用建筑税率,不应因为总包合同包括设计、施工、安装、设备采购等,要求全部按销售货物处理。

  (六)混合业务和买赠区别

  这里需要注意的是,混合业务和买一赠一(比如买东西赠服务)的区别。

  部分加油站搞促销,加油送洗车服务,加油这项销售不需要洗车这项服务来达成交付,洗车不是主要业务的必要补充和附属业务,属于买赠,不属于混合业务。部分看法认为买赠需要开具在同一张发票上,否则会被认为赠送的东西或服务需要按无偿赠送视同销售。

  销售货物包运输,运输服务是为了货物销售达成,实际也可以叫它为买东西送包到服务。但是,一票制下,全额开成货物,通常不会认为属于买一赠一(买东西赠服务),不被认为需要将货物和赠送的运输开在一张发票上,否则就按视同销售无偿提供服务缴纳增值税。

  比如,购买高尔夫会员,除了可以打球,定期不定期赠送东西,以及其他服务,这样的情形也不应作为混合业务,因为会员销售与后期赠送的东西和服务不是发生在一项应税交易中。会费全额按会员服务缴纳了增值税并开具了发票,而后期赠送的东西可能会被要求按无偿赠送货物视同销售,原因是赠送的货物作为折扣或者买一赠一,没有与会员服务费发票开具在同一张发票。

  房屋出租收取租金,单独计费的水电不属于混合业务,单独适用货物税率。房屋出租以包水电的方式收取租金,同样不属于混合业务,因为租金和水电不是发生在一项应税交易中,水电费不是出租收入的支持和附属业务,属于买赠行为。

  比如,A公司生产销售包括自产农产品、净菜、坚果、火腿、大米、猪肉、罐头、红酒、茶叶、ipad等在内的品名为新年有福超级大礼盒产品。应按组合后的产品适用13%税率缴纳,不属于兼营或者同时销售,即使属于兼营,也属于无法分别核算销售额从高适用税率的行为。

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发文时间:2026-3-30
作者:万伟华
来源:税务师万伟华

解读“虚开”概念的嬗变:论虚开增值税专用发票罪的司法认定

  前言

  税收作为一种重要的财政收入方式和手段,深刻地影响着国民经济与社会的发展。增值税专用发票通过销项税额抵扣进项税额的方式,避免对流转环节重复征税。因此,其不仅是纳税人在经济往来过程中的重要凭证,更承担着抵扣税款的重要职能。在利益的驱使下,许多不法分子利用增值税专用发票实施违法犯罪活动。据统计,增值税已经成为了我国的第一大税种,虚开增值税专用发票罪也已经成为了近年来人民法院受理的危害税收征管犯罪中的第一大罪名。[1]

  虽然2024年最高人民法院、最高人民检察院出台了《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(“《税收刑事解释》”),回应了司法实务中部分亟待解决的疑难问题,但仍存在不少争议。基于此,本文拟围绕虚开增值税专用发票罪在司法实践中的疑难问题展开探讨,以期为准确认定虚开增值税专用发票犯罪提供借鉴。

  一、 虚开增值税专用发票罪中的行为认定问题

  我国《刑法》第二百零五条第三款规定:“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票,是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的。”

  《税收刑事解释》第十条进一步明确:“具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百零五条第一款规定的‘虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票’:(一)没有实际业务,开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(二)有实际应抵扣业务,但开具超过实际应抵扣业务对应税款的增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(三)对依法不能抵扣税款的业务,通过虚构交易主体开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(四)非法篡改增值税专用发票或者用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票相关电子信息的;(五)违反规定以其他手段虚开的。”

  增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税,能够通过增值税专用发票的环环抵扣避免重复征税。据此,增值税专用发票区别于其他种类发票的核心功能即凭票抵扣税款。也正因如此,本罪的不法本质在于行为人滥用了增值税专用发票的抵扣功能,在认定某一“虚开”行为是否构成本罪时,必须要结合增值税专用发票的这一核心功能加以判断。下文拟结合虚开增值税专用发票案件中常见的行为类型,对相关行为的性质展开具体分析。

  (一)“富余票型”虚开增值税专用发票行为

  “富余票型”虚开是指有实际销售业务的企业,因真实交易对手不需要增值税专用发票而未向真实交易对手开票,进而产生了多余的进项税额(即“富余票”),再将这些“富余票”开具给与自身不存在真实交易的第三方企业的行为。

  1.对开票方行为的定性

  对于开票企业而言,如果其知道受票企业与无法开具发票的第三方发生了真实的交易(只是因该第三方的原因无法取得进项发票),不得已才通过购买“富余票”的方式抵扣税款,则因开票企业主观仅有帮助受票企业不多缴纳增值税的目的(而不具有骗抵税款的故意),故不宜认定其构成本罪。

  相反,如果开票企业对受票企业的真实情况不加以考察,肆意对外开具“富余票”并以此谋利,放任受票企业利用“富余票”骗抵税款,且受票企业也实际进行了抵扣并造成国家税款损失的,则司法实践中基本上会认定其构成虚开增值税专用发票罪。例如,在“黄某、倪某虚开增值税专用发票案”[2]中,黄某经营的A公司从事手机批发与零售业务,终端消费者通常不需要开具增值税发票,导致A公司产生富余进项。下游企业系为了少缴税款,向黄某按照票面金额4%-5%支付开票费,从A公司购买“富余票”并抵扣税款。最终,法院认定开票方黄某构成虚开增值税专用发票罪。

  2.对受票方行为的定性

  对受票企业而言,判断其行为是否构成虚开增值税专用发票罪,应当根据其是否享有抵扣权具体分析。如果受票企业本身未发生真实的交易,则其当然地不享有抵扣权。在此情形下,其获取“富余票”的目的自然是为了通过虚构交易的方式骗抵增值税,认定其构成虚开增值税专用发票罪并无不当。但是,如果受票企业发生了实际交易而享有抵扣权,只是因为客观原因无法获取到发票,则应在此基础上,对其所获取“富余票”抵扣的进项税额与其发生的实际业务所能够抵扣的税额进行比较。

  如果受票企业在实际的、等额的抵扣权范围内通过“富余票”抵扣进项税额,其主观上不具有骗取税款的故意,故不宜认定其构成虚开增值税专用发票。相反,如果受票企业超出实际的、等额的抵扣权范围内通过“富余票”抵扣进项税额,由于其对于超出部分本身并不享有抵扣权,其主观上具有逃税或者骗取税款的故意,故对于该超范围抵扣的行为,可以认定其构成逃税罪或虚开增值税专用发票罪。

  举例而言,服装生产型企业交易情况普遍较为混乱,相关企业的原材料很多来源于个体户,很多都无法向服装生产型企业开具发票。在运输过程中,很多原材料也是由个体司机直接运送到服装生产型企业,也不具备提供成本发票的能力。鉴于此,为了解决进项增值税的成本抵扣问题,相关企业的企业主不得不到其他厂家处购买所谓的成本发票以覆盖真实成本。

  对于前述案例中的行为该如何定性,目前司法实践中仍未统一具体的适用准则:

  (1)在生效的判决中,不少裁判观点认为相关行为构成虚开增值税专用发票罪。例如,在“赵某某等虚开增值税专用发票案”[3]中,泰某公司在购买旺某五金厂(该厂系个体工商户,无开具增值税专用发票资格)货物的过程中,泰某公司原法定代表人兼总经理赵某某安排该公司原经营部部长赵某、原主管会计郭某某核算需要虚开的增值税专用发票数额后,赵某某等人联系旺某五金厂的经营者,由后者联系被告人董某,商定以支付开票费的方式让董某为泰某公司虚开增值税专用发票,后董某陆续向泰某公司虚开增值税专用发票共计59份,价税合计6046308.32元。法院生效裁判认为:虽然泰某公司与旺某五金厂之间有部分真实交易,但泰某公司在支付应付的上述货款之外,另行向旺某五金支付“开票费”,要求旺某五金厂找人为其开具税率为17%的交易数额为五百余万元的增值税专用发票,用于抵扣应缴税款,构成虚开增值税专用发票罪。

  (2)实务界亦有不少观点认为:“实践中,很多受票公司其实是有真实业务的,只是苦于开不出发票,所以才去找开票公司。如果开票公司构成非法出售增值税专用发票罪,受票公司构成虚开增值税专用发票罪,在两罪的法定刑相同的情况下,有时会对受票公司的打击过重。”[4]故相关行为应当构成非法购买增值税专用发票罪。

  (3)最高人民法院通过2025年12月发布的《对关于明确虚开增值税专用发票“虚抵进项税额”行为性质建议的答复》进一步明确:“对于虚开增值税专用发票以‘虚抵进项税额’,进而实现不缴、少缴税款,即为逃税目的而虚开的,因行为人主观上是基于逃税的故意,客观上也是造成国家应征税款没有征收到,应该以逃税罪论处。”因此,也有不少学者认为前述案例中的行为应当构成逃税罪。

  本文认为,虚开增值税专用发票罪是典型的目的犯,必须要具有骗抵国家税款为目的,实践中许多受票企业和前述案例中的情况完全一致,系出于弥补成本考量才从开票公司处购买发票,并非是为了骗取国家税款。从主客观相一致以及罪责刑相适应的角度来看,无论如何都不应当构成虚开增值税专用发票罪。

  非法购买和出售增值税专用发票罪主要是为了维护增值税专用发票的管理秩序,而逃税罪则是为了维护税收债权之履行利益,前述案例中的情况完全系为了覆盖成本,不同于系以骗抵税款为目的的虚开专票情况(受票企业抵扣的发票金额超出实际的、等额的抵扣权范围)。因此,适用非法购买增值税专用发票罪更具有合理性。

  (二)“变票型”虚开增值税专用发票行为

  “变票型”虚开增值税专用发票行为常由成品油加工企业实施,变票交易甚至也演化为了部分石油炼化企业的行业潜规则。根据我国税法之规定,从事汽油、柴油等成品油生产加工的单位和个人是消费税的纳税人,应当在产品销售时缴纳消费税。实践中,部分成品油加工者为偷逃消费税,将化工原料增值税专用发票直接或者通过中间环节开给从事变票不法活动的企业,变票企业收到化工原料增值税专用发票后,根据要求直接或者通过中间环节将成品油增值税专用发票开回给加工企业或者成品油购买者,从而掩盖真正的成品油生产加工环节,生产加工者偷逃了消费税。变票企业成为表面的生产加工者,由于无力缴纳消费税,从而导致国家消费税损失。

  实践中,部分司法机关认为以“变票”方式虚开增值税专用发票的行为应当以虚开增值税专用发票罪定性。例如,在“陈某、徐某、陈某虚开增值税专用发票案”[5]中,浙江省高级人民法院指出:“刑法规定和司法解释均没有明确要求构成虚开增值税专用发票要以偷逃增值税为前提,本案中,被告人陈某、徐某及其所开设的优贸公司、信义公司通过变票的方式虚开增值税专用发票,偷逃了税款,原判定性为虚开增值税专用发票罪并无明显不当。”

  本文认为,对于“变票型”虚开增值税专用发票的行为定性不能一概而论。如果行为人在变票的同时,将消费税额虚增到变票后的增值税专用发票税额内,之后又在增值税税款抵扣时一并抵扣,则因行为人骗取了国家税款,可以认定为虚开增值税专用发票罪。但是,如果行为人只是利用增值税专用发票的票证功能隐瞒生产加工环节,进行虚假消费税纳税申报,使得国家应征消费税税款未能实现,而没有将消费税额虚增到变票后的增值税专用发票税额内,则因其目的仅是达到逃避缴纳消费税,不宜认定为虚开增值税专用发票罪。

  例如,安徽省高级人民法院在“魏某、褚某虚开增值税专用发票案”[6]中明确指出:“变票虚开行为本身不会造成增值税损失。增值税是流转税,对流通环节增值的部分进行征收。在没有真实交易本来不需要缴纳增值税的情况下,下游企业取得虚开的增值税专用发票所抵扣的税款是前面环节实际所缴纳的增值税款,源头为加工企业采购原料时获得的化工原料增值税专用发票作为进项可以抵扣的增值税款,或者销售成品油时本应开具成品油而实际开具的化工原料增值税专用发票,作为销项实际缴纳的增值税款。变票企业对于本环节增值部分如实缴纳了增值税的,则其变票虚开增值税专用发票整个流程不存在增值税款被骗的结果。……因此,各上诉人的行为不构成虚开增值税专用发票罪。”

  (三)“空壳公司型”虚开增值税专用发票行为

  实践中,许多不法分子通过实际控制一家或多家空壳公司,在无真实货物交易的情况下,为受票公司开具增值税专用发票,并按照比例收取相应的开票费谋利。该种行为模式符合司法解释中所列明的“没有实际业务,开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的”情形,是实践中最为典型、争议不大的行为模式,也被称为“暴力虚开”。

  例如,在“张某、胡某等虚开增值税专用发票案”[7]中,公诉机关指控“被告人张某通过被告人胡某等人组织、安排被告人董某、周某等人注册成立40余家空壳公司,利用空壳公司暴力虚开增值税专用发票和增值税普通发票”,最终法院认定该案多名被告人均构成虚开增值税专用发票罪。

  二、 虚开增值税专用发票罪中的数额认定问题

  (一)已虚开但尚未被受票方用于抵扣的系犯罪既遂数额

  学界对于虚开增值税专用发票罪的犯罪类型有着不同的认识。“结果犯说”认为,本罪的既遂不仅要求行为人实施了虚开行为,同时要求给国家税款造成了客观损失。“行为犯说”认为,本罪的既遂不以国家税款的实际损失为构成要件,只要行为人实施了虚开行为即可,至于其是否进行了抵扣在所不问。“目的犯说”则认为,若行为人基于抵扣税款的目的实施了虚开专票的行为,则构成本罪的既遂。

  实践中,司法机关倾向于采“目的犯说”,即认为是否造成税款损失不是本罪既未遂的要件。例如,在“杨某、张某虚开增值税专用发票案”[8]中,法院指出:“被告人杨某提出‘没有抵扣的增值税专用发票数额应当从犯罪数额中核减’、其辩护人提出‘虚开的未抵扣的增值税专用发票,属于犯罪未遂’的辩护意见,因虚开增值税专用发票的定罪量刑标准包括虚开的增值税专用发票税款数额、造成国家税款损失数额等情形,因此,尚未抵扣的税款不应从犯罪数额中核减,亦不应认定为犯罪未遂,仅作为犯罪情节或量刑情节予以认定,故不予采纳。”

  (二)已虚开但尚未向受票方实际交付的系犯罪未遂数额

  虚开增值税专用发票罪系必要对合犯,犯罪构造包括两个核心部分:一是开票方开票以提供抵扣载体;二是受票方受票后抵扣套现。二者互为前提,缺一不可。如果开票方开票后,因意志意外的原因导致受票方未能取得涉案发票,则不能认为行为人犯罪既遂。

  例如,在“葛某、蔡某虚开增值税专用发票案”[9]中,法院指出:“经查,葛某分别以吉某达昌、卓某驰曼公司名义向上海宇银公司虚开的增值税专用发票,税款为1695132元;陈某以康某满公司的名义向上海宇银公司虚开的增值税专用发票,税款为404974.78元,尚未给付即被公安机关查获收缴,两被告人已经着手实行犯罪,由于犯罪分子意志以外的原因而未得逞,犯罪未遂。”

  (三)同一购销业务中以进项或销项中较大者计算犯罪数额

  实践中,虚开行为人往往既虚开进项、又虚开销项,如何计算此种情形下的犯罪数额,最高人民法院、最高人民检察院在《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十一条第四款中进行了明确的规定:“以同一购销业务名义,既虚开进项增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票,又虚开销项的,以其中较大的数额计算。”但是,对于不具有关联性的购销业务,行为人既虚开进项、又虚开销项的,则应累计计算。

  在判断行为人虚开的进项及销项增值税专用发票是否属于同一购销业务时,司法机关一般会当结合涉案单位经营范围及虚开增值税专用发票的类型等综合判断。例如,在“马某龙、马某俊虚开增值税专用发票案”[10]中,法院指出:“在案相关书证及被告人马某龙、马某俊的供述能够证实,虚开的进项增值税专用发票类型为交通运输设备、建设工程机械、购买沥青及二甲苯、柴油等,而虚开销项增值税专用发票的类型为运输服务、经营租赁类,同时涉案保某公司、欧某乙公司、兆某公司、贵某丁公司、嘉某丙公司的业务范围均系汽车配件销售、建筑工程材料销售、工程机械租赁、道路货物运输等,故可以认定被告人马某龙、马某俊虚开进项、销项增值税专用发票属于同一经营范围内的业务,应当认定为‘以同一购销业务名义’。”

  三、 虚开增值税专用发票罪与其他关联犯罪的关系

  (一)虚开增值税专用发票罪与虚开发票罪的关系

  我国《刑法》第二百零五条之一规定了虚开发票罪:“虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票,情节严重的,处二年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金;情节特别严重的,处二年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。”

  从条文表述的看,虚开发票罪与虚开增值税专用发票罪似乎并不存在包容关系,前者的犯罪对象是除增值税专用发票外的普通发票,而后者则是增值税专用发票。但是,增值税专用发票也属于发票。如果回归虚开增值税专用发票罪的本质,即利用增值税专用发票抵扣功能骗抵税款。但一个棘手的问题出现了:对于既不以骗抵税款为目的又不以逃税为目的的虚开增值税专用发票行为如何定性?

  实践中,有的司法机关认为构成非法购买增值税专用发票罪,但也有的司法机关倾向于认为,对前述虚开行为按照虚开发票罪定罪处罚具有实质合理性,有助于虚开发票犯罪罪刑体系的整体协调。[11]

  举例而言,在“莫某等虚开发票案”[12]中,法院指出:“莫某等七名被告人在组织、参与虚假闭环贸易链条时,为了逃避打击,制造出物流、合同流、资金流、发票流‘四流合一’的假象,各出票公司在开具增值税专用发票时均计入并向税务机关缴纳了增值税,虽后续的各受票公司向税务机关完成认证抵扣,但闭环贸易并没有给国家造成税款损失。在此情形下,一审法院未按照原公诉机关起诉罪名认定为虚开增值税专用发票罪,认定准确。……不以骗取国家税款为目的而虚开增值税发票的行为,既破坏了发票管理秩序,还危害了财务会计管理制度、经营活动记录的真实性,进而危害社会主义市场经济秩序,具有严重的社会危害性,具有刑事违法性和刑事处罚性,应当以虚开发票罪追究刑事责任。”

  (二)虚开增值税专用发票罪与逃税罪的关系

  我国《刑法》第二百零一条规定了逃税罪:“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。”

  实践中,行为人虚开增值税专用发票的目的并非都是骗抵税款,也有以逃税为目的的虚开。因此,行为人的虚开行为既有可能是虚开增值税专用发票罪的实行行为,也有可能是逃税罪的手段行为。在此情形下,对以逃税为目的的虚开专票行为如何定性一直存在较大争议。

  对前述问题,最高人民法院除了在《对关于明确虚开增值税专用发票“虚抵进项税额”行为性质建议的答复》[13]中给出了明确的倾向性意见之外,也通过“郭某、刘某逃税案”[14]再次明确:“虚开增值税专用发票罪与逃税罪的界分,关键在于行为人主观上是基于骗取国家税款的故意,还是基于逃避纳税义务的故意。负有纳税义务的行为人在应纳税义务范围内,通过虚增进项进行抵扣以少缴纳税款构成犯罪的,即便采取了虚开抵扣的手段,主观上还是为不缴、少缴税款,根据主客观相统一原则,应以逃税罪论处。”

  四、 结语

  虚开增值税专用发票罪的规范适用,是法治文明与市场经济协同发展的必然要求。实践中对于虚开行为存在定罪泛化的倾向,导致定性不准、打击面过宽,显然不利于保护民营经济的有序发展。本文围绕本罪构成要件、紧扣司法裁判尺度,聚焦于虚开增值税专用发票罪在司法适用过程中的多个疑难问题展开了有益探讨,力求在每一起虚开犯罪案件中为当事人提供优质的法律服务。

  注:

  [1] 茅仲华等主编:《刑事审判实务(上册)》,人民法院出版社2025年版,第267页。

  [2] 参见安徽省合肥市中级人民法院(2018)皖01刑终457号刑事判决书。

  [3] 参见山东省泰安市中级人民法院(2022)鲁09刑终125号刑事裁定书(入库编号2023-05-1-146-001)。

  [4] 参见微信公众号:《75号咖啡丨虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪新型问题探讨》,最后访问日期2026年2月19日。

  [5] 参见浙江省高级人民法院(2018)浙刑终361号刑事判决书。

  [6] 参见安徽省高级人民法院(2022)皖刑终204号刑事判决书。

  [7] 参见江西省南昌高新技术产业开发区人民法院(2021)赣0191刑初3号刑事判决书。

  [8] 参见江苏省姜堰区人民法院(2018)苏1204刑初91号刑事判决书。

  [9] 参见安徽省淮南市中级人民法院(2016)皖04刑终266号刑事裁定书。

  [10] 参见宁夏回族自治区固原市中级人民法院(2025)宁04刑终80号刑事判决书。

  [11] 茅仲华等主编(最高人民法院组织编写):《刑事审判实务》,人民法院出版社2025年版,第277页。

  [12] 参见新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院(2024)兵刑终2号刑事判决书。

  [13] 法办函〔2025〕1595号

  [14] 最高人民法院发布依法惩治危害税收征管犯罪典型案例之案例一


  律师简介

  祝天剑

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  大成上海 律师助理

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发文时间:2026-3-4
作者:祝天剑 施子涵
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解读增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

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发文时间:2026-3-4
作者:凡人李欣
来源:凡人小站

解读 增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

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发文时间:2026-3-4
作者:凡人李欣
来源:凡人小站

解读金融业增值税的差额征税

金融业行业主要税收优惠政策

金融业务免征增值税相关政策讲解

  增值税有大量差额征税的规定,正确掌握这些规定,正确应用这些规定,有助于在控制风险的同时,降低自己的税负。这些规定,体现在《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号,简称10号公告)、《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》(财政部 税务总局公告2026年第12号,简称12号公告),本文基于这两个公告,介绍金融业差额征税的下列问题:

  一、转让金融商品

  二、贴现与转贴现

  三、融资租赁

  四、金融机构处置抵债不动产

  一、转让金融商品

  (一)如何计算销售额?

  12号公告第1条第1款第1项、第3项规定:

  “纳税人转让金融商品,以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额。

  ......

  金融商品的买入价,可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算,选择后36个月内不得变更。 ”

  是否可自卖出价和买入价中,扣掉印花税、手续费?

  没有扣掉印花税、手续费的规定,因此,不能扣除。卖出价不扣除手续费,买入价也不扣除手续费,纳税人不一定吃亏。

  如果是因被投资企业分红取得的股票,如何确定买入价?

  现在没有规定,买入价只能是0。

  如果是限售股,税务总局有关于如何确定限售股成本的规定,不再赘述。

  选择移动平均或还是加权平均,根据自己买进和卖出情况,测算哪种方式更有利。

  (二)盈亏如何互抵?

  12号公告第1条第1款第2项规定:

  “转让金融商品出现的正负差,按盈亏相抵后的余额计算销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。 ”

  根据上述规定,在一个计税期间,转让多支股票,或多个金融商品,盈亏可以互抵。如果上个计税期间,金融商品转让有亏损,可用本计税期间的盈利,弥补上个计税期间的亏损,但是不能弥补上个年度的亏损。

  亏损不能结转下年度的规定,是不合理的,因为增值税的留抵税额,是可无限期结转的。

  (三)如何开具发票?

  12号公告第1条第1款第4项规定:

  “纳税人转让金融商品,不得开具增值税专用发票。”也就是可开普票,当然很多情况下,普票也没法开。

  (四)执行时间

  不属于优惠政策,没有执行时间的限制。

  二、贴现与转贴现

  (一)如何确定销售额?

  10号公告第4条第1款第1项规定:

  “金融机构开展贴现、转贴现业务,以其实际持有票据期间取得的利息收入作为销售额。”

  (二)一个例子

  贴现息一般按照下面的公式计算:

  贴现息=应收票据面值×(票据到期天数/360)×贴现率

  假定A公司有一张汇票,票面价值100万,出票日期是2月1日,4月1日到期。A公司于3月2日到B财务公司进行贴现,贴现率为12%。

  贴现息=100×(30/360)×12%=1万

  贴现净值=100-1=99万

  如果B公司将票据持有到期,则其增值税应税利息是1万元。

  如果B公司在贴现15天后,再找C银行贴现,也就是转贴现。

  贴现息=100*(15/360)*12%=0.5万

  贴现净值=100-0.5=99.5万

  B公司实际利息收入不是1万,而是5千元,那么其增值税应税利息收入不再是1万元,而是5千元。

  (三)如何开具发票

  10号公告第4条第1款第2项规定:

  “金融机构开展贴现、转贴现业务需要就贴现利息开具发票的,由贴现机构按照票据贴现利息全额向贴现人开具增值税普通发票,转贴现机构按照转贴现利息全额向贴现机构开具增值税普通发票。”

  根据上述规定,B公司应给A公司开具1万元的发票,C银行应给B公司开具5000元的发票。B公司可将自C银行取得的发票,作为自己的扣除凭证。

  (四)执行时间

  10号公告将关于贴现的规定,作为优惠政策,执行时间自2026年1月1日至2027年12月31日。但政策到期后,继续执行的可能性极大。

  三、融资租赁

  (一)直租如何确定销售额?

  10号公告第4条第3款第1项规定:

  “经国务院行业主管部门批准(含备案)从事融资租赁业务的纳税人,提供融资租赁服务,支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息和车辆购置税,允许从含税销售额中扣除。”

  这条规定,赋予租赁公司极大的竞争优势。不仅相当于允许租赁公司抵扣利息支出的进项税,而且可多抵扣7个百分点的进项税,因为租赁物的税率一般是13%,而贷款服务的税率是6%,有7个百分点的税率差。

  (二)售后回租如何确定销售额?

  10号公告第4条第3款第2项规定:

  “经国务院行业主管部门批准(含备案)从事融资租赁业务的纳税人,提供融资性售后回租服务,对外支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息,允许从含税销售额(不含本金)中扣除。”

  与直租相比,可扣除的支出没有车辆购置税,回租过程中,不存在车购税的支出。

  10号公告允许商务部门批准的符合条件的租赁公司享受上述政策。对纳税人在2016年4月30日前签订的有形动产融资性售后回租合同,也给予类似规定,不再赘述。

  (三)扣除凭证

  10号公告第4条第11项规定:

  “纳税人......从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查。”

  如果是支付给境内单位的利息,按照贷款人开具的发票,作为扣税凭证。如果是支付给境外单位的利息,以境外单位的收据和扣缴增值税的完税凭证,作为扣除凭证。如果缴纳过车购税,以完税凭证,作为扣税凭证。

  (四)发票开具及影响

  根据10号公告第4条第12项的规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。

  假定D租赁公司开展设备直租业务取得的含税租金收入是120万元,可以扣除的利息支出是7万元,则其给承租人开具发票时,仅能就其中的113万元开具专票,价款100万元,税款13万元,确认13万元的销项税,另外的7万元,只能开具普通发票。

  这样处理,将导致承租人少抵扣进项税,成本增加。如果D公司全额开具专票,则价款是106.19万元(120/1.13),税款是13.81万元。如果利息开具普票,则价款是107万元,税款是13万元。融资租赁企业少缴的增值税,又被承租人少抵扣进项税的方式,缴给了税局,相当于政府请出租人的客,却由承租人买单。这对租赁业务,将产生极大的不利影响,需要调整。

  (五)执行时间

  根据10号公告,执行时间也是自2026年1月1日至2027年12月31日,但由于此政策已经执行多年,到期后,继续执行的可能性极大。

  四、金融机构处置抵债不动产

  《关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第35号)属于继续有效的文件,该文规定:

  “银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产,可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额,适用9%税率计算缴纳增值税。”

  抵债不动产、抵债资产,是指经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产、抵债资产。其中,金融资产管理公司的抵债不动产、抵债资产,限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产、抵债资产。

  金融业的抵债资产,一般是经过诉讼得来,很难取得正常的扣税凭证,差额征税的规定,基于实际情况,保证税负相对公平。

  很多纳税人都可能有贴现、金融商品转让等业务,正确掌握有关规定,才可能做到既不少缴税、晚缴税,也不多缴税,早缴税。

企业所得税政策与风险梳理(易天平  2022.6.23)

  为了更好地帮助大家理解《金融业税收政策与风险梳理》课程,我把其中的精华部分进行了总结,同样分两篇:01增值税篇、02企业所得税篇发给大家:

       01增值税篇

       内容已替换,参阅第1页的最新规定。

  02 企业所得税篇

  一、一般性贷款损失准备金

  根据财政部、税务总局2019年第86号公告,准予税前提取贷款损失准备金的贷款资产范围包括:

  1.贷款:含抵押、质押、保证、信用等;

  2.具有贷款特征的风险资产:如银行卡透支、贴现、信用垫款(含银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款等)、进出口押汇、同业拆出、应收融资租赁款等;

  3.由金融企业转贷并承担对外还款责任的国外贷款:如国际金融组织贷款、外国买方信贷、外国政府贷款、日本国际协力银行不附条件贷款和外国政府混合贷款等。

  注意:除此之外的其他风险资产,不得提取贷款损失准备金税前扣除!

  上述范围之内的金融资产,贷款损失准备金计算公式如下:

  准予当年税前扣除的贷款损失准备金 = 本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。

  金融企业按上述公式计算的数额如为负数,应当相应调增当年应纳税所得额。贷款损失应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金,不足冲减部分可据实在计算当年应纳税所得额时扣除。

  二、涉农、中小企业贷款损失准备金

  根据财政部、税务总局2019年第85号公告,金融企业根据《贷款风险分类指引》(银监〔2007〕54号),对其涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后,按照以下比例计提的贷款损失准备金,准予在计算应纳税所得额时扣除:

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  85号公告所称涉农贷款,是指《涉农贷款专项统计制度》(银发〔2007〕246号)统计的以下贷款:

  1.农户贷款,即金融企业发放给农户的所有贷款,应以贷款发放时的承贷主体是否属于农户为准。

  2.农村企业及各类组织贷款,即金融企业发放给注册地位于农村区域的企业及各类组织的所有贷款。农村区域,指除地级及以上城市的城市行政区及其市辖建制镇之外的区域。

  85号公告所称中小企业贷款,是指金融企业对年销售额和资产总额均不超过2亿元的企业的贷款。

  金融企业发生的符合条件的涉农贷款和中小企业贷款损失,应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金,不足冲减部分可据实在计算应纳税所得额时扣除。

  此项政策执行至2023年12月31日。

  三、贷款损失的确认

  根据税务总局2011年第25号公告,对于一般债权,企业应提供投资的原始凭证、合同或协议、会计核算资料等相关证据材料确认贷款损失。

  如果企业的债券投资损失还存在以下6种情况,还应当出具相关证据资料:

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  如果是涉农或中小企业债权,在逾期1年以上、经追索无法收回的情况下,可以依据涉农贷款、中小企业贷款分类证明,提供下列资料确认贷款损失进行税前扣除:

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  四、贷款利息收入的确认

  根据税务总局2010年第23号公告,金融企业按规定发放的贷款,属于未逾期贷款(含展期,下同),应根据先收利息后收本金的原则,按贷款合同确认的利率和结算利息的期限计算利息,并于债务人应付利息的日期确认收入的实现;属于逾期贷款,其逾期后发生的应收利息,应于实际收到的日期,或者虽未实际收到,但会计上确认为利息收入的日期,确认收入的实现。

  如果会计上确认了利息收入,但发生逾期90天仍未收回的,在会计上对当期利息收入作出冲减的情况下,准予抵扣当期的应纳税所得额。

  五、国债利息相关政策

  根据税务总局2011年第36号公告:

  (一)国债利息收入时间确认

  1.根据企业所得税法实施条例第十八条的规定,企业投资国债从国务院财政部门取得的国债利息收入,应以国债发行时约定应付利息的日期,确认利息收入的实现。

  2.企业转让国债,应在国债转让收入确认时确认利息收入的实现。

  (二)国债利息收入计算

  企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债,其持有期间尚未兑付的国债利息收入,按以下公式计算确定:

  国债利息收入=国债金额×(适用年利率÷365 )×持有天数

  (三)国债转让收入时间确认

  1.企业转让国债应在转让国债合同、协议生效的日期,或者国债移交时确认转让收入的实现。

  2.企业投资购买国债,到期兑付的,应在国债发行时约定的应付利息的日期,确认国债转让收入的实现。

  (四)国债转让收益(损失)计算

  企业转让或到期兑付国债取得的价款,减除其购买国债成本,并扣除其持有期间按照公式计算的国债利息收入以及交易过程中相关税费后的余额,为企业转让国债收益(损失),作为企业应纳税所得额计算纳税。

  六、保险企业手续费及佣金扣除

       根据财政部、税务总局2019年第72号公告,保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出,不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%(含本数)的部分,在计算应纳税所得额时准予扣除;超过部分,允许结转以后年度扣除。

  而对于保险以外的企业,政策规定:其只能按与具有合法经营资格中介服务机构或个人(不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等)所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。

  七、其他政策

  如下图:

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发文时间:2026-3-5
作者:王冬生
来源:智方圆税务

解读增值税境内消费与直接相关认定分析

  2026年1月1日起施行的《增值税法》,对境内发生应税交易的判定规则作出重大调整,相较于原财税〔2016〕36号文,核心变化在于优化跨境交易判定标准,尤其明确服务、无形资产“境内消费”的法定认定规则,以及“与境内货物、不动产、自然资源直接相关”的实质判定口径。

  实务中,跨境货物、服务、不动产及自然资源使用权交易,极易因境内外边界模糊、直接与间接相关界定不清,引发漏缴、多缴增值税或未履行扣缴义务的税务风险。

  本文结合全程实务咨询核心要点,系统梳理境内应税交易分情形判定标准,重点拆解境内消费及直接相关认定细则,明确间接相关典型场景,为企业财税实操提供全流程指引。

  一、境内应税交易判定总原则(增值税法第四条)

  判断一笔交易是否属于境内发生应税交易,核心遵循“分类型适用属地+属人双重标准”,不同应税交易类型判定口径完全不同,不搞统一标准,这是实务判定的首要前提。整体逻辑:以属地原则为基础,属人原则为补充,跨境交易重点锁定消费地、标的所在地与业务实质关联度,而非单纯看交易双方注册地或资金流转路径。

  1.销售货物:货物的起运地或者所在地在境内,以货物物理位置为核心判定依据,属于绝对属地原则。

  2.销售/租赁不动产、转让自然资源使用权:不动产、自然资源所在地在境内,与交易双方身份、付款地无关,所在地唯一决定是否境内应税。

  3.销售金融商品:金融商品在境内发行,或者销售方为境内单位和个人,适用发行地+销售方属人原则。

  4.销售服务、无形资产(不含不动产租赁、自然资源使用权、金融商品):服务、无形资产在境内消费,或者销售方为境内单位和个人,这是实务争议最大、最易踩坑的核心条款。

  关键提示:境内单位和个人销售服务/无形资产,无论购买方境内外,原则上认定为境内应税交易;仅境外单位和个人向境内销售服务/无形资产,才需严格判定是否属于“境内消费”。

  二、核心难点:服务与无形资产“境内消费”法定认定

  根据《增值税法实施条例》第四条,境内消费采用“一般原则+排除例外+实质关联”三层判定框架,唯一排除项为“境外现场消费的服务”,其余情形结合业务实质判定,彻底改变原“完全在境外发生不征税”的旧规则。

  (一)境内消费三层法定情形

  1.一般情形:境外单位或个人向境内单位或个人销售服务、无形资产,境外现场消费的服务除外。核心:消费方在境内,且非物理境外即时现场消费,即认定境内消费。

  2.实质关联情形:境外单位/个人销售的服务、无形资产,与境内的货物、不动产、自然资源直接相关,属于法定境内消费,这是跨境交易最核心的实质判定标准。

  3.兜底情形:财政部、税务总局规定的其他情形,目前主要适用前两类规则。

  (二)“境外现场消费”精准界定

  仅指物理上在境外即时、现场、一次性同步完成的服务,服务提供与消费同地+同时发生,成果不可带回境内重复使用,具体包括:境外现场餐饮、住宿、交通、旅游、医疗、会展、现场培训等。

  不属于境外现场消费(一律视为境内消费):远程线上服务、云服务、无形资产转让、境外执行但成果服务境内业务的服务(如境外设计、境外推广境内货物)。

  三、核心争议:与境内标的“直接相关”VS“间接相关”判定

  实务中,境外向境内销售服务/无形资产,是否应税的关键,在于是否与境内货物、不动产、自然资源直接相关;间接相关情形,不认定为法定直接相关,原则上不因此判定为境内消费、不缴纳增值税。

  (一)直接相关核心判定标准(四大核心维度)

  直接相关的核心:服务或无形资产专门、唯一、深度绑定境内某一特定货物、不动产、自然资源,直接服务于其生产、销售、运营、维护、处置、增值,二者形成一一对应关系,具体满足任一维度即可:

  1.目的专属:核心用途专为特定境内标的,无其他通用用途;

  2.受益直接:直接提升标的价值、保障运营、促进流转;

  3.场景绑定:使用场景与境内标的核心流程不可分割;

  4.对价挂钩:收费标准与标的价值、数量、面积、收益直接关联。

  (二)与境内货物直接相关典型示例

  1.境外为境内特定产品提供专项设计、研发、检测、认证服务;

  2.境外为境内生产设备提供远程维保、技术调试服务;

  3.境外专门推广境内特定货物的营销、代理服务;

  4.转让专供境内产品生产的专利、专有技术。

  (三)与境内货物间接相关完整清单(不构成法定直接相关)

  间接相关核心:服务或无形资产服务企业整体经营管理,不绑定特定境内货物,仅泛泛支持企业运营,无专属对应标的,具体涵盖六大类:

  1.企业整体管理服务:集团战略规划、内控风控咨询、人力资源管理、薪酬体系设计、常年法律顾问、通用合规咨询(不针对特定货物);

  2.通用金融投融资服务:股权融资、并购顾问、上市辅导、汇率风险管理、不绑定特定购销的资金管理服务;

  3.通用品牌市场服务:企业整体品牌策划、宏观行业研究、通用舆情监测、企业形象宣传(不推广特定产品);

  4.通用数字化服务:OA办公、通用ERP、财务软件、无专属绑定的云存储、IT运维、网络安全服务;

  5.通用培训认证:管理层领导力培训、员工通用技能培训、ISO通用体系认证(非产品专项);

  6.通用无形资产:集团整体商誉、通用品牌授权、非专供境内货物的基础专利与技术、通用管理制度著作权。

  实务误区纠正:境外为境内货物提供境外推广服务,旧规不征税,新规属于直接相关、判定境内消费,需代扣代缴增值税;而企业整体品牌宣传属于间接相关,无需扣缴。

  (四)不动产、自然资源间接相关简要说明

  1.不动产间接相关:集团不动产投资策略咨询、境外合规咨询、不涉及具体境内房产的通用服务,非针对特定境内房产的设计、监理、评估、物业等咨询服务;

  2.自然资源间接相关:全球矿产能源行业分析、宏观资源政策研究,非针对境内特定矿权、土地、海域的勘探、开采、评估服务。

  四、实务高频踩坑场景与风险防控

  (一)高频风险场景

  1.跨境数字服务(SaaS、云服务、在线广告):未判定境内消费,未履行代扣代缴义务;

  2.混合服务拆分失误:一项服务同时包含直接与间接相关部分,未分别核算,全额扣缴或未扣缴;

  3.货物起运地判定模糊:保税区货物、跨境电商保税进口货物,误判为境外交易;

  4.境外现场消费混淆:将远程线上服务误判为境外现场消费,漏扣缴税款;

  5.境内销售方跨境服务:误将完全境外消费的服务,按应税交易申报,未享受零税率或免税优惠。

  (二)实务快速自查三步法

  第一步:定交易类型,区分货物、不动产/自然资源、服务/无形资产;

  第二步:核交易流向,境外→境内才需判定境内消费,境内→境外直接适用属人原则;

  第三步:判关联程度,排除境外现场消费后,核查是否直接绑定特定境内标的,直接相关则应税,间接相关不涉税。

五、新旧政策核心差异总结

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结语

  新增值税法下,境内应税交易的判定更侧重业务实质,而非形式上的地域或主体标签。企业处理跨境交易时,需摒弃旧规惯性思维,重点聚焦“直接相关”与“间接相关”的边界划分,精准识别境内消费场景,规范履行扣缴义务或合规享受免税或零税率政策,避免因判定失误引发税务风险。

  对于模糊交易,建议留存服务合同、成果用途、受益对象等佐证资料,明确业务实质,降低涉税争议。

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发文时间:2026-3-6
作者:彭怀文
来源:彭怀文说
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