境外投资者利润再投资税收抵免政策解析
发文时间:2025-07-04
作者:赵捷-陆阳
来源:致同会计师事务所
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政策背景

  近年来,全球范围内各国纷纷推出举措吸引外商直接投资(FDI),以促进本国经济发展。在这一背景下,中国也持续优化营商环境,鼓励海外资本留在国内再投资。早在2017年底,中国财政部、税务总局等部门就发布了境外投资者利润再投资的递延纳税优惠政策(财税[2017]88号),允许符合条件的外资股东将其从中国境内企业取得的利润再投资于国内项目时暂不征收预提所得税。随后财政部等部门于2018年9月发布财税[2018]102号,扩大适用范围至所有非禁止外商投资领域,并同时废止了财税[2017]88号。据国家税务总局数据显示,自2018年实行外商利润再投资暂不缴纳预提所得税优惠政策至2023年底,外商累计享受递延纳税的再投资金额已达6603亿元。2024年,享受递延纳税政策的外商在华再投资金额达1622.8亿元,同比增长15%,再创新高。

  为进一步稳外资、促投入,提高外资留存再投资的积极性,2025年6月财政部、税务总局、商务部联合发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(2025年第2号公告,以下简称“2号公告”)。2号公告自2025年1月1日起施行,有效期截至2028年12月31日。下面我们从政策要点、机制变化到实务操作,对这一税收抵免新政进行解析。

  新政核心内容

  税收抵免机制与适用条件

  2号公告的最大亮点,是在现有的递延纳税优惠基础之上,推出税收抵免机制。具体而言,境外投资者在2025年至2028年期间,将其从中国境内居民企业分配取得的利润直接用于境内符合条件的再投资,可按投资额的10%获得所得税抵免。该抵免额用于抵减境外投资者当年应缴纳的企业所得税税款,当年抵免不完的部分可结转以后年度继续抵扣,直至抵免额用完为止。

  要享受该税收抵免政策,境外投资者必须同时满足以下五项条件:

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除了上述条件外,2号公告还明确了抵免额度的适用范围:抵免额只能用于冲减境外投资者从分红企业在再投资完成之后取得的中国来源所得应纳税款,例如后续从该分红企业获得的股息、利息、特许权使用费所得等。如果中国与境外投资者所在国(地区)有税收协定且约定的股息、红利预提税税率低于10%,则按协定优惠税率计算抵免额度上限。这一点意味着,协定税率5%的投资者实际可抵免的税款以5%为限,不能因为政策而产生超额抵免的情形。

  政策有效期方面,2号公告施行时间为2025年1月1日至2028年12月31日。在此期间发生的符合条件的再投资均可按规定享受税收抵免。如果境外投资者在2025年1月1日到公告发布(6月27日)之前已进行了符合条件的再投资,可在公告发布后申请追补享受抵免,将相应抵免额用于冲抵公告发布日之后产生的应纳税额。但2025年之前的投资不可追溯适用这一新政。

  新旧政策对比

  从递延纳税到抵免优惠

  2018年的利润再投资递延纳税政策(财税[2018]102号及配套公告)与此次2025年抵免新政(2号公告)在机制和适用范围上都有显著不同,反映出政策取向的演进:

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  简单案例示意:

  若境外投资者将1亿元人民币的股息再投资于符合条件的项目,可获得1000万元的税收抵免,用于抵扣其在中国境内的企业所得税应纳税额(如股息、利息或特许权使用费等收入的税款)。

  若中国与投资者所在国订立税收协定,且协定规定的股息税率低于10%(如中国-新加坡协定规定,在股息受益所有人是公司,并直接拥有支付股息公司至少25%资本的情况下,限制税率为5%),则税收抵免按该较低税率计算,即再投资1亿元人民币将产生500万元的抵免额。

  若当年的应纳税额不足以抵免全部抵免额,剩余部分可结转至未来年度,直至抵免余额为零。2028年12月31日后未使用的抵免余额仍可继续使用。

  致同观察

  尽管2号公告出台为境外股东再投资带来利好,但在实际操作和细节执行层面,仍有若干问题值得后续关注:

  1、提前撤资抵免调整的计算方式

  公告仅提及未满5年撤资需按比例减少抵免额度,但如何计算“按比例”尚需明确指引。例如,持有4年撤资,是按4/5比例保留抵免、1/5取消?若期间已部分使用抵免额,具体补税金额如何计算?这些问题将在后续具体办税实操中遇到,或将需要配套公告进一步细化说明。

  2、产业目录调整的影响

  被投资企业须在再投资期内始终从事鼓励类产业。若投资时属于鼓励类,但之后因为产业政策调整或企业业务变化导致不再在目录内,是否会影响已享受的抵免资格?目前政策未明言这一情形的处理,企业应谨慎对待业务转型或目录调整带来的合规风险。

  3、部分再投资的处理

  境外股东收到一笔利润分配后,可能只将其中一部分再投资、其余部分汇出。对于部分再投资部分分红的情形,如何按比例享受抵免,剩余部分如何征税,原则上应按再投资金额计算10%抵免,对未再投资部分正常扣缴预提税,但实际申报抵免时是否需要区分资金来源比例、如何备案,也有待税务机关在实践中予以明确指导。

  4、抵免额适用范围边界

  按照2号公告,抵免额度仅可用于冲减企业所得税法第三条第三款规定的股息、利息、特许权使用费等所得的税款。这意味着资本利得税(如境外投资者将股权转让获取的增值所得)不在抵免适用之列,后续会不会追加,值得期待。

  结语

  境外投资者以分配利润再投资的税收抵免新政,为在华外资企业提供了实实在在的优惠和机遇。对于符合条件且有再投资计划的企业而言,应结合利润分配和投资规划积极拥抱这一政策红利,在合法合规的前提下最大化地提升资金利用效率,这不仅意味着当前税负的降低,更彰显出中国市场长期发展的吸引力和信心。我们建议相关企业尽早评估自身情况,如有相关问题可以随时联系我们做进一步探讨。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

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  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。