一人股东转让股权不等于责任清零 法院:原一人股东未举证持股期间财产独立,应对公司债务承担连带责任
发文时间:2026-7-16
作者:许颖 杨晓睿 顾晗
来源:中国法院网
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  近日,陕西省西安市中级人民法院审结一起建设工程施工合同纠纷上诉案,维持了债务人某麦公司返还某维公司工程质保金67365.61元、某麦公司的一人股东某和公司对上述债务承担连带清偿责任的一审判决。

  法院经审理查明,某维公司与某麦公司签订了一份建设工程施工合同,工程完工后,某麦公司迟迟未按约定支付质保金67365.61元。某维公司将某麦公司以及该公司曾经的一人股东某和公司诉至法院,要求某麦公司返还质保金,并要求某和公司承担连带责任。

  一审法院认为,某和公司作为某麦公司的一人股东,未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产,应对某麦公司的债务承担连带清偿责任。某和公司不服,提起上诉,主张案涉债务发生在其成为某麦公司股东之前,且在本案诉讼前已将股权转让,不应承担连带清偿责任。

  西安中院二审认为,虽然在某和公司成为某麦公司股东之前,案涉债务已形成,但某和公司在持股期间为某麦公司的唯一股东,有证明公司财产独立于股东财产的举证责任,其提交的审计报告不足以证明持股期间公司财产与股东财产独立,因此裁定驳回上诉,维持原判。

  一人有限责任公司的股东如不能证明公司财产独立于股东个人财产,应当对公司债务承担连带责任,这是《中华人民共和国公司法》为防止一人公司法人人格滥用而设定的特殊规则。法律赋予债权人在特定条件下要求一人公司股东承担连带责任的权利,并将股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东,是对债权人与股东之间风险与利益的合理分配。如果允许股东通过事后转让股权、变更公司性质的方式来逃避已有债务的连带责任,将严重损害债权人的合法权益,违背诚实信用原则。

  本案中,案涉债务虽发生于某和公司成为股东前,但在其持股期间,该债务始终未清偿,某和公司在持股期间作为某麦公司实际控制人和唯一投资者,应知且明知相关债务情况,对其持股期间发生的债务,既不能免除相关举证责任,也不能免除相关债务责任。提醒市场投资者,在承接股权前,务必审慎调查目标公司的资产负债状况,避免因盲目承接股权而陷入债务泥潭。


  来源:中国法院网

  记者 许颖 通讯员 杨晓睿 顾晗

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